湖南尔康制药股份有限公司
                           董事会议事规则


                               第一章 总则
       第一条   为了进一步规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司制订本规则。
       第二条   董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权。
       第三条   董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。独立董事
中应至少包括一名会计专业人士。
       第四条   董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证
券部负责人，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员
协助其处理日常事务。


                            第二章 董事会职权
       第五条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
       第六条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
    （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易、受赠现金
资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述交易若达到股东大会审议标准的，则由董事会审议通过后，再提交股
东大会审议。
    （二）公司提供担保事项由董事会审议批准（应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意）。
    （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元、与关联法人发生的
成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议。上述关联交易若达
到股东大会审议标准的，则由董事会审议通过后，再提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
    （四）公司提供财务资助事项由董事会审议批准（应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意）。
    第七条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
    第八条     独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第九条     独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。


                      第三章 董事会会议的召集与通知
       第十条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
       第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
       第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上
独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。
       第十三条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
       （一）提议人的姓名或者名称；
       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四）明确和具体的提案；
       （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。
       第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10
日或3日将书面会议通知通过送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事、监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临
时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
       第十六条 书面会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
       第十七条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的
同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议
前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。
   当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
       第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召
开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。


                         第四章 董事会会议的召开
       第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
       第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明：
       （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
       （二）委托人对每项提案的简要意见；
       （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
       （四）委托人的签字、日期等。
   董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
       第二十一条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席会议。
       第二十二条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第二十三条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十四条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。


                      第五章 董事会会议的表决及决议
       第二十五条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
对提案逐一分别进行表决。
   会议表决实行一人一票，以书面投票或举手等方式进行。董事的表决意向
分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十六条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《公司章程》及相关规则规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而
须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大
会审议。
    第二十七条   与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
    第二十八条   除本规则另有规定的情形外（如董事回避），董事会审议
通过会议提案并形成相关决议必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第二十九条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
    董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第三十条 1/2上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十一条   现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
       第三十二条   董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
       第三十三条   除会议记录外，董事会秘书还需根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
       第三十四条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内
容。
       第三十五条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
       第三十六条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十七条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案
自作出决议之日起保存10年。


                       第六章 董事会专门委员会
    第三十八条   公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略与发
展、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员
会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。
    第三十九条   董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
    第四十条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第四十一条     董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第四十二条     战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）长期发展规划、经营目标、发展方针；
   （二）发展战略、产品战略、市场战略、研发战略、人才战略、技术与创
新战略、投资战略等；
   （三）重大投资或融资方案；
   （四）重大资本运作项目；
   （五）其他影响公司发展的重大事项或董事会授权的其他事宜。


                               第七章 附则
    第四十三条     本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
    第四十四条     本规则由董事会解释。
    第四十五条     本规则经股东大会审议通过后生效。
湖南尔康制药股份有限公司
        董 事 会
二〇二三年十一月二十四日