《公司章程》等规章制度修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规相关规定，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）
拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行修
订，修订对照情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
大会的，将说明理由并公告。召开临时股东大会的， 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
将说明理由并公告。 临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。
提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行 累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 董事、监事提名的方式和程序、累积投票制事宜如
董事、监事提名的方式和程序、累积投票制事宜如 下：
下： （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权向公司提名非独立董事候选人。
3%以上的股东有权向公司提名非独立董事候选人。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设
份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人。监事 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的 3%以 行使提名独立董事的权利。
上的股东有权向公司提名股东代表监事候选人；公 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的
司职工代表大会选举产生公司职工代表监事后，直 3%以上的股东有权向公司提名股东代表监事候选
接进入监事会。 人；公司职工代表大会选举产生公司职工代表监事
…… 后，直接进入监事会。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得
超过六年。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略
与发展、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，成员全部由董事组成，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 审计工作和内部控制。
提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担
任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长
1 人，独立董事 3 人。独立董事中应至少包括一名
1 人，独立董事 3 人。
会计专业人士。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席，
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
视为放弃在该次会议上的投票权。
放弃在该次会议上的投票权。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
东大会的，应当说明理由并公告。 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股 卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集 身份证件、股东授权委托书。
人不得以任何理由拒绝。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证件。 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书。
合并上述条款 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责
人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托
书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应
新增条款
加盖非法人组织的单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股
东大会; 委托人为非法人组织的，由其负责人或者
决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东
大会。
三、《董事会议事规则》修订对照表
原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
独立董事 3 人。独立董事中应至少包括一名会计专
独立董事 3 人。
业人士。
第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章，
调整顺序
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助
其处理日常事务。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、
关联交易、受赠现金资产、获得债务减免等除外）
达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
新增
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述交易若达到股东大会审议标准的，则由董事会
审议通过后，再提交股东大会审议。
（二）公司提供担保事项由董事会审议批准（应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意）。
（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董
事会审议。上述关联交易若达到股东大会审议标准
的，则由董事会审议通过后，再提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决。
（四）公司提供财务资助事项由董事会审议批准（应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意）。
（新增条款，后续条款编号顺延。）
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
新增 （三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
（新增条款，后续条款编号顺延。）
第八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
新增 中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职责。
（新增条款，后续条款编号顺延。）
第九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
新增
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
（新增条款，后续条款编号顺延。）
第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事 上董事、监事会或者 1/2 以上独立董事可以提议召
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
议。 内，召集和主持董事会会议。
第三十八条 公司董事会下设审计委员会，并根据
需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为
新增
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人；提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董
事应当过半数并担任召集人。
（新增条款，后续条款编号顺延。）
第三十九条 董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
新增
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
（新增条款，后续条款编号顺延。）
第四十条 董事会提名委员会负责拟定董事、高
新增 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增条款，后续条款编号顺延。）
第四十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
新增 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增条款，后续条款编号顺延。）
第四十二条 战略与发展委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）长期发展规划、经营目标、发展方针；
（二）发展战略、产品战略、市场战略、研发战略、
新增 人才战略、技术与创新战略、投资战略等；
（三）重大投资或融资方案；
（四）重大资本运作项目；
（五）其他影响公司发展的重大事项或董事会授权
的其他事宜。
（新增条款，后续条款编号顺延。）
本次修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。