尔康制药：董事会专门委员会工作细则（2023年11月）2023-11-25
湖南尔康制药股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
二〇二三年十一月
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，规范公
司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司独立董事
管理办法》以及《公司章程》规定，董事会制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第三条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验。
第五条 审计委员会委员应由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由具备会计专业知识的独
立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举产生。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格而导致
人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。
第三章 职责与权限
第八条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开1次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举
行。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定，
审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
第十五条 审计委员会会议应在会议召开前 3 日通知全体委员，如因情势紧
急经全体委员同意可立即召开临时会议。
第十六条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，由半数以上委员共同推选 1 名委员召集主持。
第十七条 审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。每一委员有一
票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成
员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的
前提下，必要时，也可以通过视频、电话、或其他方式召开。审计委员会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。
第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应
当在会议记录上签名，审计委员会会议记录由公司内部审计部门保存，保存期限
不少于 10 年。
第二十一条 委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会备案。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司 章程》
的规定执行。
第二十五条 本细则由董事会解释。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》 上市公司治理准则》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》规定，董事会制定本
工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员应由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，主任委员在委员内选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格而导致
人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。
第三章 职责与权限
第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会会议根据公司实际情况按需召开，并于会议召开前 3 天
通知全体委员。
第十条 会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由半
数以上委员共同推选 1 名委员召集主持。
第十一条 提名委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。每一委员有一
票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。因提名委员会成
员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十二条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的
前提下，必要时，也可以通过视频、电话、或其他方式召开。提名委员会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十三条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。
第十四条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应
当在会议记录上签名，提名委员会会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于
10 年。
第十五条 提名委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会备案。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第十九条 本细则由董事会解释。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为健全湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》规定，董事会制定本工作
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半
数。
第四条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 以上薪酬与考核，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。
第三章 职责与权限
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董
事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 薪酬与考核委员会会议根据公司实际情况按需召开，并于会议召开
前 3 天通知全体委员。
第十条 会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由半
数以上委员共同推选 1 名委员召集主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。每一委
员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。因薪酬与
考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达
意见的前提下，必要时，也可以通过视频、电话、或其他方式召开。薪酬与考核
委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他
人员应当在会议记录上签名，薪酬与考核委员会会议记录由公司证券部保存，保
存期限不少于 10 年。
第十五条 薪酬与考核委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会备案。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第十九条 本细则由董事会解释。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
董事会战略与发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司
章程》规定，董事会制定本工作细则。
第二条 战略与发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。战略与发展委员会对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 战略与发展委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包含 1 名独立董
事。
第四条 战略与发展委员会委员应由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）1 名，董事长为当然委员
并担任召集人。
第六条 战略与发展委员会任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格而
导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。
第三章 职责与权限
第七条 战略与发展委员会的职责包括以下方面：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建
议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与发展委员会对董事会负责，战略与发展委员会的提案提交董
事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 战略与发展委员会会议根据公司实际情况按需召开，并于会议召开
前 3 天通知全体委员。
第十条 战略与发展委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝
履行职责时，由半数以上委员共同推选 1 名委员召集主持。
第十一条 战略与发展委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。每一委
员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十二条 战略与发展委员会以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见
的前提下，必要时，也可以通过视频、电话、或其他方式召开。战略与发展委员
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十三条 战略与发展委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 战略与发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他
人员应当在会议记录上签名，战略与发展委员会会议记录由公司证券部保存，保
存期限不少于 10 年。
第十五条 战略与发展委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第十六条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会备案。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第十九条 本细则由董事会解释。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
