梅安森：公司章程（2023年11月修订）2023-11-28
重庆梅安森科技股份有限公司
章 程
二〇二三年十一月
目 录
第一章 总则........................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 1
第三章 股份........................................................................................................................... 2
第一节 股份发行.................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让.................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 5
第一节 股东........................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知..............................................................................................10
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................ 11
第六节 股东大会的表决和决议..............................................................................................14
第五章 董事会 ......................................................................................................................17
第一节 董事..........................................................................................................................17
第二节 董事会 ......................................................................................................................19
第六章 经理及其他高级管理人员 ..........................................................................................26
第七章 监事会 ......................................................................................................................28
第一节 监事..........................................................................................................................28
第二节 监事会 ......................................................................................................................28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................30
第一节 财务会计制度............................................................................................................30
第二节 内部审计...................................................................................................................35
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................35
第九章 通知与公告 ...............................................................................................................35
第一节 通知..........................................................................................................................35
第二节 公告..........................................................................................................................36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................................................36
第一节 合并、分立、增资和减资 ..........................................................................................36
第二节 解散和清算 ...............................................................................................................37
第十一章 修改章程...................................................................................................................38
第十二章 附则..........................................................................................................................39
第一章 总则
第一条 为维护重庆梅安森科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，由原
重庆梅安森科技发展有限责任公司整体变更成立的股份有限公司，在重庆市工商行政管
理 局 注 册 登记 ， 取 得企 业 法人 营 业 执照 ， 营 业执 照 注册 号 为 “渝 高 注 册 号
500901000006054”。
第三条 公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证监会“证监许可[2011]1640 号文”核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 1,467.00 万股，并于 2011 年 11 月 2 日在深圳市证券
交易所(以下简称“交易所”)上市。
第四条 公司注册名称：重庆梅安森科技股份有限公司
公司英文名称：CHONGQING MAS SCI.﹠TECH. CO., LTD.。
第五条 公司住所：重庆市九龙坡区福园路 28 号。
邮政编码：400039
第六条 公司注册资本为人民币 302,265,848 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高
级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
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第十三条 公司的经营宗旨是：团结、创新、诚信、服务，努力成为国内领先、国
际先进的物联网及安全高科技企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件开发，计算机网络技术开
发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山
专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通讯
设备（不含卫星地面发射和接收设备）的制造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、
开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、
技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务，社会
公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系
统、安全仪器仪表装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，销售
五金、钢材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专业承包贰级，
人工智能应用软件开发，工业互联网数据服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护
服务，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售。（以上经营范围法律、法规禁
止经营的，不得经营，法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司成立时的股份总数为 4,400 万股，其中发起人持有 4,400 万股；发起
人的姓名、认购的股份数、出资方式、出资时间、持股比例如下：
(一) 境内自然人马焰 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公
司股权所对应的净资产出资，折 18,300,000 股，占总股本的 41.5909%；
(二) 境内自然人叶立胜 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任
公司股权所对应的净资产出资，折 6,300,000 股，占总股本的 14.3182%；
(三) 境内自然人包发圣 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任
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公司股权所对应的净资产出资，折 4,000,000 股，占总股本的 9.0909%；
(四) 境内自然人程岩 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公
司股权所对应的净资产出资，折 3,000,000 股，占总股本的 6.8182%；
(五) 境内自然人吴诚 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公
司股权所对应的净资产出资，折 2,500,000 股，占总股本的 5.6818%；
(六) 境内自然人谢兴智 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任
公司股权所对应的净资产出资，折 2,400,000 股，占总股本的 5.4545%；
(七) 境内自然人张健媛 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任
公司股权所对应的净资产出资，折 2,000,000 股，占总股本的 4.5455%；
(八) 境内自然人刘耘 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任公
司股权所对应的净资产出资，折 1,500,000 股，占总股本的 3.4091%；
(九) 境内自然人黄险波 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任
公司股权所对应的净资产出资，折 1,100,000 股，占总股本的 2.5000%；
(十) 境内自然人程世霖 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任
公司股权所对应的净资产出资，折 900,000 股，占总股本的 2.0455%；
(十一) 境内自然人盛倩婷 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任
公司股权所对应的净资产出资，折 800,000 股，占总股本的 1.8182%；
(十二) 境内自然人周丽芬 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任
公司股权所对应的净资产出资，折 700,000 股，占总股本的 1.5909%；
(十三) 境内自然人陈建军 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任
公司股权所对应的净资产出资，折 300,000 股，占总股本的 0.6818%；
(十四) 境内自然人唐学锋 2010 年 1 月 22 日以其所持重庆梅安森科技发展有限责任
公司股权所对应的净资产出资，折 200,000 股，占总股本的 0.4545%；
第二十条 公司的股份总数为 302,265,848 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
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(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
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股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公
开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个
月内不得转让其直接持有的公司股份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他
限制性规定。
第三十条 公司持有百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。公司依据《公司法》以及其他有关规定和本章程的规定
建立股东名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
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(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加(或者委派股东代理人参加)股东大会，并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购所持有
的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用或者转移公司资金、
资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司将通过提起诉讼、报案
等法律手段依法追究其法律责任；公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他
关联方前述行为的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的
董事、高级管理人员向股东大会或董事会申请罢免，并依法追究其法律责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(八) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
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(一) 董事人数不足 5 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出
内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文
件。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
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或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全
一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提
案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大
会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
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第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及有
助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易
时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量。
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
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及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示其本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书(加盖法人印章)。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
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副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，由股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
(二) 增加或者减少注册资本；
(三) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产总额百
分之三十；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(七) 回购股份用于减少注册资本；
(八) 重大资产重组；
(九) 股权激励计划；
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(十一) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
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他事项；
(十二) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及深圳证券交易所其他规则、本章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提案所投同意票不得超
过应选董事或监事人数，否则，将按提案表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃
权”表决。
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董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，
提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背
景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过
中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实
履行董事职责。
(二) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表
出任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，
包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；具有《公司法》规定的不得担
任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前
十天送交董事会。
公司在选举两名或两名以上董事、监事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次
股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，
新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
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负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和管理人员，期限尚未
届满；
(八) 法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以
前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第二节 董事会
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第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理
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人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
购买或者出售资产（不含与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、租入或
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）、对外捐赠等交易的权限
1、公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的（下
列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。
2、公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的（下
列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
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经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前
款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第（3）项或者第（5）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款的规定
履行股东大会审议程序。
3、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交
股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）提供财务资助（含委托贷款）的权限
1、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议。
2、公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
3、公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股
公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联
股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资
比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事
项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述
1、2 项规定。
（三）对外担保（含对控股子公司的担保）的权限及责任追究机制
1、对外担保（含对控股子公司的担保）的审批权限
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行
为均由董事会批准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
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2、违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制
（1）公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
（2）公司董事、总经理（总裁）或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
（3）公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自
提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
（4）公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或行政处分。
（5）法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定
而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
（四）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。
3、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
5、公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
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换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
（五）其他规定
1、公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本条另有规定外，可以豁免
按照本条第（一）项至第（三）项规定履行相应程序。
2、本条及本章程第四十一条项下相关金额的计算标准及计算方法按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定执行。
3、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定或本章
程对相关事项的审批权限存在未尽事宜，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知(包括专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式)全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
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(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 法律、法规和本章程规定的其他情形。
如有第(二)、(三)、(四)、(五) 、(六) 、(七)项规定的情形，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传
真、电子邮件等方式；通知时限为会议召开 3 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电
话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应
视为该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一
票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事通过。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式：
董事会会议以现场召开为原则；必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开；
董事会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。现场召开和以视频、电话等
方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。
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以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数；董事会会议采取视频、电话会议形式召开的，
应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方
式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签
署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但
事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。非独立董事不能出席的，可以
委托独立董事或其他非独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
独立董事也不得接受独立董事的委托。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六) 记录人姓名。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干
名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，副总经理、财务负责人及其
他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，总经理、副总经理、财
务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委员会提名。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
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理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项、第(五)项、第(六)
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易等交易事项，未达到本章程
第一百一十条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的，总经理有权做出审批决定。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分
工由总经理决定并报董事会备案。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东担
任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 对公司年度内部控制评价报告发表意见；
(十) 就会计师事务所对公司内部控制有效性出具的非无保留意见结论鉴证报告
的鉴证结论，做出专项说明；
(十一) 股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面
形式(包括邮件、传真或专人送达方式)通知。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 3 日前以专人送
出、邮寄、传真、电子邮件等方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事
会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会决议应
当经半数以上监事通过。
监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决
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的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十一条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每个会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后
的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
30
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制如下：
(一) 利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制。
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，研究论证
利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规
章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现
金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披
露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
5、独立董事在公司召开审议利润分配预案的董事会会议前，应当就利润分配预案
提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分
配预案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，
必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
6、监事会应当就利润分配预案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如
有），同意利润分配预案的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决议，如不同意利
润分配预案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配预
案，必要时，可提请召开股东大会。
7、公司董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一
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以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。
8、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就
此议案公司还应向股东提供网络形式的投票平台，尽可能为公众投资者参加股东大会提
供便利。
9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
10、利润分配的信息披露：
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见。
(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分
配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分
配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金
分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护。
(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
(二) 调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制。
1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监
事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状
况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配
政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产重组影响公司的盈利能力；
（4）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
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（5）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润
的 20%；
（6）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》。董事会应充分论证由于公司外
部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存
的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情
况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意《利润分配调整
方案》的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意《利润分配调整方案》的，独立董
事应提出不同意的事实、理由，并要求董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可
提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意
见（如有），同意《利润分配调整方案》的，应经出席监事会监事过半数通过并形成决
议，如不同意《利润分配调整方案》的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董
事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）董事会在审议《利润分配调整方案》时，需经全体董事过半数同意，且经二
分之一以上独立董事同意方为通过。董事会审议通过《利润分配调整方案》后，方能提
交股东大会审议。
（5）股东大会对《利润分配调整方案》进行审议时，公司应以股东权益保护为出
发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并提供网络形式的投票平台为股东参加
股东大会提供便利。股东大会在审议《利润分配调整方案》时，应当经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出的《利润分配
调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
第一百五十六条 公司利润分配政策的具体内容如下：
(一)利润分配的基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
(二) 利润分配形式
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公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
(三) 采取现金方式分红的具体条件和最低比例
1、采取现金方式分红的具体条件：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％
或资产总额的 20%。
2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
3、公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
(五) 现金分红的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润
分配。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净
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利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
(六) 其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
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第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮
件等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮
件等方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传
真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(二) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
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律、行政法规的规定相抵触；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
法定代表人：马焰
重庆梅安森科技股份有限公司
2023 年 11 月 27 日
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