梅安森：关于修订《公司章程》的公告2023-11-28
证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2023-085
重庆梅安森科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开
了第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，相
关情况如下：
一、本次修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对
《公司章程》相关条款进行修订，主要情况如下：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第十条 公司应积极建立 健全投资者关系 管理 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 的活动提供必要条件。
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系管理工作。
公司设立党组织，公司为党组织活动提供
必要条件。
第二十二条 公司在下列 情况下，可以依 照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二 ） 与持 有本公 司股份 的其他公 司合
（二） 与持有本 公司股份 的其他公 司合 并；
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
2 激励； （四 ） 股东 因对股 东大会 作出的公 司合
（四） 股东因对 股东大会 作出的公 司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
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(二)要约方式； 公司依照本章程第二十四条第(三)项、第
(三)中国证监会认可的其他方式。 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十 二条第(一) 第二十六条 公司因本 章程第二十四 条第(一)
项至第(二)项规定的情形收购本公司股份的， 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因前款第(三)项、 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会 收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条收购本公司股 公司依照本章程第二十四条收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
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起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三) 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司依照本章程第二十二条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持 有百分之 五以上的股 东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
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述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 股东按其所 持有股份的种类 享有 第三十一条 公司 依据证券 登记机构提 供的凭
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
享有同等权利，承担同种义务。 司股份的充分证据。公司依据《公司法》以及
第三十条 股东名册是证 明股东持有公司 股份 其他有关规定和本章程的规定建立股东名册。
的充分证据。公司依据《公司法》以及其他有 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
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关规定和本章程的规定建立股东名册。 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 承担同种义务。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司
的股权结构。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
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公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
(十五)审议股权激励计划； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
上 述股东大会的职权不得通过授权的形式由 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实
8 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足 5 人时； (一)董事人数不足 5 人时；
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时； 一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面请
求日计算。
第四十九条 监事会或股 东决定自行召集 股东 第五十条 监事会 或股东决 定自行召集 股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监 备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知
事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提 中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则 致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向
相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提 董事会提出召开临时股东大会的请求；通知中
9 出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会 列明的会议地点应为公司所在地。
议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
10 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 整披露所有提案的全部具体内容，以及有助于
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其
理由。 他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 露独立董事的意见及理由。
决时间及表决程序。 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召 开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结
开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结 束当日下午 3:00。
束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第五十九条 股权登记日 登记在册的所有 股东 第六十条 股权登 记日登记 在册的所有 股东或
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
关法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 人不得以任何理由拒绝。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授 的，应出示其本人有效身份证件、股东授权委
权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
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委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
法定代表人依法出具的 书面授权委托书( 加盖 定代表人依法出 具的书面授 权委托书( 加盖法
法人印章)。 人印章)。
第七十三条 召集人应当 保证会议记录内 容真 第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
13 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
限不少于 10 年。 年。
第七十五条 股东大会决 议分为普通决议 和特 第七十六条 股东 大会决议 分为普通决 议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
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分之一以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由 股东大会以特别 决议 第七十八条 下列 事项由股 东大会以特 别决议
通过： 通过：
(一)修改本章程； (一)修改本章程及其附件（包括股东大会议事
(二)增加或者减少注册资本； 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
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(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式； (二)增加或者减少注册资本；
(四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者 (三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
提供担保金额超过公司资产总额 30%； (四)分拆所属子公司上市；
(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及 (五)连续十二个月内购买、出售重大资产或者
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
中国证监会认可的其他证券品种； 提供担保金额超过公司资产总额百分之三十；
(六)回购股份用于注销； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及
(七)重大资产重组； 中国证监会认可的其他证券品种；
(八)股权激励计划； (七)回购股份用于减少注册资本；
(九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳 (八)重大资产重组；
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交 (九)股权激励计划；
易或 者 转 而申 请 在其 他 交易 场 所 交易 或 者转 (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
让； 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
(十)股东大会以普通决议认定会对公司产生重 易 或者 转 而 申请 在 其 他交 易 场 所交 易 或 者转
大影响、需要以特别决议通过的其他事项； 让；
(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文 (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生
件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
深圳证券交易所其他规则、本章程或者股东大 (十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文
会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
其他事项。 深圳证券交易所其他规则、本章程或者股东大
前款第（九）项所述提案，除应当经出席 会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 其他事项。
过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、 前款第（四）项、第（九）项所述提案，
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
决权的三分之二以上通过。 司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 其所代 第七十九条 股东(包括 股东代理人)以 其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股 份不 计 入 出席 股 东 大会 有 表 决权 的 股 份总
总数。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
16 决权股份的股东、依照法律、行政法规或者国 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
护机构等主体可以公开征集股东投票权。征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
最低持股比例限制。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应 当向 被 征 集人 充 分 披露 具 体 投票 意 向 等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
17 东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股
事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并
可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参
加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
18 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五 )制 订公 司 的利 润 分配 方案 和 弥补 亏 损方 (五 )制 订 公 司的 利 润分 配 方案 和 弥补 亏 损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在本章程或股东大会授权范围内，决定公 (八)在本章程或股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项： 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
19 (九)决定公司内部管理机构的设置； 事项：
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (九)决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
酬事项和奖惩事项； 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
(十一)制订公司的基本管理制度； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
(十二)制订本章程的修改方案； 定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十二)制订本章程的修改方案；
的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
理的工作； 的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
予的其他职权。 理的工作；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委 予的其他职权。
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 审议决定。
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
作。 员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制；战略委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委
员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会
主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百〇九条 董事会制 订董事会议事规 则并 第一百〇九条 董事会制订董事会议事规则，以
报股东大会批准，以确保董事会落实股东大会 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
决议，提高工作效率，保证科学决策。 保证科学决策。
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董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为 程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财、对子公司投 （一）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或 资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或
21 者出售资产（不含与日常经营相关的资产购买 者出售资产（不含与日常经营相关的资产购买
或出售行为）、资产抵押、租入或者租出资产、 或出售行为）、资产抵押、租入或者租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等交易的权限。 等）、对外捐赠等交易的权限。
..... .....
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百一十八条 董事会 会议以现场召开 为原 删除
则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
22 时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内 实 际 收到 传 真或 者 电子 邮 件 等有 效 表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
第一百一十九条 董事会会议采取视频、电话会 删除
议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言
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并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式
召开的会议的全过程可以进行录音和录像。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票 第一百二十条董事会决议表决方式：
表决或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则；必要时，
现场召开的会议应采取投票表决或举手表 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召 (主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电
开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议 话、传真或者电子邮件等方式召开；董事会会
的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决 议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会 开。现场召开和以视频、电话等方式召开的董
议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决 事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。
的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决 以非现场方式召开的，以视频显示在场的
票原件提交董事会。 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限 内实 际 收 到传 真 或 者电 子 邮 件等 有 效 表决
24 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数；董事会会议
采取视频、电话会议形式召开的，应确保与会
董事能听清其他董事发言并能正常交流。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表
决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召
开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议
的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决
票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会
议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决
的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决
票原件提交董事会。
第一百二十六条 董事应 当在董事会决议 上签 删除
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失
25
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明 在 表 决时 曾 表明 异 议并 记 载 于会 议 记录
的，该董事可以免除责任。
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控 股股东单位 担任除
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
26 任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
无 第一百三十五条 公司高级 管理人员应 当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
27 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应 当保证公司披露 的信 第一百四十条 监 事应当保 证公司披露 的信息
28 息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十三条 公司在 每一会计年度结 束之 第一百五十一条 公司在每 个会计年度 结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 并披露年度报告，在每个会计年度上半年结束
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露中期报告，在每个会计年度
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 前三个月、前九个月结束后的一个月内向中国
29 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度
送季度财务会计报告。 报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 公司第一季度报告的披露时间不得早于上
规及部门规章的规定进行编制并依法经会计师 一年度的年度报告披露时间。
事务所审计。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
30
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
期一年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十四条 公司应严格按照法律、法规和 删除
本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披
露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主
动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相
关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有
股东有平等的机会获得信息。
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公司披露的信息应当便于理解。公司应保
证使用者能够通过经济 、便捷的方式(如 互联
网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括
建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联
系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，
披露公司治理的有关信息。公司应按照有关规
定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以
及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际
控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情
况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股
份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股
股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由出现； (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
(二)股东大会决议解散； 定的其他解散事由出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (二)股东大会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 (三)因公司合并或者分立需要解散；
32 销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
东，可以请求人民法院解散公司。 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
部分条款因涉及删除或新增，对编号及相关索引描述重新调整。公司章程具
体修订内容详见《公司章程》（2023 年 11 月修订）。上述修订《公司章程》事项
尚需经公司股东大会特别决议审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会指
定专人办理相关变更备案事宜。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 28 日
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