重庆梅安森科技股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作细则




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                   董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总则
     第一条 为进一步建立健全重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《重庆梅安森科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设
立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
     第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案并就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议，对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
     第三条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作
联络、会议组织。薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
     第四条 本规章细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，
高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                             第二章 人员组成

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     第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委
员为独立董事。
     第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
     第八条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格。
     薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。委员辞职将导致薪酬与考核委员会委员中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，拟辞职的委员应当继续履行职责
至新任委员产生之日。
     第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人员不符合
法律法规或者《公司章程》规定的，公司应按规定及时完成补选。
     第十条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董
事担任，并由董事会选举产生。
     主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。


                             第三章 职责权限
     第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


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     （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。


                             第四章 决策程序
     第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司下列有关方面的资料：
     （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
     （四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
     （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员进行绩效评价，并根据评价
结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，
报公司董事会。
     第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责组织、协调相关部门或中介
机构编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。
     第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组按照公司内部管理制度规定履行
会议文件的内部审批程序，并将文件报证券部。
     第十七条 证券部将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通
过后及时召集薪酬与考核委员会会议。
     第十八条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书
面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委
员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
     第十九条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、
决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。
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                             第五章 会议规则
     第二十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可
采用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式。
     第二十二条 定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应
当在合理的时间内发出通知。
     第二十三条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
     第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
     第二十五条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表
决权。
     第二十六条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
     第二十七条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回
避。
     第二十八条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪
酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
     第二十九条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
     第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
     第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。
     第三十二条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、
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决议等，由证券部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限不少于 10
年。
     第三十三条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与
会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                              第六章 附则
     第三十四条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。
     第三十五条 本工作细则由公司董事会制定，自公司董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
     第三十六条 本工作细则未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
     第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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