吴通控股集团股份有限公司                                 董事会审计委员会工作细则




                     吴通控股集团股份有限公司董事会

                            审计委员会工作细则

                               第一章    总    则

    第一条     为强化吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，
提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监
督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

    第二条     审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组
成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大
决策事项监督和检查工作，对董事会负责。

    公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负责审
计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究
报告、初审相关议题和起草委员会议案等。

                              第二章    人员组成

    第三条     审计委员会由三名董事委员组成，其中三名均为独立董事（一名为会计
专业人士）。

    第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

    第五条     审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的
工作，审计委员会主任委员由委员会选举产生，并报请董事会批准。

    审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，



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由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

       第六条   审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。

       第七条   审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以公司内部审计部
作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会
委员。

                             第三章    职责与权限

       第八条   审计委员会具有下列职责：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

       第九条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有


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必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应
配合公司监事会的监督审计活动。

    第十条     审计委员会具有下列权限：

    （一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公
司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计
机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关
法律咨询意见。

    （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重
要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

    （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。
委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权
债务、向当事人调查取证等。

                              第四章      决策程序

    第十一条      审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事项。

    第十二条      审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：



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    （一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联
交易是否合法合规；

    （四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                              第五章    议事规则

    第十三条      审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报编制
前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，董事会办公室负责以书面形式记录
督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。

    审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计
师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后
加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅
公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决
议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文
件应在年报中予以披露。

    第十四条      审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开
四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 5 天须将会议内容通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。

    第十五条      公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定
的期限发出会议通知。

    第十六条      审计委员会会议通知应至少包括以下内容:



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    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议需要讨论的议题；

    （三）会议联系人及联系方式；

    （四）会议通知的日期。

       第十七条   审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

       第十八条   审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可
举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

       第十九条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。定期会议可以采
取现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召
开。

    如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。

       第二十条     审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。

    审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人代为行
使表决权的，该项委托无效。

       第二十一条    审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

       第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容:

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

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    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十三条      审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。

    第二十四条      必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。

    第二十五条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十六条      审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十七条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司
董事会。

    第二十八条      出席和列席会议的委员及会议列席人员对会议所议事项均有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

                                第六章    附    则

    第二十九条      本细则自董事会决议通过之日起执行。

    第三十条      本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
公司董事会应及时对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

    第三十一条      本细则解释权归属公司董事会。




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