吴通控股集团股份有限公司                               董事会薪酬与考核委员会工作细则



                     吴通控股集团股份有限公司董事会

                           薪酬与考核委员会工作细则

                                第一章       总   则

       第一条   为进一步建立健全吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、总裁及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《吴通控股集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特
设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

       第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公
司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、
总裁及其他高级管理人员薪酬政策与方案。

       第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；总裁及其他高
级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及由总裁提请
董事会认定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围
内。

                               第二章    人员组成

       第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董
事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员
的过半数选举产生或罢免，并报董事会批准。

     薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核
委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核
委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有


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关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任
职责。

       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。

     薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

       第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司行政人事部
作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委
员会委员。

                             第三章    职责与权限

       第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

     （二）审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；

     （三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；

     （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

     （五）公司董事会授权其他事宜。

     薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有
关规定，不得损害公司和股东的利益。

       第十条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：



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     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁及其他高级管理人员薪酬分配方案须
经董事会批准。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

                             第四章     工作程序

     第十二条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司以下有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司总裁和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

     （三）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

     （四）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及
经营绩效情况；

     （五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、总裁及其他高级管理人员考评程序：

     （一）公司董事、总裁及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

     （二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、总裁及其他高级管理人员进行
绩效评价；




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     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总裁及其他高级
管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。

                              第五章   议事规则

     第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员提议召开并主持，
主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

     薪酬与考核委员会委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

     第十五条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前
条规定的期限发出会议通知。

     第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:

     （一）会议召开时间、地点；

     （二）会议需要讨论的议题；

     （三）会议联系人及联系方式；

     （四）会议通知的日期。

     第十七条     薪酬与考核委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用
电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

     采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

     第十八条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十九条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。定期会议
可以采取现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时会议可以采取通讯表决的
方式召开。

     如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。


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     第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。

     薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人
代为行使表决权的，该项委托无效。

     第二十一条      薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。

     第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容:

     （一）委托人姓名；

     （二）被委托人姓名；

     （三）代理委托事项；

     （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；

     （五）授权委托的期限；

     （六）授权委托书签署日期。

     授权委托书应由委托人和被委托人签名。

     第二十三条      薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

     第二十四条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

     第二十五条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
回避。

     第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

     第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在


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会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十八条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公
司董事会。

     第二十九条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                                第六章       附   则

     第三十条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行。

     第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，并立即修订本细
则，报董事会审议通过。

     第三十二条 本细则解释权归公司董事会。



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