吴通控股集团股份有限公司                                 董事会战略发展委员会工作细则




                       吴通控股集团股份有限公司董事会

                           战略发展委员会工作细则

                                第一章       总   则

     第一条     为适应吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提
高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《吴通控
股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
董事会战略发展委员会，并制定本工作细则。

     第二条     战略发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。

                               第二章    人员组成

     第三条     战略发展委员会成员由三名董事组成，其中一名独立董事。

     第四条     战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

     第五条     战略发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

     战略发展委员会主任负责召集和主持战略发展委员会会议，当战略发展委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略发展委员会主
任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略发展委员会主任职责。

     第六条     战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本细则规定进
行及时补选。




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       第七条   战略发展委员会下设战略与投资评审工作组作为日常办事机构，以公
司证券事务部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是
战略发展委员会委员。

                              第三章    职责权限

       第八条   战略发展委员会的主要职责权限：

     （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

     （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

     （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

     （四）对以上事项的实施进行检查；

     （五）董事会授权的其他事宜。

       第九条   战略发展委员会对董事会负责。战略发展委员会的提案应提交董事会
审议决定。

                              第四章    决策程序

       第十条   战略与投资评审工作组负责战略发展委员会评审和决策的前期准备工
作。

     （一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料；

     （二）由战略与投资评审工作组进行初审，签发立项建议书并报战略委员会备
案；

     （三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、
章程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略与投资评审
工作组；

     （四）由战略与投资评审工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交
正式提案。



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     第十一条     战略委员会根据战略与投资评审工作组的提案召集相应评审会议进
行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与投资评审工作组。

                              第五章    议事规则

     第十二条     战略发展委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开一次，并于会议召开前 5 天通知全体委员，会议由主任委员提议召开并主持，主
任委员不能出席时可委托一名委员主持。

     第十三条     公司董事会办公室负责发出战略发展委员会会议通知，应按照前条
规定的期限发出会议通知。

     第十四条     战略发展委员会会议通知应至少包括以下内容:

     （一）会议召开时间、地点；

     （二）会议需要讨论的议题；

     （三）会议联系人及联系方式；

     （四）会议通知的日期。

     第十五条     战略发展委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

     采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

     第十六条     战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十七条     战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。定期会议可
以采取现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方
式召开。

     如采用通讯表决方式，则战略发展委员会委员在会议决议上签字者即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。




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       第十八条     战略发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。

     战略发展委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人代
为行使表决权的，该项委托无效。

       第十九条     战略发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持
人。

       第二十条 授权委托书应至少包括以下内容:

     （一）委托人姓名；

     （二）被委托人姓名；

     （三）代理委托事项；

     （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；

     （五）授权委托的期限；

     （六）授权委托书签署日期。

     授权委托书应由委托人和被委托人签名。

       第二十一条    必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

       第二十二条    如有必要战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

       第二十三条    战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

       第二十四条    战略发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

       第二十五条    战略发展委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。

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     第二十六条      出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                                第六章       附   则

     第二十七条      本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

     第二十八条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。

     第二十九条      本细则解释权属公司董事会。



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