国泰君安证券股份有限公司

                     关于吴通控股集团股份有限公司

                   2023 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：                               被保荐公司简称：

国泰君安证券股份有限公司                     吴通控股

保荐代表人姓名：杨佳佳                       联系电话: 021-38031585

保荐代表人姓名：夏静波                       联系电话: 021-38031585

现场检查人员姓名：杨佳佳、杨文轶、康欣

现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间： 2023 年 11 月 30 日

一、现场检查事项                                                 现场检查意见

（一）公司治理                                              是        否        不适用

现场检查手段：

（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员；

（2）检查公司三会会议文件；

（3）核查董事会专业委员会文件及核对公司相关公告；

（4）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件；

（5）核查公司就有关事项出具的说明。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                            √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                            √
和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履                                    √

                                         1
行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立     √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争       √



现场检查手段：

（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审

计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；

（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；

（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、

公司对外投资交易记录；

（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；

（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                     √
计部门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设
                                                                          √
立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如
                                                     √
适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                     √
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                     √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一

次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中       √

发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                     √
使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
                                                     √
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适

                                      2
用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
                                                                 √
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内 部 审 计 部 门 是 否 至 少 每 年 向 审 计 委 员 会 提 交
                                                                 √
一 次 内 部 控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                                 √
建立了完备、合规的内控制度



现场检查手段：

（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记

录、签到表等；

（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；

（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；

（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                             √

2.公司已披露的内容是否完整                                       √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                                 √
进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                           √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                                 √
公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
                                                                 √
刊载



现场检查手段：

（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得

公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；

（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人                   √

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直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                                   √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                                   √
披露义务

4.关联交易价格是否公允                                             √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                                   √
露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                                                   √
担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                                   √
相应的审批程序和披露义务



现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展；

（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；

（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；

（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；

（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                     √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                 √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
                                                                   √
财等情形

4.是 否 不 存 在 未 履 行 审 议 程 序 擅 自 变 更 募 集 资 金 用

途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点                   √

等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金                          √

                                                 4
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补

充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺

期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、                 √

投资效益是否与招股说明书等相符                                注1

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √



现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）查阅公司定期报告等资料；

（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                          √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                       √
常



现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。

1.公司是否完全履行了相关承诺                           √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √



现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；

（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要

事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；

（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √

                                      5
 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                      √

 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因   √

 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                  √
 变化或者风险

 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险     √

 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                                 √
 已按相关要求予以整改



 无


      注 1：

      公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目“5G 消息
云平台建设项目”、“5G 连接器生产项目”未能按照募集资金使用可行性分析报
告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为下游 5G 消息商用实际推进进度
及网络建设技术路线变更，继续推进原有募投项目不利于维护上市公司及中小投
资者利益。公司后变更募集资金用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股
权，因标的公司经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，决定终止收购并将剩
余募集资金留存于募集资金专户。

      （以下无正文）




                                       6
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人： _______________            _______________

                    杨佳佳                          夏静波




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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