晶盛机电：天册律师事务所关于公司分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至创业板上市的法律意见书2023-07-01
浙江天册律师事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司
至创业板上市的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/本公司/上市公
指 浙江晶盛机电股份有限公司
司/晶盛机电
所属子公司/美晶新
指 浙江美晶新材料股份有限公司
材
本次分拆上市/本次 浙江晶盛机电股份有限公司分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有
指
分拆 限公司至深圳证券交易所创业板上市
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师为晶盛机电出具的“天健审〔2021〕3498 号”、“天健审
《审计报告》 指
〔2022〕3958 号”、“天健审〔2023〕1398 号”《审计报告》
编号为“TCYJS2023H0973 号”《浙江天册律师事务所关于浙江晶盛
法律意见书/本法律
指 机电股份有限公司分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至
意见书
创业板上市的法律意见书》
《浙江晶盛机电股份有限公司分拆所属子公司浙江美晶新材料股份
《分拆预案》 指
有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
现行的经绍兴市市场监督管理局备案登记的《浙江晶盛机电股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司
至创业板上市的法律意见书
编号：TCYJS2023H0973 号
致：浙江晶盛机电股份有限公司
本所作为贵公司本次分拆上市之特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》等有关法律法规和中国证监会颁布的《分拆规则》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为晶盛机电本次分拆上市出具法律意见。
第一部分 引言
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次分拆上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应单独法
律责任。
3、公司已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的
确认函、说明函等文件，公司保证一切足以影响本所出具本法律意见书及其他相
法律意见书
关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误
导之处。公司保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
4、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生
或存在的事实；并且仅就与本次分拆上市有关的法律问题，根据本所律师对我国
现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次分拆
上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、投资决策等专业事项发表评
论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所取得的文书，
在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意
见书中涉及的审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述。
5、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、公司或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供公司为本次分拆上市之目的使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书
第二部分 正文
一、 本次分拆上市的批准和授权
1.1 上市公司就本次分拆上市已履行的内部审批程序
1.1.1 第五届董事会第三次会议
2023 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三
次会议，审议通过了与本次分拆上市相关的《关于筹划控股子公司分拆上市的议
案》。
公司独立董事已就公司第五届董事会第三次会议审议的本次分拆上市相关
事项发表独立意见。
1.1.2 第五届董事会第五次会议
2023 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五
次会议，审议通过了与本次分拆上市相关的议案。
公司独立董事已就公司第五届董事会第五次会议审议的本次分拆上市相关
事项发表独立意见。
1.2 尚需取得的批准和授权
本次分拆上市相关事项尚需取得下列批准和授权：
（1）本次分拆上市事项尚需晶盛机电股东大会审议通过；
（2）美晶新材首次公开发行股票并在深交所创业板上市事项尚需美晶新材
董事会及股东大会审议通过；
（3）美晶新材首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需获得深交所审
核同意，并履行中国证监会注册程序；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
综上，本所律师经核查后认为：
法律意见书
截至本法律意见书出具日，晶盛机电董事会已就本次分拆上市的相关事项作
出决议，相关决议内容合法、有效，本次分拆上市已经取得现阶段必要的批准和
授权，待依法取得尚需取得的批准和授权后，本次分拆上市可依法实施。
二、 本次分拆上市的主体资格
根据公司《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核
查，截至 2023 年 3 月 31 日，公司基本信息如下：
企业名称 浙江晶盛机电股份有限公司
统一社会信用代码 913300007964528296
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 130,871.6101 万元
法定代表人 曹建伟
住所 浙江省绍兴市上虞区通江西路 218 号
经营范围 晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售；进出口业务。
成立日期 2006 年 12 月 14 日
营业期限 长期
根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会作出的“证监许可
[2012]382 号”《关于核准浙江晶盛机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股 3,335 万股。本次公开发
行后，公司总股本为 13,335 万股。根据深交所《关于浙江晶盛机电股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]125 号）批准，公司发
行的人民币普通股股票于 2012 年 5 月 11 日在深交所创业板上市，股票简称“晶
盛机电”，股票代码“300316”。
综上，本所律师经核查后认为：
晶盛机电为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票于 2012 年在深交
所创业板上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行《公司章
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程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆上
市的主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件
根据公司第五届董事会第五次会议决议以及《分拆预案》，并经本所律师核
查，本次分拆上市相关事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内
上市的相关规定，具体如下：
3.1 上市公司符合《分拆规则》第三条的规定
3.1.1 上市公司股票境内上市已满三年
根据本所律师在深交所网站的查询，公司股票于 2012 年在深交所创业板上
市，截至本法律意见书出具日，其股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第
三条第（一）项的规定。
3.1.2 上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据《审计报告》，公司 2020 年度、2021 年度与 2022 年度实现归属于上市
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算，下同）分别为 8.20
亿元、16.32 亿元与 27.40 亿元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆
规则》第三条第（二）项的规定。
3.1.3 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
根据《审计报告》及美晶新材提供的财务数据，公司 2020 年度、2021 年度
与 2022 年度扣除按权益享有的美晶新材的净利润后，归属于上市公司股东的净
利润分别为 8.23 亿元、16.17 亿元、25.36 亿元，累计不低于 6 亿元，符合《分
拆规则》第三条第（三）项的规定。
3.1.4 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
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最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据《审计报告》及美晶新材提供的财务数据，晶盛机电最近一个会计年度
（即 2022 年度，下同）归属于上市公司股东的净利润为 27.40 亿元，晶盛机电
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的美晶新材的净利润（未经上市审计）
为 1.85 亿元，占归属于晶盛机电股东净利润的 6.76%。因此，晶盛机电最近一个
会计年度合并报表中按权益享有的美晶新材的净利润未超过归属于上市公司股
东的净利润的 50%。
根据《审计报告》及美晶新材提供的财务数据，晶盛机电最近一个会计年度
归属于上市公司股东的净资产为 107.73 亿元，晶盛机电最近一个会计年度合并
报表中按权益享有的美晶新材的净资产（未经上市审计）为 1.91 亿元，占归属
于晶盛机电股东净资产的 1.77%。因此，晶盛机电最近一个会计年度合并报表中
按权益享有的美晶新材的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
因此，本次分拆上市符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
基于上述，本所律师认为，晶盛机电本次分拆上市符合《分拆规则》第三条
的规定。
3.2 上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形
3.2.1 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形
根据《审计报告》、晶盛机电 2022 年年度报告、天健会计师出具的“天健审
〔2023〕1400 号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
并经本所律师核查，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符
合《分拆规则》第四条第（一）项的规定。
3.2.2 上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚
法律意见书
根据晶盛机电及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师查询中国
证监会网站，晶盛机电及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到中国
证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项的规定。
3.2.3 上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责
根据晶盛机电及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师查询上海
证券交易所网站、深交所网站，晶盛机电及其控股股东、实际控制人最近十二个
月内未受到证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项的规定。
3.2.4 上市公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形
经本所律师核查，天健会计师针对晶盛机电 2022 年度财务会计报告已出具
的“天健审〔2023〕1398 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合
《分拆规则》第四条第（四）项的规定。
3.2.5 除通过晶盛机电间接持有的美晶新材股份外，上市公司董事、高级
管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份合计未超过所属子公司分拆上
市前总股本的百分之十
根据晶盛机电董事、高级管理人员提供的调查表及经本所律师核查，除通过
晶盛机电间接持有的美晶新材股份外，晶盛机电现任董事、高级管理人员通过杭
州睿通成达企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“杭州睿通”）间接持有美晶新
材 3.28%的股份，杭州睿通构成晶盛机电董事的关联方，杭州睿通持有美晶新材
4.97%股权，故晶盛机电董事、高级管理人员及其关联方合计享有美晶新材 4.97%
股权对应的权益，未超过美晶新材本次分拆上市前总股本的 10%，符合《分拆规
则》第四条第（五）项的规定。
基于上述，本所律师经核查后认为，晶盛机电本次分拆上市不存在《分拆规
则》第四条规定的情形。
3.3 上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的
情形
法律意见书
3.3.1 上市公司所属子公司主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年
度内发行股份及募集资金投向
根据晶盛机电披露的相关公告，美晶新材不存在主要业务或资产是晶盛机电
最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形，符合《分拆规则》第五条
第（一）项的规定。
3.3.2 上市公司所属子公司主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年
度内通过重大资产重组购买的
根据晶盛机电披露的相关公告，晶盛机电最近三个会计年度内未进行重大资
产重组，美晶新材不存在主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重
大资产重组购买的情形，符合《分拆规则》第五条第（二）项的规定。
3.3.3 上市公司所属子公司主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股
票并上市时的主要业务或资产
根据晶盛机电的招股说明书等公开披露文件、美晶新材提供的相关资料并经
本所律师核查，晶盛机电首次公开发行股票并上市时的主营业务为晶体硅生长设
备及其控制系统的研发、制造和销售，主要产品为全自动单晶硅生长炉、多晶硅
铸锭炉及单晶硅生长炉控制系统，主要资产为主营业务相关的生产厂房、设备及
知识产权。美晶新材目前的主营业务为石英坩埚产品的研发、生产和销售，主要
产品为石英坩埚，主要资产为主营业务相关的生产厂房、设备及知识产权，不是
晶盛机电首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五
条第（三）项的规定。
3.3.4 上市公司所属子公司并非主要从事金融业务
根据美晶新材现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，美晶新材目前的
主营业务为石英坩埚产品的研发、生产和销售，不涉及金融业务，符合《分拆规
则》第五条第（四）项的规定。
3.3.5 除通过晶盛机电间接持有的美晶新材股份外，上市公司所属子公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份合计未超过该子公司
分拆上市前总股本的百分之三十
法律意见书
根据美晶新材董事、高级管理人员提供的调查表及经本所律师核查，除通过
晶盛机电间接持有的美晶新材股份外，美晶新材董事、高级管理人员及其关联方
通过杭州勇晟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州睿通成达企业管理合伙企业
（有限合伙）、杭州来同企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有美晶新材 29.92%
的股份，未超过美晶新材本次分拆上市前总股本的 30%，符合《分拆规则》第五
条第（五）项的规定。
基于上述，本所律师经核查后认为，晶盛机电本次分拆上市不存在《分拆规
则》第五条规定的情形。
3.4 上市公司符合《分拆规则》第六条的规定
3.4.1 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
晶盛机电在《分拆预案》中披露：“公司主要经营活动为光伏和半导体领域
的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料和碳化硅材料的研发、生产和销售，主要产
品包括全自动单晶硅生长炉、智能化加工设备以及蓝宝石材料等。美晶新材的主
营业务是石英坩埚产品的研发、生产和销售。本次分拆上市后，公司及所控制的
其他企业将继续集中发展除美晶新材主业之外的业务，进一步增强公司独立性。”
3.4.2 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
晶盛机电在《分拆预案》中披露：“公司主要经营活动为光伏和半导体领域
的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料和碳化硅材料的研发、生产和销售。本次拟
分拆子公司美晶新材的主营业务是石英坩埚产品的研发、生产和销售。石英坩埚
是单晶硅生产中的关键辅料。上市公司及下属其他企业不存在开展与美晶新材相
同业务的情形。”
① 公司关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司已作出书面承诺，并在《分拆预案》
中进行披露，具体内容如下：
法律意见书
“1、本公司承诺将美晶新材及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间
接控制的企业范围内面向企业从事石英坩埚产品研发、生产和销售业务的唯一主
体。
2、本次分拆上市完成后，本公司在作为美晶新材控股股东期间，本公司将
不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对美晶新材及其控制的企业
的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将
促使本公司直接或间接控制的其他企业（除美晶新材及其子公司外，下同）不在
中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对美晶新材及其控制的企业的生产
经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
3、本次分拆上市完成后，若美晶新材未来从事新的与其目前的主营业务相
关的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的
措施不在中国境内或境外从事与美晶新材上述新的业务领域构成或可能构成重
大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任
何第三方获得任何商业机会若与美晶新材及其控制的企业之主营业务构成或可
能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立
即通知美晶新材，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先
提供予美晶新材，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与美晶新
材形成同业竞争情况。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给美晶新材及其控制的企业造
成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
上述承诺自美晶新材就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，且在本公司作为美晶新材控股股东期间持续有效。”
② 美晶新材关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，美晶新材已作出书面承诺，并在《分拆
预案》中进行披露，具体内容如下：
法律意见书
“1、本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续从事面向单晶硅生产中关键
辅料石英坩埚的研发、生产和销售业务。
2、本次分拆上市完成后，在本公司作为晶盛机电控股子公司期间，本公司
承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与晶盛机电及其直接或间接控制的其
他企业（除美晶新材及其子公司外）构成重大不利影响的竞争业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，
且在本公司作为晶盛机电控股子公司期间持续有效。”
综上，本次分拆后，上市公司与美晶新材之间不存在重大不利影响的同业竞
争的情形，本次分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
晶盛机电在《分拆预案》中披露：“本次分拆美晶新材上市后，晶盛机电仍
将保持对美晶新材的控制权，美晶新材仍为晶盛机电合并报表范围内的子公司，
晶盛机电的关联交易情况不会因本次分拆美晶新材上市而发生变化。
对于美晶新材，本次分拆上市后，晶盛机电仍为美晶新材的控股股东，美晶
新材和晶盛机电发生的关联交易仍将计入美晶新材每年关联交易发生额。美晶新
材与晶盛机电主要在设备采购、产品销售、办公场地及厂房的租赁及往来款等方
面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商
业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，晶盛机电发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持晶盛机电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害晶盛机
电利益。本次分拆后，美晶新材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性
和公允性，并保持美晶新材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害美
晶新材利益。”
① 公司关于关联交易的承诺函
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，公司已作出书面承诺，并在《分
拆预案》中进行披露，具体内容如下：
法律意见书
“1、本公司将充分尊重美晶新材的独立法人地位，保障其独立经营、自主
决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及美晶新材《公司章程》的有关规定，在美晶新
材董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，
本公司将履行回避表决的义务；
3、如果美晶新材在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且
不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晶
新材章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与美晶新材依法签订协议，及
时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不
会利用控股股东或关联方的地位要求美晶新材给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害美晶新材及其他股东的合法权
益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与美晶新材签订的各项关联协议；
本公司及关联企业将不会向美晶新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用美晶新材及其下属企业
的资金、资产，亦不要求美晶新材及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担
保。”
② 美晶新材关于关联交易的承诺函
针对本次分拆，美晶新材已作出书面承诺，并在《分拆预案》中进行披露，
具体内容如下：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对
有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东
回避表决的制度；
法律意见书
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要
且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公
司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法
签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协
议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的
利益或者收益；
5、公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规
担保。”
综上，本次分拆后，公司与美晶新材不存在影响独立性或者显示公平的关联
交易，本次分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要
求。
3.4.3 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方
面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
晶盛机电在《分拆预案》中披露：“公司和美晶新材均拥有独立、完整、权
属清晰的经营性资产；建立了各自独立的财务部门和财务管理制度，并对其各自
全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和美晶新材各自具有健全的职
能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，美晶新材的组织机构独立
于控股股东晶盛机电和其他关联方。公司和美晶新材将保持资产、财务和机构独
立。公司和美晶新材均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人
员和财务人员交叉任职的情形。”
3.4.4 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其
他严重缺陷
晶盛机电在《分拆预案》中披露：“晶盛机电、美晶新材分别具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本
次分拆将促使美晶新材进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、
法律意见书
机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经
营的能力。本次分拆后，公司与美晶新材在独立性方面不存在其他严重缺陷。”
综上所述，晶盛机电已充分说明并披露：（1）本次分拆有利于晶盛机电突出
主业、增强独立性；（2）本次分拆后，晶盛机电与美晶新材均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；（3）本次分拆后，晶盛机电与
美晶新材资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职；（4）本次分拆后，晶盛机电与美晶新材在独立性方面不存在其他严重缺陷，
符合《分拆规则》第六条的规定。
综上，本所律师经核查后认为：
本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件。
四、 本次分拆上市相关事项的核查
4.1 本次分拆上市符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规
范性文件的规定。
4.2 本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
晶盛机电在《分拆预案》中披露：“本次分拆不会影响公司对美晶新材的控
股地位。本次分拆完成后，公司仍是美晶新材的控股股东，美晶新材财务状况和
盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和美晶新材将聚焦各自的优势业
务，进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升整体经营业绩，对各方股
东权益产生积极影响，有利于各方股东价值最大化。
本次分拆后，美晶新材可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和
优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本
结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同时有利
于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。”
因此，本所律师认为，本次分拆有利于维护公司股东和债权人合法权益。
法律意见书
4.3 本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
根据晶盛机电的《分拆预案》并经本所律师核查，
公司与美晶新材分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。
本次分拆美晶新材上市后，美晶新材仍为公司合并报表范围内的控股子公
司。美晶新材将在融资效率、抗风险能力以及研发创新能力等方面得到广泛提升，
本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营发展构成不利影响，公司的其他各
项业务仍将保持良好的发展趋势，不会对公司持续经营能力造成不良影响。
综上，本所律师认为，美晶新材分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性
和持续经营能力。
4.4 美晶新材具备相应的规范运作能力
根据美晶新材提供的资料并经本所律师核查，美晶新材已按照《公司法》及
其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会下属相关专
门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，严格
按照相关法律法规及内控制度要求规范运营，具备规范运作能力。
综上所述，本所律师经核查后认为，美晶新材具备相应的规范运作能力。
4.5 本次分拆上市履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效
4.5.1 本次分拆上市行法定程序的完备性合规性
如本法律意见书正文“一、本次分拆上市的批准和授权”章节所述，本次分
拆上市已按相关法律法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序。
4.5.2 本次分拆上市提交的法律文件的有效性
就本次分拆上市的相关法律文件，上市公司及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员已作出如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保
法律意见书
证《浙江晶盛机电股份有限公司关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公
司至深圳证券交易所创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，本所律师经核查后认为：
截至本法律意见书出具日，本次分拆上市已按相关法律法规的规定履行了现
阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市拟提交的法律文件真实、有效。
五、 本次分拆上市的信息披露情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶盛机
电就本次分拆上市事项进行的信息披露如下
（1）公司已于 2023 年 4 月 11 日在指定信息披露媒体上公告了《关于筹划
控股子公司分拆上市的提示性公告》《第五届董事会第三次会议决议公告》《独立
董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第三次
会议决议公告》。
（2）公司已于 2023 年 5 月 5 日在指定信息披露媒体上公告了《关于控股子
公司美晶新材上市辅导备案的提示性公告》。
（3）公司已于 2023 年 6 月 30 日召开第五届董事会第五次会议及第五届监
事会第五次会议，审议通过了《分拆预案》及本次分拆的其他议案。公司尚待按
照深交所的相关要求及时履行信息披露义务，在指定信息披露媒体上公告《浙江
晶盛机电股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》《浙江晶盛机电股份
有限公司关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所
创业板上市的预案》等相关公告。
（4）公司已在《分拆预案》中披露本次分拆对晶盛机电的影响、重大风险
提示、本次分拆的背景与目的、本次分拆的可行性、本次分拆上市的发行方案概
况、晶盛机电及美晶新材的基本情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
法律意见书
综上，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具日，晶盛机电已按照中国证监会及深交所的有关规定
充分披露了截至本法律意见书出具日对投资者决策和晶盛机电证券及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的信息，并将按照《分拆规则》的规定披露本次分
拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方股东特别是
中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实际的进展过
程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
法律意见书
第三部分 结论
截至本法律意见书出具日，本次分拆上市相关事项已经晶盛机电董事会审议
通过，履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；晶盛机电具备本次分拆的主体
资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；本次分拆上市已按
相关法律法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市拟提交的
法律文件真实、有效；晶盛机电已就本次分拆上市按照中国证监会、深交所的有
关规定履行了截至本法律意见书出具日的信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2023H0973的《浙江天册律师事务所关于浙江晶盛
机电股份有限公司分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至创业板上市
的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 2023 年 6 月 30 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：王鑫睿
签署：_______________
经办律师：盛 敏
签署：_______________
