华灿光电：国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的会后事项承诺函2023-05-22
国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
会后事项承诺函
深圳证券交易所：
华灿光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华灿光电”）2022
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）
于 2023 年 4 月 26 日获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于 2023 年
5 月 6 日向深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
提交注册文件。
鉴于公司 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告已披露，根据中国证监会
发布的《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）就发行人
本次发行的会后事项进行了审慎核查，现将有关情况说明如下：
一、发行人经营业绩变动情况及说明
（一）发行人 2022 年业绩变化情况及主要原因
发行人 2022 年业绩变化情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 变动幅度 金额
营业收入 235,497.84 -25.39% 315,624.42
营业利润 -20,873.62 -342.76% 8,598.57
利润总额 -21,991.51 -354.81% 8,630.41
净利润 -14,706.63 -257.08% 9,362.36
归属于母公司股东的净利润 -14,706.63 -257.08% 9,362.36
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2022 年度 2021 年度
项目
金额 变动幅度 金额
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -41,188.56 -52.54% -27,002.65
2022 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-41,188.56
万元，较上年同期下滑 52.54%，主要系第一，受国际局势、宏观经济、消费能
力下跌、公共卫生事件等因素影响，LED 终端需求低迷，公司 LED 芯片及衬底
片销售受到一定不利影响，营业收入相比去年同期下滑 25.39%；第二，公司持
续加大对 Mini/MicroLED、GaN 电力电子器件产品以及新兴应用市场 LED 产品
的研发投入，研发费用相比去年同期增加 12.55%，同时管理费用相比去年同期
下降幅度低于营业收入下滑程度，导致期间费用仍维持在较高水平；第三，受行
业因素影响，公司 2022 年计提的存货跌价准备较大导致资产减值损失相比去年
同期增加较多；第四，公司 2022 年确认的政府补助等其他收益为 29,588.38 万元，
较上年同期减少 28.23%，进一步导致公司 2022 年经营业绩的下滑。
（二）发行人 2023 年一季度业绩变化情况及主要原因
发行人 2023 年 1-3 月业绩变化情况如下：
单位：万元
2022 年
2023 年 1-3 月
项目 1-3 月
金额 变动幅度 金额
营业收入 39,930.07 -40.98% 67,651.98
营业利润 -15,380.19 -6,990.33% 223.21
利润总额 -15,226.27 -8,020.69% 192.23
净利润 -12,384.47 -1,837.15% 712.92
归属于母公司股东的净利润 -12,384.47 -1,837.15% 712.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -14,809.85 -203.13% -4,885.59
注：上表财务数据未经审计。
2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 39,930.07 万元，较上年同期下降 40.98%，
主要系受全球经济及 LED 行业环境影响，市场需求恢复缓慢，LED 芯片售价下
跌，出货量受到一定不利影响。
2023 年 1-3 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
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-14,809.85 万元，较上年同期下滑 203.13%，主要系受全球经济及 LED 行业环境
影响，市场需求恢复缓慢，LED 芯片售价下跌，公司产能利用率较低，存货产
生跌价迹象，导致公司收入、综合毛利率有所下降，资产减值损失增加，同时，
由于政府补助等其他收益较上期减少，进一步拉低了公司利润水平。
（三）业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人本次向特定对象发行股票的申请已于 2023 年 4 月 26 日获得深圳证券
交易所上市审核中心审核通过。审核通过前，发行人已在《华灿光电股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》中作出
了风险提示，包括但不限于如下内容：
“三、行业波动风险
半导体行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要高于经济周
期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的
技术发展容易淘汰旧技术产品，而全行业追求新技术突破使得其产品周期时间较
短。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能
对公司整体经营业绩造成不利影响。2022 年在复杂严峻的国内外形势和多重宏
观因素冲击下，LED 行业需求不振、成本攀升，行业整体规模、上下游公司营
业收入呈现不同程度的下滑态势。以 LED 照明行业为例，CSA Research 预计 2022
年总体产值约 6,750 亿元，较去年下滑 13.2%。半导体行业在未来年度仍存在下
滑的风险，将会对公司的业绩产生负面影响。
四、市场竞争风险
公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产
销状况等多重因素影响，行业竞争变得愈加激烈，可能对公司的经营状况产生不
良影响。在芯片企业持续扩产的背景下，LED 芯片行业集中度的提升，根据 CSA
Research 统计，2021 年芯片环节 TOP6 营收将占上游整体规模的 85%以上，市
场竞争集中于头部企业之间。公司虽然属于 LED 芯片的头部企业，但市场竞争
可能导致公司产生销售规模下降、销售单价下降、人才流失等风险。
同时公司的蓝宝石衬底片业务因大部分产品供给 LED 生产所用，受 LED 整
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体的供需影响较大，LED 下游行业的竞争加剧会导致上游的衬底片业务出现一
定的产能富裕和价格下降，使得公司面临盈利能力下降的风险。
五、业绩下滑或亏损幅度加大风险
报告期内，公司营业收入主要来源于 LED 芯片及衬底片销售。2020 年下半
年以来，受益于 LED 行业回暖和公司产品结构的战略调整，公司盈利能力有所
增强，归属于母公司股东的净利润由 2020 年的 1,823.97 万元快速提升至 2021
年的 9,362.36 万元。2022 年 1-9 月，受国际局势、宏观经济、消费能力下跌、公
共卫生事件等因素影响，LED 终端需求低迷，公司 LED 芯片及衬底片销售受到
一定不利影响，营业收入相比去年同期下滑 26.11%，同时由于产品种类、应用
领域、业务规模等方面的差异导致公司收入下滑幅度超过同行业上市公司，加上
期间费用仍维持在较高水平、资产减值损失增加较多，导致公司 2022 年 1-9 月
归属于母公司股东的净利润出现亏损，公司 2022 年 1-9 月实现归属于母公司股
东的净利润为-4,115.46 万元。
公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及市场竞争等多重
因素影响，若未来宏观经济形势发生变化、LED 行业出现重大调整或市场竞争
加剧等，公司将面临经营业绩下滑甚至亏损幅度加大的风险。
六、主营业务毛利率水平低于同行业上市公司的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率水平分别为-8.09%、4.16%、11.18%及
10.70%，低于同行业上市公司平均值，主要系公司持续推动产品结构的转型升级，
积极开拓 Mini LED 芯片、高端背光、植物照明以及车用 LED 等高毛利产品市场，
在产品转型升级的过程中，产能利用率未完全释放，导致公司单位成本偏高，毛
利率偏低，报告期各期，公司主要产品 LED 芯片的产能利用率分别为 69.06%、
82.58%、85.42%及 67.20%。未来若公司产品结构转型升级效果或新兴应用市场
发展不及预期，公司主营业务毛利率水平可能存在持续低于同行业上市公司的风
险，可能对公司经营能力产生一定不利影响。
七、存货增长较快及存货跌价的风险
公司存货主要由原材料、自制半成品和库存商品构成。报告期各期末，公司
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存货账面价值分别为 103,057.47 万元、100,998.39 万 元、130,926.02 万元和
145,291.59 万元，呈增长的趋势。2021 年末及 2022 年 9 月末，公司存货账面价
值分别增长 29.63%及 10.97%。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提
相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 21,009.94 万元、
7,323.88 万元、9,520.38 万元及 17,294.74 万元。未来随着公司经营规模的扩大以
及受市场需求波动的影响，存货金额可能继续增长。若市场需求环境发生变化，
市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将可能导致公司产
品滞销、存货积压，存货增长较快及跌价风险提高，进而对公司经营业绩产生不
利影响。
……
九、政府补贴减少或政策调整风险
报告期内，公司因新项目建设取得了较多当地政府补贴，报告期各期公司计
入当期损益的政府补助金额分别为 25,282.90 万元、51,043.01 万元、42,444.23
万元及 25,048.39 万元。公司取得的政府补助按照《企业会计准则第 16 号——政
府补助》确认为与损益相关的政府补助以及和资产相关的政府补助。如未来项目
建成投产后，补贴方式、补贴政策发生改变，将在一定程度上影响公司的整体利
润水平。
此外，LED 行业的发展与国家的产业政策密切相关，国家的宏观调控和相
关政策，对 LED 行业有较大影响。如果未来产业政策发生重大变化，将在一定
程度上影响行业及公司的发展。”
（四）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
2022 年以来，受国际局势、宏观经济、消费能力下跌、公共卫生事件等因
素影响，LED 终端需求低迷、恢复缓慢，公司 LED 芯片及衬底片销售受到一定
不利影响。但随着国内居民收入不断提高、Mini/Micro LED 新技术的推动，我
国 LED 行业下游市场需求仍有较大的增长空间。根据 TrendForce 统计，全球
Mini LED 背光市场 2022 年产值预计为 6.14 亿美元，预计至 2026 年产值增长至
10.91 亿美元。随着技术和商业应用不断成熟，Micro LED 市场同样将迎来爆发
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式增长。预计到 2026 年全球 Micro LED 显示市场产值将达到 33.91 亿美元，
2022-2026 年的复合增长率将达到 252.35%。考虑到中国经济长期向好的基本面
没有改变，经济韧性强的特点明显，在宏观经济回暖、市场驱动、技术发展和政
策推动下，LED 行业有望实现渗透率和附加值的提升。
同时，公司也采取一系列应对措施提高公司的持续经营能力，包括：1）立
足主业，发力中高端产品推动产品结构升级；2）加强前沿技术储备，夯实公司
长期竞争力；3）调整优化管理模式，推动各运营环节降本增效；4）持续管理创
新，提升公司治理水平；5）提升团队建设，助力企业发展。
综上，发行人已采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等
措施，2022 年度及 2023 年 1-3 月经营业绩下滑的情况未改变发行人的行业地位
和所处行业长期向好的发展趋势，预计 2022 年度及 2023 年 1-3 月经营业绩下滑
的情况不会对发行人未来持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成障
碍。
（五）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，顺应了行业未来发展方
向，有利于公司更好把握 Micro LED 市场的增长机遇，在不断多元化的应用领
域中保持市场竞争地位，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规
划，具有良好的市场前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“Micro LED 晶圆制造和封装测试
基地项目”，Micro LED 作为下一代显示技术，将极大地提升终端显示产品的显
示效果和产品性能，在中高端显示产品上将得到广泛应用。随着技术和市场应用
不断成熟，发展 Micro LED 已经成为了 LED 产业链上下游企业的共识，全球
Micro LED 的市场需求有望快速增长。根据 Trend Force 预测，到 2026 年全球
Micro LED 显示市场产值将达到 33.91 亿美元，2022-2026 年的复合增长率将达
到 252.35%。
随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，公司的资金实
力将显著增强，核心竞争力将全面提高，有利于增强公司未来的持续经营能力和
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抵御风险能力。
（六）经营业绩变动情况对本次向特定对象发行股票的影响
除公司经营业绩由于内外部不利因素综合影响同比出现下滑外，公司的生产
经营情况和财务状况正常。公司 2022 年度及 2023 年 1-3 月经营业绩的下滑对公
司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象
发行股票的条件，公司 2022 年度及 2023 年 1-3 月经营业绩的下滑不构成本次向
特定对象发行股票的实质性障碍。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股
票的情形与公司实际情况对照如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
公司前次募集资金用途变更已经股东大会
擅自改变前次 募集资金用途未作 纠
1 认可，不存在擅自改变前次募集资金未做纠
正，或者未经股东大会认可
正或未经认可的情形
最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表 公司最近一年财务报表符合企业会计准则
2 示意见的审计报告；最近一年财务会 和相关信息披露规则的规定，并由会计师事
计报告被出具保留意见的审计报告， 务所出具了标准无保留意见的审计报告
且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉
及重大资产重组的除外
公司不存在现任董事、高级管理人员最近
现任董事、监事和高级管理人员最近
36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
3 三年受到中国证监会行政处罚，或者
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开
最近一年受到证券交易所公开谴责
谴责的情况
上市公司或者其现任董事、监事和高
公司或其现任董事、高级管理人员不存在因
级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
4 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
法违规正被中国证监会立案调查的情况
中国证监会立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
5 严重损害上市公司利益或者投资者合 损害上市公司利益或者投资者合法权益的
法权益的重大违法行为 重大违法行为
最近三年存在严重损害投资者合法权 公司最近三年不存在严重损害投资者合法
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益或者社会公共利益的重大违法行为 权益或者社会公共利益的重大违法行为
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综上，公司 2022 年度及 2023 年 1-3 月经营业绩的下滑不会导致公司不符合
向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
二、会后事项专项核查
1、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年、
2021 年、2022 年财务报表进行了审计，出具了“容诚审字[2021]518Z0371 号”、
“容诚审字[2022]518Z0056 号”和“容诚审字[2023]518Z0221 号”的《审计报告》，
审计意见类型均为标准无保留意见。
2、发行人没有出现影响本次向特定对象发行股票的情形。
3、发行人、发行人控股股东及实际控制人不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法违规行为。
4、发行人 2022 年及 2023 年一季度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发
行人经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行
产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。除上述情况外，
发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对
象发行申报文件中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司及保荐
代表人、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师
事务所国浩律师（上海）事务所及经办律师在会后事项期间未受到有关部门的处
罚，亦未发生更换。
10、发行人本次向特定对象发行股票未做盈利预测。
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11、发行人及其董事长、总经理、主要股东不存在尚未了结的对公司本次发
行构成重大不利影响的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次发行的潜在纠
纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
14、发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项，不存在影响公司本次发行上市的
重大事项未披露的情形，公司将持续做好信息披露工作。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资
者判断的重大事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑
报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。
20、发行人 2022 年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以资
本公积金转增股本。发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案未实施的
情形。
21、发行人募投项目未出现重大不利变化。
22、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内发行。
综上所述，经核查，自通过深圳证券交易所上市审核中心审核通过（2023
年 4 月 26 日）至本承诺函出具日，发行人没有发生《监管规则适用指引——发
行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等文件规定的可能影响本
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次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，也
不存在影响发行上市的其他有关事项。
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规规定的上
市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的会后事项承诺函》之签章页）
经办律师：
张 隽 王 恺 沈 萌
律师事务所负责人：
徐 晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
11
