国浩律师（上海）事务所


                                   关          于


               华灿光电股份有限公司


                  向特定对象发行股票


       发行过程和认购对象合规性的


                             法律意见书




             上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层       邮编：200041

23-25&27th Floor， Garden Square， No. 968 West Beijing Road， Shanghai 200041， China
                 电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5234 3320

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                                 二零二三年七月
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                         国浩律师（上海）事务所

                         关于华灿光电股份有限公司
         向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见书

致：华灿光电股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所接受华灿光电股份有限公司的委托，担任发行人

2022 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。

     本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业

务实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的

规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律

业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就发行人本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性事宜出

具本法律意见书。
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                            第一节 引 言

     一、法律意见书的声明事项

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关

规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

     （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

发行人本次向特定对象发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，

保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     （三）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法

律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

     （四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重

大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

     （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律

意见书。

     （六）本所律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表法律

意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价

合理性及其与财务会计有关的专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计

报告、审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论
的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结

论的适当资格。

     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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     （八）本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用

作其他任何用途。




     二、法律意见书所涉相关定义与简称

     在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以

下含义：

本次发行、本次向特            发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
                         指
定对象发行                    票

                              本所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律师
                              （上海）事务所关于华灿光电股份有限公司向特定对
本法律意见书             指
                              象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
                              书》

发行人、华灿光电、
                   指         华灿光电股份有限公司
公司

京东方                   指   京东方科技集团股份有限公司

                              《华灿光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《缴款通知书》           指
                              股票并在创业板上市缴款通知书》

华泰联合、保荐人
                         指   华泰联合证券有限责任公司
（联席主承销商）

中信建投                 指   中信建投证券股份有限公司

                              华泰联合证券有限责任公司及中信建投证券股份有
联席主承销商             指
                              限公司

容诚会计师               指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

本所                     指   国浩律师（上海）事务所

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》（2018 修订）

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
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《注册管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》

                              《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》             指
                              施细则》

                              中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国                     指
                              括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

                              中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书的目的，
境内                     指
                              不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

A股                      指   境内上市的人民币普通股股票

元                       指   人民币元
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                         第二节 法律意见书正文

     一、本次发行的批准与授权

     （一）发行人的内部批准和授权

     1、2022 年 11 月 4 日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，会议以

逐项审议方式审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议

案》、《关于<华灿光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议

案》等与本次发行有关的各项议案，独立董事发表了事前认可及独立意见。

     2、2022 年 11 月 29 日，发行人召开了 2022 年第三次临时股东大会，会议

以逐项表决方式审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议

案》、《关于<华灿光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议

案》等与本次发行有关的各项议案。

     3、2023 年 4 月 6 日，发行人召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审

议通过了《关于<华灿光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>（修

订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，对本次向特定对象发行股票系列文件

进行修订。

     （二）国有资产监督管理机构的批复

     2022 年 11 月 24 日，珠海市国资委出具珠国资[2022]236 号《关于华灿光电

通过向特定对象发行股票方式引入京东方的意见》，同意华灿光电向京东方定向

发行人民币普通股 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的

数量为准），发行价格为 5.60 元/股，不低于基准日前二十个交易日股价均价的

80%，发行规模 2,083,597,236 元。

     2022 年 11 月 27 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资

产权[2022]21 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于京东方科技集团

股份有限公司认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，原则同
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意京东方认购华灿光电全部向特定对象发行 372,070,935 股股份并取得华灿光电

控制权的整体方案。

     （三） 国家市场监督管理总局经营者集中审查

     2023 年 1 月 17 日，国家市场监督管理总局出具反执二审查决定[2023]36 号

《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对京东方收购华灿光

电股权案不实施进一步审查，京东方可以实施集中。

     （四）深交所的审核

     2023 年 4 月 26 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于华灿光电股

份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市

审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行

条件、上市条件和信息披露要求。

     （五）中国证监会同意注册

     2023 年 6 月 29 日，中国证监会出具《关于同意华灿光电股份有限公司向特

定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1442 号），同意发行人向特定对

象发行股票的注册申请，发行人本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发

行方案实施。上述批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     综上所述，本所律师认为，发行人已就本次向特定对象发行获得了必要的批

准与授权。



     二、本次发行的过程和发行结果

     经核查，本次发行不涉及询价过程，由京东方以现金方式认购本次向特定对

象发行的全部股份，本次发行的发行过程和发行结果如下：

     （一）股份认购协议

     2022 年 11 月 4 日，京东方与发行人签署了《附生效条件的向特定对象发行

A 股股票之股份认购协议》，对股票的发行和认购、认购价格、认购数量、认购
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方式、支付方式、限售期、本次向特定对象发行后滚存利润分配、双方的权利和

义务、违约责任、协议的解除或终止、协议的成立和生效等事项进行了约定。

     本所律师认为，京东方与发行人签署的《附生效条件的向特定对象发行 A

股股票之股份认购协议》约定的生效条件均已成就，协议内容合法、有效，对签

署方具有约束力。

     （二）发行价格和发行数量

     根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票数量

为 372,070,935 股，发行价格为 5.60 元/股，募集资金总额为 2,083,597,236.00 元。

     本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量符合发行人股东大会决议、

《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定。

     （三）缴款和验资

     1、缴款通知

     2023 年 7 月 25 日，发行人与保荐人（联席主承销商）华泰联合以及联席主

承销商中信建投向发行对象京东方发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发

行认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求京东方在《缴款通知书》规

定的期限内按时向指定账户缴纳本次发行的认购款。

     2、缴款和验资

     2023 年 7 月 28 日，容诚会计师对认购资金实收情况进行了审验，并出具了

《向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2023]518Z0111 号）。

经审验，截至 2023 年 7 月 26 日下午 17:00 止，保荐机构（联席主承销商）华泰

联合指定的收款银行账户已收到京东方缴付的认购资金，资金总额为人民币

2,083,597,236.00 元。

     2023 年 7 月 27 日，华泰联合将扣除相关费用后的上述认购款项的剩余款项

划转至发行人指定账户中。
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     2023 年 7 月 28 日，容诚会计师出具了《验资报告》容诚验字[2023]518Z0110

号）。经审验，截至 2023 年 7 月 27 日止，华灿光电本次向特定对象发行股票总

数量为 372,070,935.00 股，募集资金总额人民币 2,083,597,236.00 元，扣除不含

税 的 发 行 费 用 人 民 币 16,639,845.23 元 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

2,066,957,390.77 元，其中计入股本人民币 372,070,935.00 元，计入资本公积人民

币 1,694,886,455.77 元。

     综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《附生效条件的向特定

对象发行 A 股股票之股份认购协议》合法有效。本次发行的发行过程合法、合

规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规

以及规范性文件的规定。




     三、本次发行认购对象的合规性

     （一）发行对象的主体资格

     根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为京东

方，认购方式为现金认购。京东方的基本情况如下：

    名称       京东方科技集团股份有限公司
    类型       其他股份有限公司（上市）
    住所       北京市朝阳区酒仙桥路 10 号
法定代表人     陈炎顺
 注册资本      3,819,636.3421 万元整
               制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、
               工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；
               购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销
               售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸
               汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览
 经营范围
               展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
               止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房
               屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，
               开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
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               营活动。）
 成立日期      1993 年 04 月 09 日
 营业期限      1993 年 04 月 09 日至 2047 年 02 月 16 日

     （二）关联关系核查

     本次发行前，京东方未直接或间接持有华灿光电的股份。本次发行完成后，

京东方将成为华灿光电的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安

排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之

一的，视为上市公司的关联人，因此本次发行构成关联交易。京东方与联席主承

销商之间不存在关联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员及联席主承销商

亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

     （三）本次发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金

     本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营

机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或其管理人，因此无需履行相

关私募备案程序。

     （四）本次发行对象的资金来源

     京东方本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投

资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、

代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情

形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过

其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

     综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象京东方具备本次认购对象的

主体资格，符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规以及规范性文件

的规定。
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     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、深交所审核

同意及中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行所涉及的股份认购协议、缴

款通知书等法律文件符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实

施细则》等法律、法规及规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，

合法、有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》 、

《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件关于创

业板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合创业板向特定

对象发行股票的有关规定。本次发行事项均符合已报备的发行方案要求。

     （以下无正文）
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                                   第三节 签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司向
特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）



     本法律意见书于二零二三年          月   日出具，正本一式叁份，无副本。




     国浩律师（上海）事务所




      负责人： _______________               经办律师： _______________


                         徐   晨                            张    隽




                                                        _______________


                                                            王    恺




                                                        _______________


                                                             沈   萌