证券代码：300323             证券简称：华灿光电           公告编号：2023-084



                         华灿光电股份有限公司
               第五届董事会第二十七次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 董事会会议召开情况
    1. 华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通
知于 2023 年 8 月 11 日以电话、邮件方式向全体董事送达。
    2. 本次董事会于 2023 年 8 月 15 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议由与
会董事长郭瑾女士主持。

    3. 本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员及部分高管列席了本
次会议。

    4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。



    二、 董事会会议审议情况

    1. 审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的
议案》
    公司第五届董事会原定任期为 2021 年 5 月 6 日至 2024 年 5 月 5 日，鉴于京东方
科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）与公司签署了《华灿光电股份有限公司
附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，京东方以 2,083,597,236 元
现金认购公司本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份。同时，New Sure Limited
与京东方签订了《股份表决权管理协议》，将其持有公司的全部股份 56,817,391 股的
表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。珠海华发科技产
业集团有限公司出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。义乌和谐芯光股
权投资合伙企业（有限合伙）亦与京东方签署了《协议书》，承诺不谋求公司实际控制
                                       1
权。公司本次向特定对象发行的 372,070,935 股股份，于 2023 年 8 月 14 日完成新增
股份上市，京东方持有公司 23.01%的股份，控制 26.53%的表决权，公司控制权已发
生变更。为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》等相关规定，公司董事会决定提前进
行换届选举。
    经公司控股股东京东方科技集团股份有限公司提名，董事会提名委员会资格审核，
董事会同意提名张兆洪先生、刘榕先生、杨安乐先生、刘毅先生、佘晓敏先生为公司第
六届董事会非独立董事候选人。
    经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名谢浩先生为公司
第六届董事会非独立董事候选人。
    上述非独立董事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与 3 名独立董事共
同组成公司第六届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
    为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将
继续依照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》等相关规定，勤勉尽责履行非
独立董事职责。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    2. 审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议
案》
    公司第五届董事会原定任期为 2021 年 5 月 6 日至 2024 年 5 月 5 日，鉴于京东方
与公司签署了《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份
认购协议》，京东方以 2,083,597,236 元现金认购公司本次向特定对象发行股票
372,070,935 股股份。同时，New Sure Limited 与京东方签订了《股份表决权管理协
议》，将其持有公司的全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可
撤销地委托给京东方行使及管理。珠海华发科技产业集团有限公司出具了《关于不谋求
华灿光电实际控制权的承诺函》。义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）亦与京
东方签署了《协议书》，承诺不谋求公司实际控制权。公司本次向特定对象发行的
372,070,935 股股份，于 2023 年 8 月 14 日完成新增股份上市，京东方持有公司 23.01%
                                       2
的股份，控制 26.53%的表决权，公司控制权已发生变更。为完善公司治理结构，保障
公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会决
定提前进行换届选举。
    经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名林金桐先生、钟
瑞庆先生、祁卫红女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议
通过之日起三年。
    上述 3 名独立董事候选人已经取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独
立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大
会审议，并通过累积投票制选举产生。
    为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将继续
依照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》等相关规定，勤勉尽责履行独立董
事职责。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    3. 审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2023]1442 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票 372,070,935 股，新增股份已于 2023 年 8 月 14 日在深圳证券交易所上市，
公司的股份总数由 1,244,627,862 股增加至 1,616,698,797 股，注册资本由人民币
1,244,627,862 元增加至人民币 1,616,698,797 元。
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司总股本、注册资本变更情况和经营管理
需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，提请股东大会授权公司董事会或董事
会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商登记手续。以上事项最终变更结果以
工商部门备案结果为准。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
                                       3
    4. 审议通过《关于<2023 年半年度报告及其摘要>的议案》

    公司编制《2023年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告内容公允地反映了公司经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    5. 审议通过《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用情况符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    6. 审议通过《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风
险持续评估报告的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要
求，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为：财务公司具
有合法有效的经营资质建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险，财务
公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法规
定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，
公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
    本议案涉及关联交易，关联董事李光宁先生、郭瑾女士、刘飞虹女士、胡正然先生
已回避表决。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。



                                       4
    7. 审议通过《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于公司2021年
限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，15名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计114万股不得归属，由公司
作废。

    鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中，8名激励对象因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计35.93
万股不得归属，由公司作废。同时，鉴于公司2022年年度业绩未达到2021年限制性股
票激励计划规定的首次及预留授予部分第二个归属期业绩考核目标，公司2021年限制
性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就。根据《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定，公司董事会决定作
废公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的197名激励对象第二个归属期不得归
属的312.411万股限制性股票（不含离职人员）；作废公司2021年限制性股票激励计划
预留部分127名激励对象第二个归属期不得归属的95.04万股限制性股票（不含离职人
员）。
    综上所述，公司2021年限制性股票激励计划本次合计作废的第二类限制性股票为
557.381万股。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，上海君澜律师事务所对该事
项出具了法律意见书。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    8. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，同意公司在保证募集资金项目的资
金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过 50,000 万元部分闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后
将归还到募集资金专用账户。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限
责任公司对该事项发表了核查意见。
                                       5
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    9. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    董事会同意公司及全资子公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使
用不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审
议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    10. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对
《董事会议事规则》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    11. 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对
《董事会战略委员会工作细则》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    12. 审议通过《关于制定<执行委员会组成及议事规则>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟制
定《执行委员会组成及议事规则》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                       6
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    13. 审议通过《关于制定<执行委员会主席工作细则>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟制
定《执行委员会主席工作细则》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    14. 审议通过《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
    公司董事会同意于 2023 年 8 月 31 日（星期四）14:30 于浙江省金华市义乌市苏
溪镇苏福路 233 号华灿光电（浙江）有限公司科研楼二楼 8 号会议室召开公司 2023 年
第三次临时股东大会。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。



    三、 备查文件
    1、第五届董事会第二十七次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
    3、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见；
    4、上海君澜律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。




                                                  华灿光电股份有限公司董事会
                                                         二零二三年八月十五日




                                       7