上海凯利泰医疗科技股份有限公司

                               独立董事工作制度

                                  第一章 总则

       第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。

   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

   独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行其独立董事的职责。

                       第二章 独立董事的任职条件和独立性

       第四条 担任独立董事应当符合下列条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事资
格；

   （二）符合《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律法规及规则；

   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

   （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。

    第五条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单
位任职的人员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》认定的不具备独立性的其他人员。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。

       第六条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

   会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：

   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

                       第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：

   （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。

   提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。

   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

   （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。

   深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。

   （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。

   （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。

    第八条 独立董事任期届满前，公司可以召开股东大会解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。

   独立董事不具备本制度第四条第（一）项和第（二）项的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。

   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。

   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    第九条 独立董事在任期届满前提出辞职的。应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除上述情形外，独立董
事辞职报告送达董事会生效。

                       第四章 独立董事的权利和义务

    第十条 独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提请召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定
的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十二条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

   （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

   （四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职责。

       第十三条 独立董事发表的独立意见应当明确、清晰且至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

   （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。

       第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议、其任职的专门委员会会议。因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。

   如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。

       第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       第十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。

       第十八条 当出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

   （三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                           第五章 独立董事的履职保障

       第十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

       第二十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。

   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

   中国证监会和深圳证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。

       第二十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
    第二十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。

    第二十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。

    第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

   （一）年度出席董事会次数、方式及投票情况；列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；

   （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十条所列独立董事特别职权
的情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

                                 第六章 附则

    第二十五条 本制度下列用语含义如下：

   （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

   （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

   （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

    第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

   第二十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。

    第二十八条 本制度由公司董事会制订和解释。

                                           上海凯利泰医疗科技股份有限公司

                                                 二〇二三年十月二十五日