证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2023-048
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、共同投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为满足公司未来战略发展需求，公司拟投资上海赛立维生物科技有限公司（以下简称
“上海赛立维”）。本次公司拟以自有资金人民币5,000,000元对上海赛立维进行增资，认缴上
海赛立维注册资本人民币56,309元（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。
公司近期拟与上海和玑管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“和玑管理”）、
宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙）、唐为忠、翟博、鄢和新、袁征、上海辅基
管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波淳元股权投资合伙企业（有限合伙）、上海立赛管
理咨询合伙企业（有限合伙）、上海欣赛尔企业管理合伙企业（有限合伙）、上海泰至企
业管理合伙企业（有限合伙）、上海赛立维（以下简称“本次交易各方”）签署《上海赛立维
生物科技有限公司转股及增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议》”），本次交
易的具体方案如下：和玑管理拟以人民币15,000,000元对上海赛立维进行增资，公司 拟以自
有资金人民币5,000,000元对上海赛立维进行增资。截至目前，和玑管理及公司均系上海赛
立维的股东，分别持有上海赛立维5.4908%（对应注册资本人民币41.4302万元）和2.9775%
的股权（对应注册资本人民币22.4663万元）。根据公平、公正、公开、诚实自愿的原 则，
依据市场以及行业情况由交易各方共同友好协商定价，和玑管理及公司以人民币88.7958元/
每一元注册资本进行增资；据此，和玑管理拟以人民币15,000,000元对上海赛立维进行 增资，
认缴注册资本人民币168,927元；公司拟以自有资金人民币5,000,000元对上海赛立维进 行增
资，认缴注册资本人民币56,309元，本次增资完成后，和玑管理和公司将分别持有上海赛立
维7.5055%、3.6158%的股权。
（二）关联关系
公司持有上海赛立维2.9775%的股权，公司董事长袁征先生持有其7.8690%的股权；同
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时，上海立赛管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海立赛”）持有上海赛立维3.9345%
的股权，公司董事兼总经理王正民先生系上海立赛的有限合伙人，并持有其26.6667%的财
产份额。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认定袁征为公司的关联方，
并出于谨慎原则，从严认定上海立赛为公司的关联方。本次交易中，公司增资上海赛立维
构成与关联方共同投资，本次关联交易金额为人民币5,000,000元。
（三）审议情况
公司于2023年12月13日召开的第五届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、 0票弃
权、2票回避审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，其中关联董事 袁征、
王正民回避表决，本次关联方共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立
董事专门会议审议通过，独立董事已对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见。
本次与关联方共同投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方
1、袁征
1963年3月出生，现任公司董事长，中国国籍，生物学学士。曾任职中国预防医 学科学
院上海寄生虫病研究所、上海摩尔生物技术有限公司总经理。2005年至今在本公司工作。
袁征先生曾担任上海赛立维董事。
2、上海立赛
企业名称：上海立赛管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310115MA1K4DGP0J
执行事务合伙人：唐为忠
成立日期：2019-08-01
出资额：750万元
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路1206号9幢109室
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经营范围：企业管理咨询，商务咨询，生物医药科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。
上海立赛出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 唐为忠 普通合伙人 50 6.6667%
2 王正民 有限合伙人 200 26.6667%
3 严航 有限合伙人 200 26.6667%
宁波梅山保税港区伟
4 诺泰投资管理合伙企 有限合伙人 200 26.6667%
业（有限合伙）
5 陈文晖 有限合伙人 100 13.3333%
合计 - 750 100%
（二）关联关系说明
公司持有上海赛立维2.9775%的股权，公司董事长袁征先生持有其7.8690%的股权；同
时，上海立赛持有上海赛立维3.9345%的股权，公司董事兼总经理王正民先生系上海 立赛的
有限合伙人，并持有其26.6667%的财产份额。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》，认定袁征为公司的关联方，并出于谨慎原则，从严认定上海立赛为公司的 关联 方。
（三）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，袁
征、上海立赛不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称 上海赛立维生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 754.5402 万元
许可项目:第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械
生产;药品生产;药品批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或 许可 证件为
准）一般项目:从事生物医药产品、生化产品、化学药物、中 药、生
经营范围
物技术的开发（人体干细胞、 基因 诊断 与治疗 技术 开 发 和 应 用 除
外）,计算机软硬件的开发、设计、制作、销售（除计算 机信 息系统
安全专用产品）,第一类医疗器械生产、销售,第二类医疗器械销售,仪
器仪表、机械设备、电子设备、化工产品（不含许可类化工产品）
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的销售,非临床诊断用生物试剂的研发、销售（除危险品）, 企业管理
咨询,市场营销策划,货物进出口,技术进出口。
法定代表人 鄢和新
成立日期 2013-01-04
经营期限 2013-01-04 至 2033-01-03
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 1206 号 9 幢 507 室
统一社会信
913101150593928380
用代码
是否为失信
否
被执行人
2、本次增资前的股权结构
序 出资额（万
股东姓名/名称 出资比例
号 元）
1 鄢和新 260.015 34.4601%
2 唐为忠 93.0184 12.3278%
3 翟博 73.3534 9.7216%
4 袁征 59.375 7.8690%
5 上海辅基管理咨询合伙企业（有限合伙） 51.7838 6.8630%
6 宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙） 51.1556 6.7797%
7 上海和玑管理咨询合伙企业（有限合伙） 41.4302 5.4908%
8 上海泰至企业管理合伙企业（有限合伙） 32.9392 4.3655%
9 宁波淳元股权投资合伙企业（有限合伙） 29.6875 3.9345%
10 上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙） 29.6875 3.9345%
11 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 22.4663 2.9775%
12 上海欣赛尔企业管理合伙企业（有限合伙） 9.6283 1.2760%
合计 754.5402 100%
3、本次增资后的股权结构
序 出资额
股东姓名/名称 出资比例
号 （万元）
1 鄢和新 260.015 33.4612%
2 唐为忠 93.0184 11.9705%
3 翟博 73.3534 9.4398%
4 袁征 59.375 7.6409%
5 上海辅基管理咨询合伙企业（有限合伙） 51.7838 6.6641%
6 宜兴华睿智造股权投资合伙企业（有限合伙） 51.1556 6.5832%
7 上海和玑管理咨询合伙企业（有限合伙） 58.3229 7.5055%
8 上海泰至企业管理合伙企业（有限合伙） 32.9392 4.2389%
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9 宁波淳元股权投资合伙企业（有限合伙） 29.6875 3.8205%
10 上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙） 29.6875 3.8205%
11 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 28.0972 3.6158%
12 上海欣赛尔企业管理合伙企业（有限合伙） 9.6283 1.2391%
合计 777.0638 100%
4、主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日(经审计) 2023 年 9 月 30 日(末经审计)
净资产 43,700,211.07 10,567,964.42
负债总额 10,955,625.84 13,630,943.54
营业收入 7,946,360.71 367,219.04
资产总额 54,655,836.91 24,198,907.96
净利润 -27,854,674.23 -33,097,941.70
四、关联交易的定价政策及定价依据
经各方友好协商并结合上海赛立维的实际经营状况和后续发展规划等因素，各方确定
上海赛立维投前估值为陆亿柒仟万元整（小写：670,000,000元）。
五、协议的主要内容
（一）投资金额及支付方式
凯利泰同意按上海赛立维的投前估值人民币陆亿柒仟万元整（小写：670,000,000元）
基础上根据《上海赛立维生物科技有限公司转股及增资协议之补充协议》的条款和条件对
上海赛立维增资人民币5,000,000元（以下简称“增资款”），其中56,309元计入上海赛立维
的注册资本，其余4,943,691元计入上海赛立维的资本公积金。
凯利泰应于协议签署且协议中约定的前提条件全部满足或被本次增资方（上海赛立维、
和玑管理）书面豁免后的十（10）个工作日内，向上海赛立维支付全部增资款5,000,000元。
若截至2023年12月31日，任一本次增资方（上海赛立维、和玑管理）发现上述前提条
件未能满足或实际上无法实现且不愿意书面放弃，则任一本次增资方（上海赛立维、和玑
管理）有权终止其本次增资，且该本次增资方（上海赛立维、和玑管理）无须承担任何责
任，同时并不影响其他本次增资方（上海赛立维、和玑管理）独立自主判断其是否放弃全
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部或部分先决条件。
（二）上海赛立维董事会和管理人员的组成安排
董事会应由三（3）名董事组成，董事人选根据下述方式产生：唐为忠有权委派一（1）
名董事，翟博有权委派一（1）名董事，凯利泰有权委派一（1）名董事（“凯利泰董事”）。
以上各方委派的董事人选经股东会选举被任命为公司董事。上海赛立维设董事长一人，不
设副董事长，董事长由董事会选举产生。
上海赛立维不设置监事会，设置2名监事，由宁波淳元股权投资合伙企业（有限合 伙）、
和玑管理各自提名一名人员担任。
（三）违约条款
《上海赛立维生物科技有限公司转股及增资协议之补充协议》生效后，任何一方违反、
不履行《增资协议》或其他交易文件规定，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责
任，应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出赔偿。各方均有
违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
（四）生效条件及生效时间
《上海赛立维生物科技有限公司转股及增资协议之补充协议》经各方及法定代表人或
授权代表签字、盖章后生效。
六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易符合公司战略发展规划，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一
步提升公司整体竞争力。 公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易 事项遵
循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合
公司全体股东利益。
（二）存在的风险
本次交易符合公司战略规划及未来发展的需要，但经营效果将依赖于未来的宏观环境、
行业政策变化等因素，存在一定的市场、经营等方面的风险。公司本次投资的收益具有不
6
确定性，请各位投资者注意投资风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易定价原则公允，预计将对公司经营产生积极影响，不会对公司的财务状况、
日常生产经营产生不利影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联共同投资外，截至本公告披露日，公司与关联方袁征、上海立赛未发生过
其他关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致
审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：认为本次公司
与关联方袁征、上海立赛共同投资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的
需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公
司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司
及中小股东利益的情形，因此，我们同意《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，
并同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
九、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会独立董事2023年第一次专门会议
决议》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月十四日
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