宜安科技：宜安科技章程修订对照表2023-10-17
东莞宜安科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规
定，结合东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对
《公司章程》部分条款作出修订。
修订前条款 修订后条款
第十二条 本章程所称其它高级管理人 第十二条 本章程所称其它高级管理人
员是指公司的副总经理、生产总监、技术总监、 员是指公司的副总经理、生产总监、技术总监、
销售总监、董事会秘书、财务总监。 销售总监、董事会秘书、财务负责人。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年 自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所间接持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公
开发行股票上市之日起十二个月内申报离职
的，还应遵守以下规定：在首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不得转让其直接持有的本
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董
事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
理机构规定的其他情形的除外。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
制。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
质的证券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
负有责任的董事依法承担连带责任。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……
（十七）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
第四十一条 股东大会是公司的权力机
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
构，依法行使下列职权：
过 5,000 万元；
……
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
或公司章程规定应当由股东大会决定的其它
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
事项。
500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定应当由股东大会决定的其它
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
经股东大会审议通过： 5000万元；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （三）连续十二个月内担保金额超过公司
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 最近一期经审计总资产的30%；
的 50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象
（二）连续十二个月内担保金额超过公司 提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
过 3000 万元； 资产10%的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 供的担保；
何担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 形。
提供的担保； 未经董事会或股东大会批准，公司及控股
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 子公司不得对外提供担保。股东大会审议前款
资产 10%的担保； 第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 东所持表决权的三分之二以上通过。
供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
未经董事会或股东大会批准，公司及控股 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
子公司不得对外提供担保。股东大会审议第 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
所持表决权的三分之二以上通过。 权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于第四十二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项担保事项的，可以豁免提交股东大会
审议。
新增条款如下：第四十三条 财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
在原章程第四十二条之后新增一条，原章 负债率超过70%；
程后续条款序号相应顺延。 （二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
原第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等情
情况； 况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
制人是否存在关联关系； 事、监事、高级管理人员的情况；
（三）披露持有公司股份数量； （二）持有公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）是否存在《深圳证券交易所上市
门的处罚和证券交易所惩戒。 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 司规范运作》第 3.2.3 条所列情形；
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （四）是否与持有公司 5%以上有表决权
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
事和高级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他
重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公
司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
原第七十八条 下列事项由股东大会以 （五）连续十二个月内购买、出售重大资
特别决议通过： 产或者担保金额超过公司资产总额百分之三
（一）公司增加或者减少注册资本； 十；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （六）发行股票、可转换公司债券、优先
（三）本章程的修改； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （七）回购股份用于减少注册资本；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （八）重大资产重组；
产 30%的； （九）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 或转让；
项。 （十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所业务
规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十条 ……
股东违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在
买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部
分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证
原第七十九条 ……
券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
会决议公告中披露前述情况。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
低持股比例限制。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举
两名及以上董事或者监事进行表决时，实行累
原第八十三条 董事、监事候选人名单以 积投票制。
提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选 ……
举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、
…… 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、 董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向 后，提交股东大会选举；
董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核 依法设立的投资者保护机构可以公开请
后，提交股东大会选举； 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
…… 提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
……
原第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十一条 公司股东或者其委托代理
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 际持有人对同一议案的不同投票意见行使表
外。 决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
原第一百零五条 独立董事除依法行使、
享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门
规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享
有行使关联交易事项的事先认可权、聘用或解
聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司
的重大事项发表独立意见等特别职权，并享有
召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议
的提议权、召开仅由独立董事参加的会议的提
议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票
权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等
特别职权。
独立董事行使前款规定的特别职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上 同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需
的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理
费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇
阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级
管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认
为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或 第一百零六条 独立董事应按照法律、行
者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关
或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事 规定执行。
认为会议审议事项资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会
会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；
独立董事有权要求公司披露其提出但未被公
司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的
时间和精力认真有效地履行职责， 持续关注
公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立
意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注
相关审议内容及程序是否符合证监会及其他
监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决
议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发
现公司可能存在重大事项未按规定提交董事
会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息
披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违
反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违
法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当
积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质
询，督促公司切实整改或公开澄清。
原第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、生产总监、技术总监、销售总监、 副总经理、生产总监、技术总监、销售总监、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
和奖惩事项； 项和奖惩事项；
…… ……
原第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。 （一）应由董事会批准的交易事项（提供
（一）董事会有权决定符合以下指标的对 担保、提供财务资助除外）如下：
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
和签订重大商业合同： 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一 为计算依据；
期经审计总资产的 30%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
50％，或绝对金额不满 3000 万元； 过 1,000 万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不满 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
300 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 100 万元；
年度相关的主营业务收入低于公司最近一个 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
金额不满 3000 万元； 绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
度经审计净利润的 50%，或绝对金额不满 300 过 100 万元。
万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
公司拟发生的交易若有不符合上述指标 其绝对值计算。
中任何一条的均应提交股东大会审议；上述交 （二）董事会有权决定本章程第四十二条
易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成 规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对
交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还
司最近一期经审计总资产 30%的，应提交股东 必须取得出席董事会会议的三分之二以上董
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 事同意。
2/3 以上通过。上述指标涉及的数据如为负 （三）公司与关联自然人发生的成交金额
值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连 超过 30 万元的交易，以及公司与关联法人成
续 12 个月累计计算的原则符合上述标准，属 交金额超过 300 万元以上，且占公司最近一期
于董事会的审批权限。 经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当
董事会授权总经理代表公司签订单笔金 经董事会审议后及时披露。
额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 公司与关联人发生的交易（提供担保除
10%的购买（不包括购置固定资产）、销售或提 外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
供劳务等商业合同； 经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股
前款中公司净资产是指最近一期经公司 东大会审议，并参照《深圳证券交易所创业板
聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所 股票上市规则》的相关规定披露评估或者审计
出具的公司年度或中期财务审计报告确定的 报告。
净资产。 与日常经营相关的关联交易可免于审计
（二）董事会有权决定本章程第四十二条 或者评估。
规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对 关联交易虽未达到上述规定的标准，但深
外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还 圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照上
必须取得出席董事会会议的三分之二以上董 述规定，披露审计或者评估报告。
事同意。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”
（三）公司与关联自然人发生的交易金额 的范围依据《深圳证券交易所创业板股票上市
在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联 规则》的相关规定确定。
法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公 上述需提交董事会及股东大会审议的关
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董
关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 事专门会议审议且经公司全体独立董事过半
公司与关联人发生的交易（公司获赠资产 数同意。
和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或审计，并将该交易提交股东大会审议。
对于符合有关规定的与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”
的范围依据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定确定。
上述董事会有权批准的关联交易应由二
分之一以上的独立董事事前认可后提交董事
会讨论审议；由董事会在关联董事回避表决的
情况下决议批准。
原第一百一十二条 ……
(二)审计委员会由三名董事组成，其中独 第一百一十三条 ……
立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人 (二)审计委员会由三名董事组成，其中独
士)担任主任委员。审计委员会主要负责公司 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 人士担任主任委员。审计委员会主要负责审核
(三)薪酬与考核委员会由三名董事组成， 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
其中独立董事应占多数，并由独立董事担任主 计工作和内部控制。
任委员。薪酬与考核委员会主要负责制定、审 (三)薪酬与考核委员会由三名董事组成，
核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考 其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
核标准，对内部董事和高级管理人员的薪酬向 主任委员。薪酬与考核委员会主要负责制定董
董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
免等建议。 案。
(四)提名委员会由三名董事组成，其中独 (四)提名委员会由三名董事组成，其中独
立董事应占多数，并由独立董事担任主任委 立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委
员。提名委员会主要负责物色适合担任公司董 员。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理
事和高级管理人员人选，对公司董事和高级管 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出 员人选及其任职资格进行遴选、审核。
建议，并定期对董事会构架、人数和组成发表 董事会不得全权授予下属的专业委员会
意见或提出建议。 行使其法定职权。
董事会不得全权授予下属的专业委员会
行使其法定职权。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
原第一百一十三条 董事长行使下列职 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
权： 会议，提议召开董事会临时会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会议，提议召开董事会临时会议； （三）签署董事会重要文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（三）签署董事会重要文件； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 会和股东大会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 （五）本章程及其附件规定的其它职权及
会和股东大会报告； 董事会授予的其它职权。
（五）本章程及其附件规定的其它职权及 董事会授权董事长在董事会闭会期间通
董事会授予的其它职权。 过董事长办公会议对公司重大事项进行研究
…… 和审批，详情见《董事长办公会议事规则》。
……
原第一百二十六条 公司设总经理 1 名，
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
公司根据生产经营需要设副总经理、生产
公司根据生产经营需要设副总经理、生产
总监、技术总监、销售总监、董事会秘书、财
总监、技术总监、销售总监、董事会秘书、财
务总监，由董事会聘任或解聘。
务负责人，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、生产总监、技术
公司总经理、副总经理、生产总监、技术
总监、销售总监、董事会秘书、财务总监为公
总监、销售总监、董事会秘书、财务负责人为
司高级管理人员。
公司高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位
原第一百二十八条 在公司控股股东单 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
原第一百三十条 总经理对董事会负责， 第一百三十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、生产总监、技术总监、销售总监、财务 经理、生产总监、技术总监、销售总监、财务
总监； 负责人；
…… ……
原第一百三十四条 副总经理、生产总 第一百三十五条 副总经理、生产总监、
监、技术总监、销售总监、财务总监协助总经 技术总监、销售总监、财务负责人协助总经理
理开展工作，对总经理负责。 开展工作，对总经理负责。
第一百四十二条 监事应当保证公司披
原第一百四十一条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
披露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
原第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第一百五十五条 公司在每一会计年度
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经
公司股东大会通过后生效。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 10 月 16 日
