东莞宜安科技股份有限公司
                        对外投资管理制度
                      （2023 年 10 月修订）

                             第一章 总则
    第一条 为规范东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，
维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资活动是为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权以及经评估后的实物、无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。
    第三条 公司对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，
符合公司发展战略，增强公司的竞争能力，合理配置公司资源，促进资源要素优
化组合，创造良好经济效益。



                   第二章 对外投资的类型和权限
    第四条 公司对外投资主要包括以下类型：
    （一）以现金收购其他公司股权；
    （二）以资产置换其他公司股权；
    （三）与其他公司共同出资组建新公司；
    （四）与其他公司共同出资开发新项目；
    （五）以现金或资产认购其他公司发行的有价证券；
    （六）法律、法规规定的属于对外投资的事项。
    第五条 公司股东大会、董事会、董事长办公会议及总经理办公会议为公司
对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策；未经
授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
    公司控股子公司（以下简称子公司）拟进行对外投资，应先将方案及相关
 材料报公司，在公司履行法定程序并获批准后方可由子公司实施。
    第六条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议，并及时
披露：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   公司的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大
会审议：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                     第三章 对外投资决策程序
     第七条 公司对外投资从提出到实施须经过“申请（预审）→初审→审定→
备案”四个阶段。
     第八条 投资项目申请（预审）。对外投资项目的初步意向可由公司股东、
 董事、公司总经理提出。由公司相关职能管理部门根据项目事项涉及的内容提
 交重大投资、收购、资产重组、资本运作、资产经营等项目的意向、合作方的
 基本情况及其他相关资料。
    第九条 投资项目初审。根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小组，
 对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依
 据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有
 利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成项目初审报告
 和正式提案。
    第十条 投资项目审定。项目的审定机构为公司总经理办公会议或董事长办
 公会议或董事会或股东大会。
    涉及需要公司总经理办公会议审批的投资项目，由总经理召集并主持召开
 总经理办公会议，对由项目工作小组初审通过的项目和提供的项目初审报告和
 正式提案进行讨论决定。涉及需要公司董事长办公会议审批的投资项目，由董
 事长召集并主持召开董事长办公会议，对由总经理办公会议审议通过的项目进
 行讨论决定。涉及需要公司董事会审批的投资项目，先期需经公司总经理办公
 会议和董事长办公会议审议通过后，方可向公司董事会提交正式提案。涉及需
 要公司股东大会审批的投资项目，先期需经公司总经理办公会议、董事长办公
 会议及董事会审议通过后，方可向公司股东大会提交正式提案。
    董事会认为必要时，可委托董事会战略委员会先对项目进行复审并提出建
 议后，再由董事会或股东大会审议并形成决议。
    董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资
 前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
 投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
    第十一条 投资项目备案。投资事项经公司总经理办公会议或董事长办公会
 议或董事会或股东大会审议批准后按规定备案。
    第十二条 公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从业
 资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换
 债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会审核、核准的，还应符合
 中国证券监督管理委员会规定的决策审批程序。



                       第四章 投资的实施与管理
    第十三条 公司总经理是对外投资方案实施的负责人。负责对投资项目实施
的人、财、物进行总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出
调整建议等。
    公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在各自职责范围内协助总经理
工作。
    第十四条 对外投资实行投资主体负责制。投资主体承担投资项目的管理责
任，项目实施主体承担投资项目的经营责任。各子公司为项目经营管理的实施中
心、成本控制中心和利润实现中心。公司通过战略规划、财务预算和投资管理以
及派出的董事、监事、财务负责人对各子公司实施监督。
    第十五条 对外投资实行项目法人责任制。建设项目实行项目法人责任制，
由项目法人对项目的策划、资金筹措、建设实施、生产经营、偿还债务和资产的
保值增值全过程负责。
    第十六条 投资项目实施管理与监控。公司应加强投资的管理监督，防范风
险，承担投资资产的保值、增值责任。项目法人具体负责项目的建设管理工作，
在项目启动和实施过程中，公司对项目的质量、进度、费用控制实行全过程监督
和跟踪。重大投资项目由公司组织专门工作组实行专项检查，帮助解决项目实施
中的问题，确保项目实施的质量和进度。
    第十七条 对于对外投资的建设工程等项目，为确保建设工程质量，节约建
设资金，降低生产成本，应对项目施工实行招投标管理，招投标各环节应按国家
法律法规和有关规定执行。
   第十八条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。




                   第五章 对外投资的转让与回收
   第十九条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一）该投资项目（企业）经营期满；
    （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
    （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
    （四）对外投资涉及的合同或协议约定的投资终止的其它情况发生时。
    第二十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四）公司认为必要的其它原因。
    第二十一条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《公司章程》及其他
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，必须保证公司资产不流失。



                             第六章 附则
    第二十二条 本制度适用于公司和公司控股子公司、分公司。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁
布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定为准。
    第二十五条 本制度经公司股东大会批准之日起实施，修订时亦同。