东莞宜安科技股份有限公司
                  控股股东及实际控制人行为规范
                        （2023 年 10 月修订）


                               第一章 总则
   第一条   为进一步规范东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规范。
   第二条   控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
   第三条   实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不
到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
   第四条 控股股东及实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规
范相关规定。



                            第二章 一般原则
   第五条   控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制
权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
   第六条      控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、
资产，损害公司及其他股东的合法权益。
   第七条   控股股东、实际控制人不以任何方式违法违规占用公司资金或者要
求公司违法违规提供担保。
    第八条     控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。对公司违法行为负有责任的控股股
东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小
投资者。
    第九条     控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影
响的同业竞争。
    第十条     控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚
假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第十一条     公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司
未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，
不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他
欺诈活动。
    第十二条     公司控股股东、实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司
收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行信息披
露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第十三条     控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工
作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信
息。
    深圳证券交易所、公司向控股股东和实际控制人核实、询问有关情况和信息
时，控股股东和实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确
认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。



                   第三章 恪守承诺和善意行使控制权
    第十四条     控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承
诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
    第十五条   控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生
变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股
东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
    控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应
当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分
理解后签字盖章。
    第十六条   控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》中声明：
     （一）直接和间接持有公司股票的情况；
     （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
     （三）关联人基本情况；
     （四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
    第十七条   控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》中作出承诺：
    （一）遵守并促使公司遵守法律法规；
    （二）遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及深圳
证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监督；
    （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
    （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
    （五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
    （六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
    （七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
    第十八条   控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归
还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制
的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
    第十九条   控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履
约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约
担保。
    控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况、评价履约能力，在其
经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行
承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，
同时提供新的履约担保。
   第二十条     控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任
何方式影响公司人员独立：
    （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
    （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
    （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
    （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
    （五）无偿要求公司人员为其提供服务；
    （六）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
    （七）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
   第二十一条     控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不
得通过下列任何方式影响公司财务独立：
    （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
    （三）要求公司违法违规提供担保；
    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
    （五）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
     控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当
按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司
履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存
储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
   第二十二条   控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公
司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
   第二十三条   控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务
独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
    （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
    （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
    （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
    （四）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
   控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
   控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》
规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
    第二十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
    第二十五条     控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响
公司资产完整：
    （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
    （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
    （三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
    第二十六条     控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提
案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东
权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监
事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
    第二十七条     控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利
益的影响。



                     第四章 买卖公司股份行为规范
    第二十八条     控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺。
    第二十九条     控股股东、实际控制人及其一致行动人不得利用他人账户或向
他人提供资金的方式买卖公司股份。
    第三十条     控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利
用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
   第三十一条   控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
    控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
    （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
    （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
    （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
   第三十二条   控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。



                         第五章 信息披露管理
   第三十三条   控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度
应当至少包含以下内容：
    （一）涉及公司的重大信息的范围；
    （二）未披露重大信息的报告流程；
    （三）内幕信息知情人登记制度；
    （四）未披露重大信息保密措施；
    （五）对外发布信息的流程；
    （六）配合公司信息披露工作的程序；
    （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
    （八）其他信息披露管理制度。
   第三十四条   控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
    通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。
    通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
   第三十五条       控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
   第三十六条       控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司
对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
   第三十七条       媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提
供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
    控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
       第三十八条   发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
    （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
    （二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
    （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
    （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重
组；
    （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
    （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
    （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
    （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
    上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
    实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
    公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一
款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
    第三十九条   控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳
定，在质押所持公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影
响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况
及对公司控制权稳定性的影响。
    第四十条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关
信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公
司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组
等事项的筹划情况和既有事实：
    （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
    （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
    （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第四十一条 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守
并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的规定。
    第四十二条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所的要求如实填
报并及时更新关联人，保证所提供的信息真实、准确、完整。



                               第六章 附则
    第四十三条   本规范未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本规范如与国家日后颁
布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定为准。
   第四十四条   本规范解释权归属公司董事会。
   第四十五条   本规范由董事会制定报股东大会批准后生效，修订时亦同。