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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2023】第 0401 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迪森热能技术股份有限公司
（以下简称“公司”、“迪森股份”）的委托，指派律师参加公司 2022 年年度股东大会
（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《广州迪森
热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事
实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，
本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的
表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案
的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对公司
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法律意见书
本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述
及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司 2023 年 4 月 25 日召开第八届董事会第十次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网的《广州迪森热能技术股份有限公司关于召开公司 2022 年
年度股东大会的通知》，公司董事会于 2023 年 4 月 27 日发布了关于召开本次会议的通
知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、
地点、出席人员、召开方式及审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2023 年 5 月 19 日下午 15:00 在广州
市经济技术开发区东区沧联二路 5 号迪森股份一楼会议室召开，会议由公司董事长常厚
春先生主持。
本次会议的网络投票时间为：2023 年 5 月 19 日；其中通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：2023 年 5 月 19 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午
13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 5 月 19
日 9:15－15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议召集人的资格合法、有效，本次会议的召集和
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法律意见书
召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理
人共 6 名，代表 8 名股东，均为截至 2023 年 5 月 12 日下午交易结束后，在中国证券登
记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公司 登 记 在 册的 公 司 股 东 或 其 授 权 代 表 ， 代表 股 份
122,673,060 股，约占公司有表决权股份总数的 25.7170%。其中：除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东人数为 2 人，
代表公司有表决权的股份 1,955,426 股，占公司有表决权股份总数的 0.4099%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表
决的股东共 9 名，代表公司有表决权的股份 152,400 股，约占公司有表决权股份总数
0.0319%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份股东以外的其他股东人数为 9 人，代表公司有表决权的股份 152,400 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0319%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、
股东代表及股东代理人共17名，代表公司有表决权的股份122,825,460股，约占公司有表
决权股份总数的25.7489%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见
证律师等相关人员。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
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法律意见书
3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
5、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
6、《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》；
7、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》；
8、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；
9、《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》；
11、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》；
12、《关于修订公司部分治理制度的议案》；
12.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12.03《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
13、《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》；
13.01 选举张志杰先生为第八届监事会非职工代表监事；
13.02 选举张灵芝女士为第八届监事会非职工代表监事。
上述议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。
经本所律师核查，本次会议所审议的议案与本次股东大会通知的公告内容相符，无
新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
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法律意见书
（一）本次会议的表决程序
本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；深圳证券信息网络有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次股东大会审议事项中涉
及相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项均已回避表决。
本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与
网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
（二）本次会议的表决结果
1、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 122,803,160 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9818％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0182％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股
份总数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
2、审议通过《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 122,803,160 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9818％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0182％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股
份总数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
3、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 122,803,160 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9818％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0182％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
4、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 122,823,660 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9985％；反对 1,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,106,026 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 99.9146％；反对 1,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 0.0854％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
5、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 122,803,160 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9818％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0182％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
6、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度担保额度预计的议案》
表决结果：同意 122,803,160 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9818％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0182％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
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法律意见书
7、审议通过《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
表决结果：同意 2,092,826 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总
数的 98.9457％；反对 22,300 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数
的 1.0543％；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
关联股东关联股东常厚春先生（持有表决权股份 50,919,599 股）、李祖芹先生（持
有表决权股份 39,907,935 股）、马革先生（持有表决权股份 28,040,059 股）、CHANG
YUANZHENG 先生（持有表决权股份 1,840,491 股）、岳艳女士（持有表决权股份 2,250
股）对本议案回避表决。
8、审议通过《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 122,795,860 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.9818％；反对 22,300 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0182％；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中关联股东陈亚芬女士（持有表决权股份 7,300 股）回避了表决。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 122,823,660 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9985％；反对 1,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,106,026 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 99.9146％；反对 1,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 0.0854％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
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法律意见书
10、审议通过《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 122,803,160 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9818％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0182％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
11、审议通过《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
11、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
表决结果：同意 122,803,160 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9818％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0182％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
12、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
（1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 122,803,160 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9818％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0182％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 122,803,160 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9818％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0182％；
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弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
（3）《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：同意 122,803,160 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9818％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0182％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,085,526 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 98.9420％；反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 1.0580％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
13、审议通过《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决。表决结果如下：
（1）选举张志杰先生为第八届监事会非职工代表监事
表决结果：获得选举票数 122,743,141 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份总数的 99.9330%。
其中，中小投资者表决情况：获得选举票数 2,025,507 票，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 96.0946%。
（2）选举张灵芝女士为第八届监事会非职工代表监事
表决结果：获得选举票数 122,751,761 票，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份总数的 99.9400%。
其中，中小投资者表决情况：获得选举票数 2,034,127 票，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 96.5036%。
经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主
持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
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经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人及出席会议人员的资
格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司 2022
年年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 赵垯全
连 莲
2023 年 5 月 19 日
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