关于注销回购股份减少注册资本并相应修订《公司章程》的公告



证券代码：300335           证券简称：迪森股份                 公告编号：2023-029


                   广州迪森热能技术股份有限公司
关于注销回购股份减少注册资本并相应修订《公司章程》的
                                     公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 30 日
召开了第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销回购股份减少注
册资本并相应修订<公司章程>的议案》。同意将存放于公司股票回购专用证券账
户的 10,100,000.00 股股份进行注销，并相应减少公司注册资本和修订公司章程。
现将有关情况公告如下：

    一、回购股份基本情况

    公司于 2019 年 7 月 8 日召开第七届董事会第四次会议，2019 年 7 月 25 日
召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份方案的议案》。计划使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发
行的社会公众股（以下简称“本次回购”），用于股权激励或员工持股计划、转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购资金总额不低于人民币
5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过 9.76 元/
股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
具体内容详见 2019 年 8 月 6 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《回
购报告书》（公告编号：2019-068）。

    公司于 2019 年 7 月 25 日至 2020 年 7 月 24 日期间实施股份回购，通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份合计 10,100,000.00 股，占
公司当时总股本的 2.78%，最高成交价 6.02 元/股，最低成交价 4.42 元/股，支付
总金额为 50,318,276.45 元（不含交易费用）。具体内容详见 2020 年 7 月 25 日于


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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购公司股份期限届满暨回购完
成的公告》（公告编号：2020-049）。

    二、回购股份注销的原因

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及公司回购股份方案等相关规定，
回购股份应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限
届满前注销。

    鉴于公司回购股份存续时间即将期满三年，拟根据上述规定将存放于回购专
用证券账户的全部股份 10,100,000.00 股予以注销，并相应减少公司注册资本及
修订《公司章程》中的相关条款。

    三、注销回购股份后股份变动情况

    本次注销完成后，公司总股本将由 487,112,388.00 股减少至 477,012,388.00
股。公司股本结构预计变动如下：
                   回购股份注销前                                 回购股份注销后
                                            本次拟注销
 股份性质                     占总股本比                                      占总股本比
             股份数量（股）                  股份数量      股份数量（股）
                                 例                                                例
有限售条件
              90,538,397.00       18.59%                    90,538,397.00          18.98%
   股份
无限售条件
             396,573,991.00       81.41%   10,100,000.00   386,473,991.00          81.02%
   股份
 股份总数    487,112,388.00      100.00%   10,100,000.00   477,012,388.00         100.00%

   注：以上股本结构变动情况以截至公告披露日数据测算，实际情况以中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。


    四、公司章程的修订情况

    根据注销回购股份并减少注册资本的情况，对《公司章程》的相关条款进行
修订，具体内容如下：

                   修订前                                       修订后
    第六条     公司注册资本为人民币             第六条      公司注册资本为人民币
487,112,388 元。                            477,012,388 元。


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    第二十条         公司股份总数为             第二十条         公司股份总数为
487,112,388 股，每股面值人民币 1 元，均为   477,012,388 股，每股面值人民币 1 元，均为
普通股。                                    普通股。

    五、注销回购股份对公司的影响

    本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司股权分
布不符合上市条件，亦不会影响上市地位。

    鉴于公司 2019 年第三次临时股东大会已授权董事会办理本次股份回购相关
事宜，因此本议案无需再提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层按照相
关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理回购股份注销手续、通知债权人及工商变更登记等相关手续。

    六、独立董事意见

    本次注销公司回购账户股份、减少注册资本并相应修订《公司章程》是基于
公司实际情况和后续整体规划的考虑，符合《中华人民共和国公司法》《上市公
司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
等法律法规及《公司章程》和公司回购股份方案的相关规定，审议程序合法合规，
不会对公司债务履行能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益情形。我们一致同意注销公司回购股份、减少注册资本并相应
修订《公司章程》。

    七、备查文件

    1、与会董事签字盖章的第八届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                            广州迪森热能技术股份有限公司董事会
                                                       2023 年 6 月 30 日



                                                                        第 3 页 共 3 页