迪森股份：关于收购参股公司部分股权暨关联交易的公告2023-12-01
关于收购参股公司部分股权暨关联交易的公告
证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2023-044
广州迪森热能技术股份有限公司
关于收购参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易概况
随着国家节能减排政策的推进，产业结构不断升级，工业领域对节能环保也
有了更高的要求，促使高温热泵市场需求不断增加。广州迪森热能技术股份有限
公司（以下简称“公司”）为拓展热泵产品结构从户用、商用领域延伸至工业领域，
完成热泵产品的全链条布局，实现公司业务长期稳定健康发展，拟受让公司控股
股东马革先生持有的广州森茂智慧能源科技有限公司（以下简称“森茂智能”或
“标的公司”）75%的股权并签署《广州森茂智慧能源科技有限公司股权转让协
议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），协议约定，公司将以自有资金 600.00
万元人民币的转让价格受让标的公司 75%股权（标的公司的注册资本 3,000 万元
人民币，实缴注册资本 1,050.00 万元人民币，其中马革先生实缴注册资本 600.00
万元人民币），所受让的标的公司股权中尚未出资到位的认缴注册资本 1,650.00
万元人民币，由受让方按照变更后的章程，在约定的到期日前如期完成出资实缴。
本次收购完成后，公司将直接持有森茂智能 90%的股权。
2、本次交易构成关联交易
马革先生系公司控股股东、实际控制人之一，为公司关联方。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联关系。
3、本次交易的表决情况
公司独立董事于 2023 年 11 月 30 日召开 2023 年第二次独立董事专门会议，
审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提
交公司董事会审议，并于 2023 年 12 月 01 日分别召开的第八届董事会第十六次
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会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关
联交易的议案》，公司关联董事马革先生、常远征先生、李祖芹先生、常厚春先
生依法进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发
表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关
联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提
交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层签署相关协议文件。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
二、关联交易对手方基本情况
马革，身份证号码：4401**********4431，住所：广州市天河区，在森茂智
能的任职情况：执行董事；与上市公司的关联关系：关联自然人，为公司控股股
东、实际控制人之一，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州森茂智慧能源科技有限公司
统一社会信用代码：91440112MAC51K9J64
住所：广州市黄埔区东众路 42 号 B3 栋 1112 室
法定代表人：马革
注册资本：3,000.00 万元人民币
成立日期：2022 年 11 月 22 日
营业期限至：2022 年 11 月 22 日至无固定期限
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用设备修理；通用设备修理；
物联网设备制造；机械电气设备制造；电子专用设备制造；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；制冷、空调设备制造；气体压
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缩机械制造；新能源原动设备制造；工程和技术研究和试验发展；热力生产和供
应；普通机械设备安装服务；环保咨询服务；节能管理服务；太阳能热发电产品
销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气机械设备销售；住宅水电安
装维护服务；电气设备销售；制冷、空调设备销售；电子专用设备销售；互联网
设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新能源原动设备销售；自然科学研究和试验发展；太阳能热发电装备销售；专业
设计服务；新兴能源技术研发；环境保护专用设备销售；规划设计管理；生态资
源监测；生物化工产品技术研发；特种设备制造；证券投资咨询；货物进出口；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；技术进出口。
2、主营业务及经营情况
森茂智能专注于为客户提供新电气化分布式智慧热力系统综合解决方案，以
“高温热力+储能+智慧运营”为核心的技术体系，以多种能源方式互为补充，
充分利用空气能、太阳能、地热能、废弃余热、谷电弃电等多种形式的能源，通
过森茂智能自主研发的空气能高温热泵，结合储能技术与自主开发的智慧热力控
制系统进行数字化运营管理，高效的将能源转换为高温热力，满足企业生产所需，
具有绿色环保、节能低碳，安全稳定的优势。截至目前已经成功自主研发出具有
自主知识产权的高温热泵产品，主要包括高温空气源蒸汽热泵、高温空气源热水
热泵、高温空气源热风热泵等三大系列产品。并通过耦合喷气增焓技术、直流变
频精控技术及自主开发的 AI 智能控制系统，确保了产品 135℃稳定出热的同时
设备 COP 整体稳定在 220%以上，实现了高温热泵产品应用技术的突破。
目前森茂智能销售网络已覆盖长三角、珠三角、湖南等地区，并与广州轻纺、
寰球设计院等 10 多家设计院、节能公司达成意向合作。截至目前在建和投产项
目已达十余个，赋能锂电池、太阳能光伏、表面处理、食品饮料、变压器等多个
行业并形成了标杆效应。
3、专利及软件著作权
森茂智能申请专利 7 项，软著 2 项，其中：申请发明专利 3 项，实用新型 3
项，外观 1 项。
序号 专利名称 类型
1 一种基于热泵智慧能源调配的供热供冷系统及其运行方法 发明
2 一种基于热泵的能源网络化利用装置及其系统 实用新型
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3 一种太阳能与热泵结合的智慧能源调配系统及其运行方法 发明
4 高温热水机（SMIAH-200-120） 外观
5 一种蒸汽产生装置及其蒸汽系统 实用新型
6 供水系统及其控制方法、控制装置 发明
7 供水装置及供水系统 实用新型
8 热力系统能耗分析软件 软著
9 森茂智慧热力系统 软著
4、标的公司股权结构
序号 股东 认缴出资（万元） 认缴比例
1 马革 2,250.00 75.00%
2 广州迪森热能技术股份有限公司 450.00 15.00%
3 广州森茂一号智慧能源合伙企业（普通合伙） 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
5、标的公司（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 8,500,155.96 12,746,556.76
负债总额 2,330.62 1,742,886.15
应收账款总额 0.00 856,092.50
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 8,497,825.34 11,003,670.61
项目名称 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
营业收入 0.00 3,855,400.59
营业利润 -1,969.10 69,052.90
净利润 -2,174.66 260,845.27
经营活动产生的现金流
-580,891.88 -456,017.18
量净额
注：标的公司为 2022 年 11 月 22 日新设立公司，2022 年数据未经审计；2023 年 1-9 月
数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师粤报字[2023]第 10695 号标
准无保留意见审计报告。
6、标的公司权属情况
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有
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关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的情况。
7、其他情况说明
（1）经核查，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
（2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（3）标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
（4）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以
及其他该标的公司占用公司资金的情况。
四、本次关联交易完成前后股权结构
森茂智能的股权结构：
本次交易前持股 本次交易后持股
序号 股东
比例 比例
1 马革 75.00% -
2 广州迪森热能技术股份有限公司 15.00% 90.00%
广州森茂一号智慧能源合伙企业（普通合
3 10.00% 10.00%
伙）
合计 100.00% 100.00%
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称：银
信评估）对森茂智能股东全部权益价值进行评估，并以评估后出具的评估报告中
所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据银信评估出具的《广州迪森热能技术股份有限公司拟股权收购所涉及的
广州森茂智慧能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2023）第 N00038 号）（以下简称“《森茂智能评估报告》”），以 2023 年 09
月 30 日为评估基准日，以资产基础法确定的评估值 1,121.06 万元（大写：人民
币壹仟壹佰贰拾壹万零捌佰元整）作为森茂智能股东的全部权益价值基础，经交
易各方友好协商，一致同意标的公司 75%的股权转让的价格为 600.00 万元（人
民币：陆佰万元整），同时甲方未实缴出资部分的出资权转让给乙方。
交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，
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系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定
价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有证
券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目
的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。
六、股权转让协议的主要内容
1、交易主体
转让方：马革（以下简称“甲方”）
受让方：广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、标的公司：广州森茂智慧能源科技有限公司 75%股权
3、股权转让的份额及价格、付款方式
（1）股权转让份额：双方同意，甲方将其持有标的公司 75%的股权转让给
乙方。转让完成后，乙方持有标的公司 90%的股权，广州森茂一号智慧能源合伙
企业（普通合伙）持有标的公司 10%的股权，甲方持有标的公司 0%的股权。
（2）交易价格、付款方式：
甲、乙双方一致同意：标的公司 75%的股权转让的价格参考信会师粤报字
[2023]第 10695 号审计报告与银信评报字（2023）第 N00038 号评估报告，甲乙
双方一致同意标的公司 75%的股权转让的价格为 600.00 万元（人民币：陆佰万
元整），同时甲方未实缴出资部分的出资权转让给乙方。
收购价款按如下时间节点支付：
1）本协议生效后 5 个工作日内，乙方应将第一笔股权转让款 180.00 万元（人
民币：壹佰捌拾万元整）以现金方式支付至甲方指定的银行账户。
2）完成股份转让工商变更手续后的 5 个工作日内，乙方将第二笔股权转让
款 420.00 万元（人民币：肆佰贰拾万元整）以现金方式支付至甲方指定的银行
账户。
4、股权转让的有关费用、交割及变更登记手续
（1）本协议项下股权转让涉及的一切税、费由甲乙双方按相关法律法规规
定各自承担，各自履行申报及繳纳义务。
（2）甲乙双方应自本次股权转让协议签订之日起 30 日内完成工商变更（备
案）登记手续。
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（3）自工商变更（备案）登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有标的公
司相应股权的权利，乙方依法享有相应股权的权利，承担股东义务。
（4）基于甲方认缴出资额为 2,250.00 万元，截止 2023 年 11 月 30 日甲方已
实缴 600.00 万元，尚未实缴出资额为 1,650.00 万元。本次股权转让后尚未实缴
的出资款 1,650.00 万元，甲乙双方一致同意并确定：由乙方负责实缴。
5、甲方承诺
（1）根据本协议的约定办理股权变更登记手续，甲方未能按照約定办理股
权变更登记手续，导致乙方无法享有标的股权的，甲方应按照乙方收购款的 20%
向乙方承担违约责任；
（2）其对标的公司的全部出资是其合法拥有并具有完全处分权的资产，不
存在任何权利受限的情形；
（3）其持有的标的公司股权是其真实合法拥有的股权，未受任何第三方委
托质押、代持股份，具有完全的处分权，不存在被冻结、拍卖、设置质押或其他
可能影响乙方利益的瑕疵，不存在权属不清或其他权利瑕疵而影响本协议效力问
题的情况；否则，由此引起的所有责任（包括但不限于赔偿责任、罚款、乙方收
购股权及维权而产生的费用），由甲方承担。
6、协议的生效条件和生效时间
本协议自双方签字、盖章之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易资金来源于自有资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，
本次交易完成后，不会形成新的关联关系，不存在同业竞争问题。
八、关联交易目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
（1）践行公司发展战略，延伸公司产品结构，增强业务协同效应
随着国家工业快速发展、热泵技术研究不断创新，我国已建成较为完善的热
泵产业链。热泵技术一直被视为新能源领域中的先进技术之一，有望显著减少国
家对化石能源的依赖，为中国的能源结构和环保事业带来积极影响。此次交易有
利于填补公司在高温热泵领域的市场空白，将热泵产品结构从户用、商用领域延
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伸至工业领域，完成热泵产品的全链条布局，从而有利于提升公司的综合竞争力
和培育新的利润增长点，强化公司“新能源及清洁能源综合服务商”的战略定位。
（2）有利于减少关联交易
森茂智能自成立以来与公司之间存在基于业务发展需要进行的日常关联交
易，涉及向关联方提供技术服务、提供加工劳务、出租厂房等事项，预计未来随
着双方业务规模的扩大，交易将进一步增加。本次交易完成后，森茂智能将成为
公司控股子公司，有利于上市公司减少未来与控股股东之间的关联交易。
2、本次交易对公司财务及其他方面的影响
此次交易价格以评估价值为基础，经交易各方友好协商确定，交易价格公允，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次收购所需资金均为公司自有资
金，不会对公司当前的财务及经营状况产生重大影响，亦不会对公司独立性产生
不利影响。本次交易完成后，森茂智能将纳入上市公司的合并报表范围内。本次
交易旨在填补公司在高温热泵领域的市场空白及减少关联交易的产生，从长远来
看，将对公司的发展有着积极意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年初至本公告披露日，公司与关联交易对手方（包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 1.32
万元。
十、独立董事过半数同意意见
1、独立董事于 11 月 30 日召开的 2023 年第二次独立董事专门会议审议本次
关联交易事项，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）本次交易系公司战略发展需要，填补了公司热泵产品在工业领域的空
白，有利于不断丰富公司的产品结构，实现热泵产品从户用、商用到工业用全领
域布局，从而有利于提升公司的综合竞争力和培育新的利润增长点，实现公司整
体效益最大化发展。因此本次交易具有必要性，符合公司整体利益。
（2）本次交易价格已经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具
的评估结果为参考，由交易各方协商确定，价格合理，定价公允。
（3）公司就本次交易与交易对方签署的股权转让协议的内容及形式均符合
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相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，相关交易安排不存在损害公司
及其他无关联关系股东利益的情形。
（4）本次交易构成关联交易，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
需按规定回避表决。
基于上述，我们认为：本次交易构成的关联交易符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情
形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
（1）经核查，公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在
表决过程中进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。
（2）本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和
资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、
评估机构的选聘程序合规、具有充分的独立性。本次评估为本次交易提供合理的
作价依据，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，具有
公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，经交易各方友好协商确定，
交易价格公允，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会
损害中小股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次交易事项的相关安排。
十一、监事会意见
本次交易是为了强化公司的战略发展，有利于拓宽公司的业务范围，提升盈
利能力，符合公司的整体利益。本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，
交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益
的情形。公司就本次交易拟与交易对方签署的股权转让协议的内容及形式均符合
相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联
关系股东利益的情形。因此，监事会一致同意上述收购股权事项。
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十二、备查文件
1、与会董事签字盖章的第八届董事会第十六次会议决议；
2、与会监事签字盖章的第八届监事会第十二次会议决议；
3、与会独立董事签字的 2023 年第二次独立董事专门会议决议；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
《广州迪森热能技术股份有限公司拟股权收购所涉及的广州森茂智慧能源
5、
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 N00038
号）；
《广州森茂智慧能源科技有限公司审计报告》信会师粤报字[2023]第 10695
6、
号；
7、《广州森茂智慧能源科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
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