江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2023 第 [343]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项.............................................................................................. 2
第二部分 正 文........................................................................................................ 3
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................. 3
二、 本次发行的主体资格...................................................................................... 5
三、 本次发行的实质条件...................................................................................... 6
四、 发行人的设立................................................................................................ 11
五、 发行人的独立性............................................................................................ 12
六、 发行人的主要股东及实际控制人................................................................ 14
七、 发行人的股本及演变.................................................................................... 15
八、 发行人的业务................................................................................................ 18
九、 发行人的关联交易及同业竞争.................................................................... 19
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 25
十一、 发行人重大债权、债务关系 .................................................................... 28
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 28
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 30
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 31
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 32
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 32
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 35
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................ 36
二十一、 本次发行的《募集说明书》及其摘要................................................. 36
二十二、 结论意见................................................................................................. 37
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书
苏同律证字2023第[343]号
致：银邦金属复合材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾
问，为公司本次发行出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会和司
法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
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况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关
书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意
见书和律师工作报告的基础和前提。
4. 本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师
已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。
6. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报
的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按
中国证监会或深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发
行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相
关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8. 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行使用，不得用作任
何其他目的。
除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报
告中所使用简称的意义相同。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件
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和《公司章程》的规定，获得公司股东大会特别决议的批准。
经本所律师核查，2023 年 7 月 17 日，发行人召开的第五届董事会第二次会
议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》关于公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
上述董事会决议已于 2023 年 7 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站公
开披露。
2023 年 8 月 2 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了第
五届董事会第二次会议提交股东大会审议的与本次公开发行可转债相关的议案，
同意本次发行方案。
（二）发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人的资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。发行人上述
董事会、股东大会形成的决议合法、有效。
（三）发行人关于本次发行的董事会、股东大会有关本次发行的议案内容，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规
定。
（四）发行人关于本次发行的股东大会授权所涉及的内容均属于股东大会
的职权范围，授权行为本身亦属于股东大会的职权。同时，上述股东大会的程序
合法、有效。发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行有关事
宜的授权内容及授权程序均合法、有效。
（五）根据《管理办法》第四条的规定，发行人本次发行尚需获得深交所发
行上市的审核同意及中国证监会予以注册的决定。
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二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由银邦有限按净资产折股整体变更设立，于 2010
年 12 月 8 日在江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记。
根据中国证监会《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]810 号文）批准，发行人于 2012 年
7 月 10 日首次公开向社会发行 4,680 万股人民币普通股，总股本增至 18,680 万
股；经深交所《关于银邦金属复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2012]233 号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深
交所创业板挂牌上市，股票简称为“银邦股份”，股票代码为 300337，其中发行
人首次公开发行的 4,680 万股自 2012 年 7 月 18 日起上市交易。
因此，发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人目前的基本情况
发行人现持有统一社会信用代码为 91320200704074497B 的《营业执照》。
根据该《营业执照》的记载，发行人法定代表人为沈健生，注册资本为 82,192
万元，住所为无锡市鸿山街道后宅，经营范围为：金属复合材料、金属制品、铝
材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）发行人至今依法有效存续
发行人依法设立后，未出现经营期限届满或《公司章程》规定需要解散或股
东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百
八十二条的规定予以解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情
形；未出现因违反法律法规而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要
终止经营的情形。
基于上述事实，本所律师认为，发行人的设立已获得工商行政管理部门的审
核批准，其设立程序符合我国当时适用的法律、行政法规及规范性文件的要求。
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发行人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司；发行人本
次发行的主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师认为，截至本法
律意见书出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下
各项实质性条件：
（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券之条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》
已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六
十二条的规定。
3. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据公证天业出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
500.37 万元、3,035.09 万元和 2,971.14 万元，最近三年平均可分配利润为 2,168.87
万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会
授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，
按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《银邦金属复合材
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料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行
募集的资金在扣除发行费用后拟用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输
材料项目（一期）”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换
公司债券之条件
1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理
办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据公证天业出具的《审计报告》，发行人最近三年扣
除非经常性损益后的平均可分配利润为 2,168.87 万元。根据本次发行方案，本次
发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士
在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律
师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据立信会计出具的《审计报告》及发行人出具的《财
务报表》并经发行人确认，发行人于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、
2022 年 12 月 31 日及 2023 年 9 月 30 日的资产负债率分别为 56.10%、59.54%、
61.19%和 65.69%，发行人于 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-9
月经营活动产生的现金流量净额分别为 16,519.63 万元、6,966.23 万元、23,019.46
万元和-12,033.45 万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理
办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符
合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：
（1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条
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第（三）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，发行人
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日、2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。根据公证天业出具的《审计报告》，发行人财务报告在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非
相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报告的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）本所律师核查，根据发行人出具的《审计报告》以及发行人的确认，
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资具体如下：
单位：万元
占归属于母公司净资产的比
项目 账面价值 属于财务性投资金额
例（%）
其他应收款 491.44 204.49 0.12%
合计 491.44 204.49 0.12%
截至 2023 年 9 月 30 日，财务性投资金额占归属于发行人净资产的比例为
0.12%，不存在金额较大的财务性投资。
据此，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合
《管理办法》第九条第（五）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟
投资于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），发行人本次募
集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目符合国
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家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办
法》第十二条第（一）款之规定。
（2）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目不属于
持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资
项目的实施主体为发行人全资子公司银邦安徽新能源，募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）款之规定。
6. 经本所律师核查，按照《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人不
存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；
（2）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查
表、无犯罪记录证明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
及一期受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）经本所律师核查，根据发行人公告的 2022 年年度报告、2023 年三季
度报告及发行人的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年及一期不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）经本所律师核查，根据发行人出具的声明、无犯罪记录证明及相关政
府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
7. 经本所律师核查，根据公证天业出具的《审计报告》及发行人的确认，
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发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情形：
（1）经本所律师核查，根据发行人出具的声明，发行人不存在对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的
情形；
（2）经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公
司债券所募集资金用途的情形。
8. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟
用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
（三）关于本次发行是否符合《可转债办法》规定的向不特定对象发行可转
换公司债券之条件
1. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的预案》，转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债办法》第八条之规定。
2. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的预案》，本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第九条第一款之规
定。
3. 经本所律师核查，根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的
原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅
度，符合《可转债办法》第十条之规定。
4. 经本所律师核查，根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括
到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售
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条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转债最后两个
计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的
70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值
加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可
转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格
回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债办法》第十一条之规
定。
5. 经本所律师核查，根据发行人与国盛证券签订的《债券受托管理协议》，
发行人已聘请国盛证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转
债办法》第十六条第一款之规定。
6. 经本所律师核查，根据发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》，
本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人
通过持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、召开、表决和其他
重要事项，明确根据持有人会议规则形成的决议对全体持有人具有约束力，符合
《可转债办法》第十七条之规定。
7. 经本所律师核查，根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转
换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及
发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《可转债办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定
的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券有关实质条件的要求。
四、发行人的设立
发行人系由银邦有限按净资产折股整体变更设立，并于 2010 年 12 月 8 日在
江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记，领取了注册号为 320213000005821 的
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《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为 14,000.00 万元。
鉴于本次发行属已上市股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，发
行人已依法设立并上市，有关发行人的设立过程及相应情况已经相关中介机构验
证和政府部门批准确认，故发行人设立的有关情况不再详述。
本所律师认为：发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合
当时适用的法律、法规及规范性文件的规定，并已获得工商行政管理部门的审核
批准，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为铝合金复合材
料、多金属复合材料以及铝合金结构材料的研发、生产和销售，并已经形成了独
立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，合法取得了与生产经
营相关的土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利，拥有独立的业务流程，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，发行人具有独立的业
务经营能力，对其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务依赖关系。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师查阅发行人的资产权属证明文件，并参考《审计报告》等资料，
发行人合法拥有与生产、经营相关的设备、厂房、土地以及注册商标、专利等资
产，未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未将以发行人名义获得的借
款、授信额度转借给股东。因此，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权，不
存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，亦不存在资产、资金被控股
股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。
（三）发行人人员独立
1.经本所律师实地勘验，发行人设有独立的人事管理部门，独立负责员工劳
动、人事和工资管理。
2.经本所律师查阅有关会议材料，发行人具有独立的人事聘用和任免机制，
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发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发
行人内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存
在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
3.根据发行人的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员填
写、确认的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的高
级管理人员不存在在控股股东暨实际控制人控制的其他企业中担任除董事或监
事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东暨实际控制人控制的其他企业领
薪的情形。
（四）发行人机构独立
1.经本所律师查阅有关会议材料和发行人治理制度，发行人依法设置了股东
大会、董事会和监事会等决策及监督机构，完善了各项规章制度，法人治理结构
规范有效，能够独立行使经营管理职权。
2.经本所律师实地勘验，发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控
股股东暨实际控制人控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。
3.经本所律师核查，发行人及各职能部门与控股股东暨实际控制人控制的其
他企业、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东暨实
际控制人控制的其他企业、其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
（五）发行人财务独立
1.经本所律师实地勘验，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务
工作人员，并建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。
2.经本所律师查阅发行人的财务制度，发行人根据现行会计制度及相关法
律、法规的要求，制定了《内部审计制度》《内部控制制度》等内部财务制度。
3.经本所律师查阅发行人基本存款账户信息，发行人独立开设银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账号或将发行人资金存
入控股股东、实际控制人或其他关联方账户的情况。
4.经本所律师查阅纳税申报表及主管税务机关出具的证明，发行人已办理了
税务登记，依法独立纳税。
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独
立完整，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 沈健生 147,197,621.00 17.91
2 新邦科技 131,690,784.00 16.02
3 沈于蓝 52,902,400.00 6.44
4 淮北市公用事业 49,315,200.00 6.00
中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产
5 8,678,203.00 1.06
业股票型证券投资基金
6 过胜武 6,829,716.00 0.83
上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利
7 6,000,000.00 0.73
趋势混合型证券投资基金
8 余芳琴 4,754,700.00 0.58
中国工商银行股份有限公司－信澳智远三年
9 3,887,119.00 0.47
持有期混合型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－信澳领先
10 2,847,590.00 0.35
智选混合型证券投资基金
合 计 414,103,333.00 50.38
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
根据发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，
沈健生持有发行人 147,197,621 股，占发行人总股本的 17.91%；沈于蓝持有发行
人 52,902,400 股，占发行人总股本的 6.44%。两位股东合计持有发行人的股份比
例为 24.35%，同时，报告期内沈建生一直担任发行人的董事长和法定代表人职
务，对发行人股东大会、董事会具有重大影响力，在发行人的日常运营与管理过
程中均起到了决定性的作用。
经本所律师核查，沈健生与沈于蓝为父子关系，两人属于一致行动人，共同
为银邦股份的控股股东暨实际控制人。
综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的控股股东暨实
际控制人为沈健生、沈于蓝。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
银邦有限整体变更为股份有限公司的设立过程详见律师工作报告第二部分
之“四、发行人的设立”。发行人设立时的股本设置及股权结构如下：
发行人设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名 认购股数（股） 占股本总额的比例（％）
1 沈于蓝 79,100,000.00 56.5000
2 沈健生 32,704,000.00 23.3600
3 杨大可 27,000,000.00 19.2852
4 秦芳 98,000.00 0.0700
5 凌亚标 98,000.00 0.0700
6 邹鸣 98,000.00 0.0700
7 张稷 98,000.00 0.0700
8 王洁 38,000.00 0.0271
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
序号 发起人姓名 认购股数（股） 占股本总额的比例（％）
9 吕友华 38,000.00 0.0271
10 吕金明 38,000.00 0.0271
11 夏双利 38,000.00 0.0271
12 吕福昌 38,000.00 0.0271
13 徐元文 38,000.00 0.0271
14 高轶 38,000.00 0.0271
15 周凯 38,000.00 0.0271
16 潘月芳 18,000.00 0.0129
17 周春华 18,000.00 0.0129
18 顾益 18,000.00 0.0129
19 王建华 18,000.00 0.0129
20 马勤良 18,000.00 0.0129
21 华伟 18,000.00 0.0129
22 邹葛 18,000.00 0.0129
23 沈伟明 18,000.00 0.0129
24 姚丹 18,000.00 0.0129
25 陆剑 18,000.00 0.0129
26 沈国良 18,000.00 0.0129
27 孙才良 18,000.00 0.0129
28 邹建平 18,000.00 0.0129
29 王宇琼 18,000.00 0.0129
30 华宇虹 18,000.00 0.0129
31 周蕾 18,000.00 0.0129
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
序号 发起人姓名 认购股数（股） 占股本总额的比例（％）
32 唐兴南 18,000.00 0.0129
33 唐海波 18,000.00 0.0129
34 叶俊贤 18,000.00 0.0129
35 顾晓明 18,000.00 0.0129
36 邹锋 18,000.00 0.0129
37 吴优雷 18,000.00 0.0129
38 张文元 18,000.00 0.0129
39 邹枫 18,000.00 0.0129
40 邹鹏飞 18,000.00 0.0129
41 沈飞 10,000.00 0.0071
42 沈竹 10,000.00 0.0071
43 谢宏伟 10,000.00 0.0071
44 朱伟 10,000.00 0.0071
45 孙雅军 10,000.00 0.0071
合计 140,000,000.00 100.0000
注：本法律意见书中，表格涉及各项占比之和与各项总和之占比不等，均为计算时四舍
五入处理所致。
2010 年 11 月 24 日，立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立
信大华验字[2010]167 号），对发行人设立时的出资情况进行了审验。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，不存在产
权纠纷或风险。
（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的股本变更履行了必要的法
律手续或得到了有权部门的批准，发行人上述股本变更合法、合规、真实、有效。
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
（三）截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持
股份存在以下质押的情形：
序
质押人 质权人 质押股数（股） 质押到期日
号
1 沈于蓝 无锡产业集团 35,000,000.00 主债权清偿完毕之时
淮北市公用
海通证券股份有限 办理解除质押登记之
2 事业资产运 24,320,000.00
公司 日
营有限公司
合 计 59,320,000.00 -
实际控制人沈于蓝合计持有发行人 52,902,400 股，占发行人总股本的比例为
6.44%，其中处于质押状态的股份合计 24,320,000 股，占发行人总股本的比例为
4.26%。
本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有发行人的股份质
押已办理相应登记手续，上述股份质押合法、有效；主要股东持有发行人的股份
不存在权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围已经工商行
政管理部门核准登记，经营范围和经营方式等符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，目前实际从事的业务与其营业执照核准的经营范围一致。
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司已根据法律、法规和规
范性文件的有关规定取得了生产经营所必需的行政许可、备案等资质证书，具备
合法开展生产经营的相关主体资格，不存在影响发行人持续经营的重大风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
经本所律师核查，报告期内，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立任
何分支机构或子公司经营相关业务。
（三）发行人主营业务变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为铝合金复合材料、多金
属复合材料以及铝合金结构材料的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行
人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人报告期内持续盈利，经营状况良好；发行人管理规
范，具有较强的竞争优势；截至本法律意见书出具日，发行人未发生《公司法》
及《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产
不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人的生产经营活
动符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的关联方及关联关系如下：
1．关联自然人
（1）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人
沈健生 持有公司 17.91%股权
沈于蓝 持有公司 6.44%股权
上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
的关联方。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员
沈健生（董事长）、徐美芳、李如亮、曹磊、王洁、周剑、张国庆（独立
董事
董事）、张陆洋（独立董事）、许春亮（独立董事）
监事 孙磊（监事会主席）、华钰明、吕友华
沈健生（总经理）、李如亮（副总经理）、郭耿峰（副总经理）、王洁（财
高级管理人员
务总监）、顾一鸣（董事会秘书）
上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司
的关联方。
（3）其他关联自然人
彭家兵 曾任公司副总经理，已于 2022 年 11 月 30 日离任
张稷 曾任公司董事、副总经理，已于 2023 年 5 月 12 日离任
崔荣军 曾任公司独立董事，已于 2023 年 5 月 12 日离任
谢建新 曾任公司独立董事，已于 2023 年 5 月 12 日离任
王晓勇 于 2023 年 11 月 15 日成为公司独立董事
上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司
的关联方。
2．关联法人
（1）公司合并报表范围内的子公司
序号 名称 关联关系
1 无锡银邦防务科技有限公司 公司持股100%
2 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 公司持股100%
3 贵州黎阳天翔科技有限公司 公司持股70%
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
（2）持有公司 5%以上股份的其他股东
序号 名称 关联关系
1 无锡新邦科技有限公司 持有公司16.02%股份
2 淮北市公用事业 持有公司6.00%股份
（3）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 名称 关联关系
1 蓝森投资有限责任公司 公司实际控制人沈于蓝持股90%
公司实际控制人沈于蓝担任董事、总
2 飞而康快速制造科技有限责任公司
经理
3 无锡飞而康精铸工程有限公司 公司实际控制人沈于蓝担任董事长
4 无锡飞而康新材料科技有限公司 公司实际控制人沈于蓝担任董事长
公司实际控制人沈于蓝担任董事，公
5 无锡明豪汽车零部件有限公司
司董事会秘书顾一鸣担任董事
6 梦想天地投资控股有限公司 公司独立董事张陆洋担任董事
7 无锡新投金石创业投资管理有限公司 公司董事周剑担任董事长、总经理
8 无锡高新物流中心有限公司 公司董事周剑担任董事
9 安徽省尚展模具工业有限公司 公司董事周剑担任董事
10 无锡锡虹国芯投资有限公司 公司董事周剑担任董事
11 江苏智慧新吴信息科技有限公司 公司董事周剑担任董事
（4）其他关联法人
序号 名称 关联关系
1 无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙） 公司报告期内转让的企业
无锡卓利实业投资合伙企业（有限合
2 天津市杰邦汇达科技有限公司
伙）持股 87.83%,公司实际控制人沈于
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
蓝曾担任董事，已于 2023.04.28 离任
蓝森投资有限责任公司曾持股 45%，公
3 山西迈杰模具制造有限公司 司实际控制人沈于蓝曾担任董事，已于
2022.05.11 离任
公司独立董事张陆洋曾担任董事，已于
4 上海万业企业股份有限公司
2022.08.04 离任
公司董事周剑曾担任董事，已于
5 无锡兴华衡辉科技有限公司
2023.01.16 离任
公司董事周剑曾担任董事，已于
6 无锡科睿坦电子科技股份有限公司
2022.12.06 离任
公司实际控制人沈于蓝曾担任董事，已
7 无锡翼翔蓝天科技有限公司
于 2020.09.30 注销
公司董事周剑曾担任董事，已于
8 无锡博达信息技术有限公司
2021.07.09 注销
公司董事周剑曾担任董事，已于
9 江苏药兴医药股份有限公司
2021.06.23 被吊销
公司董事周剑曾担任董事，已于
10 江苏倍多科技有限公司
2022.05.31 被吊销
实际控制人与发行人实际控制人有亲
11 无锡新区瞻桥农业专业合作社
属关系
实际控制人与发行人实际控制人有亲
12 新吴鸿山谷农趣游乐园
属关系
13 无锡产业发展集团有限公司 新邦科技母公司
14 上海裕江源贸易有限公司 新邦科技母公司控制的企业
15 上海国楷商贸有限公司 新邦科技母公司控制的企业
16 无锡金控融资租赁有限公司 新邦科技母公司控制的企业
17 无锡金控商业保理有限公司 新邦科技母公司控制的企业
18 无锡产发金服集团有限公司 新邦科技母公司控制的企业
19 无锡展合科技发展有限公司 新邦科技母公司控制的企业
20 国开金属资源（海南）有限公司 新邦科技母公司控制的企业
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21 江苏汇联铝业有限公司 新邦科技母公司控制的企业
发行人原重要的合营或者联营企业，银
22 无锡维莱防务科技有限公司 邦防务作为股东（持股 20%），于
2021.05.19 退出
（二）发行人报告期内的重要关联交易
本所律师在律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”中
披露了报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易，包括购销商
品、提供和接受劳务、关联租赁、资金拆借、关联担保、关联方应收账款保理、
关联方融资租赁、向关键管理人员支付报酬等交易。
（三）经核查，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的基
础上经协商一致达成，所约定的条款公允；发行人所披露的关联交易合法有效，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不会对发行人独立经营能力的产生重
大不利影响。
（四）经核查，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制
度》中，发行人就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回
避和表决等作出了明确规定。发行人与关联方之间发生的上述关联交易已履行必
要决策程序。发行人全体独立董事审查了发行人报告期内的关联交易并发表了独
立意见。
（五）经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业均为从事与发
行人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（六）控股股东、实际控制人出具的关于规范和减少关联交易与避免同业竞
争的承诺
为避免可能出现的关联交易，发行人控股股东暨实际控制人沈健生、沈于蓝
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联
交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
2、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联交
易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害银邦股份及其子公
司权益的情形。
3、本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与银邦股份及其子
公司的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促银邦股份严格依照法律、法
规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保
关联交易公允进行，不使银邦股份及其子公司的合法权益受到损害。
4、本人承诺严格遵守法律、法规和银邦股份章程及关联交易决策制度的规
定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企
业，同受本承诺函的约束。
6、本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用银邦股份及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会
关于上市公司法人治理的有关规定，避免与银邦股份及其下属子公司发生除正常
业务外的一切资金往来。
7、本人不利用自身对银邦股份的控制地位，谋求银邦股份及其下属子公司
在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不
会谋求与银邦股份及其下属子公司达成交易的优先权利。”
为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东暨实际控制人沈健生、沈于蓝
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1. 截止本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与银邦
股份相竞争的业务，并未拥有从事与银邦股份可能产生同业竞争企业的任何股
份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
2. 本人在作为银邦股份的控股股东或主要股东，或被法律法规认定为实际
控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与银邦股份相
竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控
制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
3. 本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与银邦股份经营的业务
有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知银邦股份，并尽力将该商业机会让予银
邦股份。
4. 如因本人违反本承诺函而给银邦股份造成损失的，本人同意全额赔偿银
邦股份因此遭受的所有损失。
5. 本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免可能发生
的同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人本次发行的申报材料、《募集说明书》《审计报告》以及律师工作报告，
均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争
及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，上述关联交易已履行必要的决策程序，关联交易合
法有效，所约定的条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已
建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人
已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要固定资产情况
根据发行人出具的《财务报告》，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机
器设备、运输设备、办公设备和其他设备等。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋建筑物 46,454.22 16,224.74 - 30,229.47 65.07%
机器设备 150,592.47 78,129.95 - 72,462.52 48.12%
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
电子设备 2,197.46 1,849.05 - 348.41 15.86%
运输设备 831.74 779.71 - 52.04 6.26%
其他设备 6,850.43 5,637.59 - 1,212.84 17.70%
合计 206,926.32 102,621.04 - 104,305.28 50.41%
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述生产经营设
备的所有权，权属关系明确。
1. 自有房屋及建筑物情况
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司现有房产主要为生产厂
房、办公用房等。其中，已经取得产权证书的房屋及建筑物共计 16 处，上述自
有房产的情况详见律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（一）
公司主要固定资产情况”之“1. 自有房屋及建筑物情况 ”。
本所律师认为，上述房屋均为发行人及其子公司在其自有土地使用权上建
造，未侵犯他方利益或违反土地规划用途，该等房屋权属清晰，其有权占有、使
用、收益、处分。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司拥有的无形资产主要为：土地使用
权、商标专用权、专利权、软件著作权、著作权、域名等。
1．土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有 4 宗
土地使用权并已取得产权证书，土地使用权类型为出让。
2．商标专用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有 51
项商标专用权。
3．专利权
截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有 124
项专利权。
4．软件著作权
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有 4 项
软件著作权。
5．作品著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有 1 项
作品著作权。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述无形资产，
权属关系明确。
（三）主要财产的权利限制情况
1. 根据发行人与中国银行股份有限公司无锡锡山支行于 2023 年 3 月 29 日
签署的《最高额抵押合同》（合同编号：银邦股份银团抵押（2023）第 001 号），
发行人将所拥有的苏（2016）无锡市不动产权第 0015503 号、苏（2016）无锡市
不动产权第 0102283 号的国有建设用地使用权及房屋所有权为中国银行股份有
限公司无锡分行作为牵头行的银团与发行人于 2022 年 4 月 29 日至 2026 年 3 月
28 日期间所发生的最高额不超过 696,202,400.00 元的债权提供担保责任。
2. 根据发行人与中国银行股份有限公司无锡锡山支行于 2023 年 3 月 29 日
签署的《最高额抵押合同》（合同编号：银邦股份银团抵押（2023）第 002 号），
发行人将所拥有的价值为人民币 476,870,542.00 元的机器设备为中国银行股份有
限公司无锡分行作为牵头行的银团与发行人于 2022 年 4 月 29 日至 2026 年 3 月
28 日期间所发生的最高额不超过 476,870,542.00 元的债权提供担保责任。
3. 根据黎阳天翔与贵阳银行股份有限公司瑞金支行于 2021 年 12 月 8 日签
署的《最高额抵押合同》（合同编号：D1022021120801），黎阳天翔将所拥有的
14 项不动产权作为其与贵阳银行股份有限公司瑞金支行于 2021 年 12 月 8 日至
2024 年 12 月 7 日期间所发生的最高额不超过 4,800 万元的债权提供担保责任。
4. 根据银邦安徽新能源与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行于 2023
年 5 月 25 日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：0130500016-2023 年（牡丹）
（抵）字 0005 号），银邦安徽新能源将所拥有的一项不动产权作为其与中国工商
银行股份有限公司淮北牡丹支行于 2023 年 5 月 25 日至 2025 年 5 月 25 日期间所
发生的最高额不超过 6,751 万元的债权提供担保责任。
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
十一、发行人重大债权、债务关系
（一）重大合同
本所律师在律师工作报告第二部分“十一、发行人重大债权、债务关系”中
披露了发行人及其子公司截至 2023 年 9 月 30 日的重大合同，包括采购合同、销
售合同、借款合同、技术合作协议等。
本所律师经核查后认为，发行人重大合同的主要内容和形式不存在违反国家
法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法、有效，合同履行不存在
重大法律障碍。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在除以上合同之外的
其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的
侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在违规为股东和其他关联方提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人其他金额较大的其
他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律
意见书出具日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律
意见书出具日，发行人未发生导致其主营业务发生重大变化的资产收购或出售的
情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行中，发行人无任何拟
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
进行的可能导致其主营业务发生变化的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为或类似安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人章程进行了 2
次修订。
经本所律师核查，发行人章程的上述修订，已由出席股东大会的股东或股东
代表所持表决权的三分之二以上通过。截至本法律意见书出具日，发行人章程的
修订已向工商行政管理部门登记备案并在深交所网站披露，履行了法定程序，合
法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人现行公司章程的内容符合《公司法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及发行人《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会；发行人另有以下具体部门：投资管理部、证券部、法
务部、审计部、IT 部、采购部、物流部、安全环境部、财务部、销售部、客户
服务部、人力资源部、设备部、计划部、熔铸车间、热轧车间、冷轧车间、精整
车间、多金属车间、技术部、质量部、研究院。发行人现有 9 名董事（其中独立
董事 3 名），3 名监事（其中职工代表监事 1 名）和 5 名高级管理人员（其中总
经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名）。
本所律师认为，发行人已建立了健全的公司治理组织机构，其建立及人员产
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会及监事会的议事规则
经本所律师核查发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》及相关管理制度，本所律师认为，发行人具有健全的股东大
会、董事会、监事会议事规则及管理制度，上述议事规则及管理制度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作情况
经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人依
法召开股东大会、董事会及监事会，其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署以及股东大会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会的
相关会议文件，发行人现有 9 名董事、3 名监事和 5 名高级管理人员（其中总经
理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名）。具体情况如下：
职务 人员名单
非独立董事：沈健生、李如亮、周剑、王洁、曹磊、徐美芳。（其中，沈
董事 健生为董事长）
独立董事：王晓勇、张陆洋、许春亮
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
职工代表监事、监事会主席：孙磊
监事
非职工代表监事：吕友华、华钰明
总经理：沈健生
副总经理：李如亮、郭耿锋
高级管理人员
财务总监：王洁
董事会秘书：顾一鸣
经本所律师核查发行人选举、聘任上述董事、监事、高级管理人员的股东大
会、职工代表大会、董事会及监事会会议等资料，发行人董事、监事均由发行人
股东大会选举产生；发行人高级管理人员均由发行人董事会聘任。因此，发行人
董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合法律、法规及发
行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高
级管理人员的变动主要系因换届、改选等导致的正常人员调整，未发生重大不利
变化，并已履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。
（三）发行人现有三名独立董事，其中许春亮为会计专业人士，独立董事人
数达到发行人董事会总人数的三分之一，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税
率不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，根据发行人的说明、税务机关出具的证明、公证天
业出具的《审计报告》、发行人公开披露的《2020 年年度报告》《2021 年年度报
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
告》《2022 年年度报告》《2023 年三季度报告》及报告期内的其他公开披露文件，
并经本所律师查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、检索国家税务
总局江苏省税务局官网、国家税务总局安徽省税务局官网、国家税务总局贵州省
税务局官网等网站，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在因违反税
收法律、法规而受到国家税务部门或地方税务部门的重大税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资
项目符合有关环境保护的要求，除律师工作报告第二部分“十九、诉讼、仲裁
和行政处罚”披露的发行人因违反环保法律法规而受到的行政处罚外，报告期
内，发行人及其子公司不存在其他因违反环保方面法律、法规和规范性文件而
被处罚的违法行为。
（二）发行人的产品质量、技术
本所律师核查后认为，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督
的要求，报告期内，发行人及其子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而被相关行政执法部门处罚。
（三）安全生产
发行人制定了详细的有关安全生产的制度、规定，保证安全生产有效实施和
业务活动的正常进行。
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反有关
安全生产管理方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
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1. 本次募集资金的使用计划
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，以及第五届董事
会第二次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》，发行人本次募集资金的使用计划具体如下：
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
78,500.00 万元（含本数），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产
额的比例不超过 50%，扣除发行费用后拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低
碳铝热传输材料项目（一期），具体情况如下：
单位：万元
本次募集资金拟投入
项目名称 实施主体 投资金额
金额
年产35万吨新能源用再生低碳铝
银邦安徽新能源 225,643.00 78,500.00
热传输材料项目（一期）
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。
在本次募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
2. 本次募集资金投资项目的批准与备案情况
（1）本次募集资金运用的内部批准情况
本次募集资金的运用已经发行人第五届董事会第二次会议和 2023 年第一次
临时股东大会审议通过。
（2）本次募集资金投资项目审批/备案情况
发行人本次募集资金投资项目备案程序、建设项目环境影响评价情况和相关
用地情况如下：
项目名称 投资备案 环评批复 节能审查 用地情况
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安徽省发展改革
淮北市生态环境局
委出具的关于银
出具的关于《银邦
邦（安徽）新能源 银邦安徽新能源
年产 35 万 淮北高新区经济 (安徽)新能源材料
材料科技有限公 现有土地，项目
吨新能源 发展局出具的项 科技有限公司银邦
司年产 35 万新能 用地已经取得
用再生低 目备案表（项目 年产 35 万吨新能源
源用再生低碳铝 “皖（2023）淮
碳铝热传 代 码 用再生低碳铝热传
热传输材料项目 北市不动产权第
输材料项 2210-340661-04 输材料项目环境影
（一期）节能审查 0001798 号”不
目（一期） -01-825756） 响报告书》的批复
意见准予行政许 动产权证书
（ 淮 环 行 [2023]20
可决定书（皖发改
号）
许可[2023]66 号）
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已完成立项、土地、
环保、节能等审批及备案手续。
3. 根据发行人提供的材料及书面说明，本次募集资金拟投资的项目实施主
体为发行人及全资子公司银邦安徽新能源，不存在通过控股公司、参股公司或通
过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立
的公司实施募投项目。
4. 经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应
用于主营业务。本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
5. 经核查，本所律师认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
6. 经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业；所属行业不属于安徽省“两高”项目管理目录中的行业；
主要产品不属于高污染、高环境风险产品；主要能源消耗和污染物排放符合国家、
行业或协会的相关标准、规定。
7. 经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
8. 经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
（二）发行人无需编制前次募集资金使用情况报告
2023 年 7 月 17 日，发行人公开披露《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告》，根据证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截
止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经
鉴证的前募报告”。
经核查，发行人经证监会《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]810 号文）核准，并经深
圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,680 万股，发行价格
20.00 元/股，募集资金总额 93,600 万元，扣除与发行有关的费用人民币 44,182,032
元，实际可使用募集资金人民币 891,817,968 元。大华会计师事务所有限公司已
于 2012 年 7 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具大华验字［2012］082 号《验资报告》。发行人自 2012 年首次公开发行股票后，
最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。
鉴于上述情况，发行人本次向不特定对象公开发行可转换公司债券无需编制
前次募集资金使用情况的报告。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得发行人内部必要
的批准和授权，并经有权政府部门备案，履行了现阶段必要的批准、备案手续；
本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情况，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
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银邦股份向不特定对象发行可转债 法律意见书
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人其合并报表范围内子公司的诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公
司不存在可能影响本次发行的尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人其合并报表范围内子公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司共受到 1 项行政处罚，详见律
师工作报告“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其合
并报表范围内子公司的诉讼、仲裁、行政处罚”之“2.行政处罚”，本所律师认
为，上述行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，不构成本次发
行的实质性障碍。
（三）发行人持股 5.00%以上的主要股东
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，持有发行人 5.00%以上（含 5.00%）
股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
（四）发行人现任董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚。
二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证
《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》
及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘要中引用
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人在
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《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律
师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工
作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《管理
办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件中有关申请向不特定对象发行
可转换公司债券的相关规定；本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的
审核同意并报中国证监会履行申请注册程序。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 蒋 成
赵小雷
丁 楠
年 月 日
地 址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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