证券简称：银邦股份 证券代码：300337
银邦金属复合材料股份有限公司
Yinbang Clad Material Co.,Ltd
（江苏省无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路99号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二三年十一月
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书“第三节 风险因素”全文。
一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合
资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳
定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较
复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次发行可转换公司债券前，
请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行
认购情况
根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，
公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事
项说明及承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人/董事（独立董事除外）/监事/高级管理人员的
承诺：
1、若银邦股份本次可转债发行首日与本人及本人配偶、父母、子女最后一
次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及
本人配偶、父母、子女承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委
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托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内不存
在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本人将视情况决定是否参与认购本
次可转债。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共
和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规
定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦
股份的股票或已发行的可转债。
3、本人承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本人自有资金或自筹资
金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体
方案和本人届时资金状况确定。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人、本人配
偶、父母、子女违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本人、本
人配偶、父母、子女因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所
有，并依法承担由此产生的法律责任。
（二）独立董事的承诺：
1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。本人及本人配偶、父母、子女放
弃本次可转债发行认购系真实意思表示。
2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人、本人配
偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
（三）持股 5%以上股东的承诺：
1、若银邦股份本次可转债发行首日与本公司最后一次减持银邦股份股票或
已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本公司承诺将不参与认购银邦
股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或
已发行可转债的情形，本公司将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成
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功，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》
等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发
行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。
3、本公司承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本公司自有资金或自
筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行
具体方案和本公司届时资金状况确定。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反
上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本公司因减持银邦股份股票、
可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
（一）原材料价格波动风险
公司所需主要原材料为铝锭。公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，
加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方
式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦
金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部
分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。
在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭
价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝
锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公
司当期利润有正面影响。因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一
定的影响。
（二）供应商相对集中风险
公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当
期采购总额的比例分别为 81.22%、71.28%、81.90%和 84.03%，供应商集中度较
高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，
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或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的
生产经营产生不利影响。
（三）汇率波动风险
公司出口以美元、欧元结算为主。报告期内，公司外销收入占公司主营业务
收入的比例分别为 15.86%、23.15%、26.48%和 25.38%，人民币汇率的波动，将
有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。随着出口业务规模的增长及汇率波动的
加剧，公司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目
（一期）”。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大、产品结构优化、盈利
能力的增强以及公司发展战略的实现产生积极影响。公司对本次募投项目进行了
审慎的可行性论证研究，认为项目具有较好的经济效益，具有合理性和可行性。
但是，在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，
包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都存在
一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司
将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不
能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项
目投资回报及公司经营收益；由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、
行业竞争状况等多种因素的影响，项目是否能达到预期的实施效果存在一定的不
确定性。
此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企
业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新
技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
（五）资产负债率较高风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 56.10%、59.54%、61.19%和 65.69%，
公司资产负债率较高主要是由于公司业务规模的扩大以及债务融资增加，致使公
司资产负债率较高。本次发行可转债后转股前，公司资产负债率将进一步上升。
未来，若公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以
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通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金产生一定压力，从而对发行人
的经营产生不利影响。
六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺
（一）关于填补摊薄即期回报的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务
发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可
持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据《公司
法》《证券法》等相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债
募集资金到位后，公司将与保荐人、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管
协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
2、加快募投项目建设，尽早实现预期效益
本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有良好的经济效益。
本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司
可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目
的建设和运作，合理统筹安排项目进度，尽早实现预期效益。
3、扩大业务规模，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，提高资金使用效率，
扩大资产规模，加大业务投入，加强成本控制，进一步增强公司市场竞争力，提
升收入水平和盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求，在《公司章程》
中明确了公司利润分配政策等相关事项，尤其是公司利润分配的顺序、形式、决
策程序、现金分红的条件及最低分红比例。公司的相关制度将有效地保障公司全
体股东，尤其是中小股东的投资回报。公司将严格执行相关规定，切实维护投资
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者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能
够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期
回报措施切实履行出具如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................ 2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险.................................... 2
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项........................................ 2
四、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情
况............................................................................................................................ 2
五、特别风险提示................................................................................................ 4
六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺.................................... 6
目 录............................................................................................................................ 9
第一节 释义 ............................................................................................................. 12
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 15
一、发行人基本情况.......................................................................................... 15
二、本次发行的基本情况.................................................................................. 15
三、本次可转债发行的基本条款...................................................................... 18
四、本次发行有关机构...................................................................................... 27
五、认购人承诺.................................................................................................. 29
六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.............................................. 29
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 30
一、与发行人相关的风险.................................................................................. 30
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 37
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 37
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况.............................................. 38
三、控股股东和实际控制人的基本情况.......................................................... 39
四、控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员所作出
的重要承诺及承诺的履行情况.......................................................................... 41
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.............................................. 41
六、发行人所处行业的基本情况...................................................................... 52
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七、公司主要业务的有关情况.......................................................................... 74
八、与产品有关的技术情况.............................................................................. 87
九、与业务相关的主要固定资产及无形资产.................................................. 92
十、公司的特许经营权、技术许可、经营资质及认证情况........................ 105
十一、境外经营情况........................................................................................ 107
十二、上市以来的重大资产重组情况............................................................ 107
十三、报告期内的分红情况............................................................................ 107
十四、最近三年公开发行的债务情况............................................................ 114
第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 116
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平........................................ 116
二、最近三年及一期财务报表........................................................................ 116
三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................ 126
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.................... 126
五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正................................ 128
六、财务状况分析............................................................................................ 129
七、经营成果分析............................................................................................ 155
八、现金流量分析............................................................................................ 168
九、资本性支出分析........................................................................................ 170
十、技术创新分析............................................................................................ 171
十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................... 171
十二、本次发行对上市公司的影响................................................................ 172
第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 173
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人的合法合规情况............................................................................................ 173
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保
的情况................................................................................................................ 174
三、同业竞争.................................................................................................... 174
四、关联方及关联关系.................................................................................... 175
五、报告期内关联交易情况............................................................................ 178
第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 188
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一、本次募集资金投资项目计划.................................................................... 188
二、年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）.............. 189
三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响........................ 200
第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 202
一、最近五年内募集资金基本情况................................................................ 202
二、前次募集资金情况.................................................................................... 202
第九节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 203
一、公司董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 203
一、公司董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 204
二、公司控股股东、实际控制人声明............................................................ 205
三、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 206
四、发行人律师声明........................................................................................ 208
五、发行人审计师声明.................................................................................... 209
六、评级机构声明............................................................................................ 210
七、发行人董事会声明.................................................................................... 211
第十节 备查文件 ................................................................................................... 212
一、备查文件.................................................................................................... 212
二、查阅地点和查阅时间................................................................................ 212
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第一节 释义
本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本
公司、股份公司、 指 银邦金属复合材料股份有限公司
银邦股份
公司章程 指 银邦金属复合材料股份有限公司现行有效之章程
股东大会 指 银邦金属复合材料股份有限公司股东大会
董事会 指 银邦金属复合材料股份有限公司董事会
监事会 指 银邦金属复合材料股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
本次可转债 指
券
本次发行、本次可 公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
指
转债发行 券的行为
银邦防务 指 无锡银邦防务科技有限公司，系发行人全资子公司
黎阳天翔 指 贵州黎阳天翔科技有限公司，系发行人控股孙公司
无锡卓利 指 无锡卓利股权投资资金（有限合伙），系发行人原子公司
天津杰邦 指 天津杰邦汇达科技有限公司，系发行人原子公司
银邦安徽新能源 指 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司，系发行人全资子公司
飞而康快速 指 飞而康快速制造科技有限责任公司，系发行人参股公司
新邦科技 指 无锡新邦科技有限公司，系发行人股东
蓝森投资有限责任公司，系发行人实际控制人一致行动人沈于蓝控
蓝森投资 指
股企业
最近三年及一期、
指 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度及 2023 年 1-9 月
报告期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委、发改
指 中华人民共和国发展和改革委员会
委
财政部 指 中华人民共和国财政部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
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工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
保荐人、 主 承销
指 国盛证券有限责任公司
商、国盛证券
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
发行人会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 指 联合资信评估股份有限公司
国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特
本募集说明书 指
定对象发行可转换公司债券之募集说明书
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2mm 的铝卷材称
铝板带箔 指 为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔，上述产品统称铝板带
箔
热轧 指 在金属再结晶温度以上进行的压延轧制过程
冷轧 指 在金属再结晶温度以下进行的强烈塑性变形过程
含有不同合金元素的铝合金。1xxx 系属于工业纯铝（铝含量不少于
1xxx 系、2xxx 系、 99.00%）；2xxx 系是以铜为主要合金元素的铝合金；3xxx 系是以锰
3xxx 系、4xxx 系、 为主要合金元素的铝合金；4xxx 系是以硅为主要合金元素的铝合金；
5xxx 系、6xxx 系、 指 5xxx 系是以镁为主要合金元素的铝合金；6xxx 系是以镁和硅为主要
7xxx 系和 8xxx 系 合金元素并以 Mg2Si 相为强化相的铝合金；7xxx 系是以锌为主要合
铝合金 金元素的铝合金；8xxx 系是以其他合金元素为主要合金元素的铝合
金
利用熔点比母材（被钎焊材料）熔点低的填充金属（称为钎料或焊
料），在低于母材熔点、高于钎料熔点的温度下，用液态钎料润湿
母材和填充工件接触间隙并使其与母材相互扩散的焊接方法。钎焊
钎焊 指
变形小，焊接点光滑美观，适合于焊接精密、复杂和由不同材料组
成的构件。根据焊接温度的不同，钎焊可以分为两大类：焊接加热
温度低于 450°C 称为软钎焊，高于 450°C 称为硬钎焊
热交换器又称换热器和换热设备，使两种流体间进行热量交换而实
热交换器 指
现加热或冷却等目的的设备
通常在需要进行热传递的换热装置表面通过增加导热性较强的金属
翅片 指 片，增大换热装置的换热表面积，提高换热效率，具有此功能的金
属片称之为翅片
三、相关客户、供应商、同行业企业
电装 指 DENSO，电装集团及其下属企业
马勒 指 MAHLE，马勒集团及其下属企业
法雷奥 指 VALEO，法雷奥集团及其下属企业
翰昂 指 HANON，翰昂集团及其下属企业
摩丁 指 MODINE，摩丁集团及其下属企业
比亚迪 指 BYD，比亚迪集团及其下属企业
大众 指 大众集团及其下属企业
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上汽集团 指 上汽集团及其下属企业
吉利 指 吉利控股集团及其下属企业
宁德时代 指 宁德时代及其下属企业
SPX 指 斯必克集团及其下属企业
GEA 指 基伊埃集团及其下属企业
哈蒙 指 哈蒙集团及其下属企业
ONEGENE 指 ONEGENE 集团及其下属企业
华峰铝业 指 上海华峰铝业股份有限公司
常铝股份 指 江苏常铝铝业集团股份有限公司
鼎胜新材 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
四、可转换公司债券涉及专有词语
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资
债券持有人 指
者
债券持有人将其持有的银邦股份可转债相应的债权按约定的价格和
程序转换为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的银邦股
转股、转换 指
份可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的 A 股普
通股
持有人可以将银邦股份可转债转换为公司 A 股普通股的起始日至结
转股期 指 束日期间，自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止
转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异
系四舍五入造成。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 银邦金属复合材料股份有限公司
英文名称 YINBANG CLAD MATERIAL CO., LTD.
注册地址 无锡市鸿山街道后宅
办公地址 无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号
注册资本 82,192.00 万人民币
成立日期 1998 年 8 月 25 日
上市日期 2012 年 7 月 18 日
法定代表人 沈健生
股票上市地 深交所
股票简称 银邦股份
股票代码 300337
公司网址 http://www.cn-yinbang.com
联系电话 0510-88991610
电子信箱 stock@cn-yinbang.com
金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
经营范围
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的背景和目的
本次募集资金投资项目为“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项
目（一期）”，项目总投资金额为 225,643.00 万元，本次拟向不特定对象发行可
转换公司债券并使用本次拟募集资金不超过 78,500.00 万元用于该项目投资建
设。该项目实施将进一步完善公司战略布局，提升经营稳定性与盈利能力。
（二）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换
的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
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（三）发行数量
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债总额不超过人民币 78,500.00 万元（含本数），具体数额由股
东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（四）证券面值和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 78,500.00 万元（含本数），扣
除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（七）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转债的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。向原股东优先配售的具体比
例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
（八）募集资金投向
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 78,500.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟全部用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
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期）”。本次募投项目情况如下：
单位：万元
项目 投资预算总额 本次募集资金拟投入金额
年产 35 万吨新能源用再生低
225,643.00 78,500.00
碳铝热传输材料项目（一期）
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以
自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
（九）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）国盛证券以余额包销方式承销。承销期的起
止时间：【】-【】。
（十）发行费用
单位：万元
项目 金额（不含税价）
承销及保荐费 【】
审计及验资费 【】
律师费 【】
资信评级费 【】
信息披露、登记服务费、发行手续费及其他费用 【】
合计 【】
注：上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在
发行结束后确定。
（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
交易日 事项 停牌安排
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
T-1 日 原股东优先配售的股权登记日；网上路演 正常交易
刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购、确定网上
T日 正常交易
申购摇号中签率
T+1 日 刊登网上中签率及网下配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签 正常交易
刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认认购数量
T+2 日 并缴纳认购款；网下申购投资者根据配售金额缴款（如申报保证 正常交易
金低于配售金额）
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交易日 事项 停牌安排
T+3 日 主承销商确定最终配售结果和包销金额 正常交易
T+4 日 刊登发行结果公告；募集资金划转至发行人账户 正常交易
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券
在深圳证券交易所上市，具体时间将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（二）证券面值和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（三）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作
日，顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合
资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳
定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
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（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债
券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
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（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（6）公司提出债务重组方案的；
（7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
（8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整原则及方式
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
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公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
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金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
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（十一）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内
进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股
的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（十三）违约情形、违约责任及争议解决机制
1、违约事项
以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事
件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的
诉讼程序；
（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期
票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资
债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募
集资金用途；
（5）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本次募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟
延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违
约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、可转债发生违约后的争议解决机制
本次可转债发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解
决；协商不成的，应在保荐人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当
产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继
续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十四）转股后的股利归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
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利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原公司股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提
请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次发行
的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对
机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。
（十六）本次发行方案的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
（十七）本次可转债的受托管理人
根据公司与国盛证券签署的《银邦金属复合材料股份有限公司与国盛证券有
限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之受托管理协议》，公司聘任国盛证券作为本次可转债的受托管理人，并视
作同意受托管理协议的相关约定。
四、本次发行有关机构
（一）发行人
名称 银邦金属复合材料股份有限公司
法定代表人 沈健生
办公地址 无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号
董事会秘书 顾一鸣
电话 0510-88991610
传真 0510-88990799
（二）保荐人（主承销商）
名称 国盛证券有限责任公司
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法定代表人 徐丽峰
办公地址 上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 10 层
保荐代表人 韩逸驰、杨涛
项目协办人 李励伟
项目组成员 张清峰、孙志成
电话 021-38934132
传真 021-38125519
（三）发行人律师
名称 江苏世纪同仁律师事务所
负责人 吴朴成
办公地址 南京市建邺区贤坤路 5 号江岛智立方 C 栋 4 层
经办律师 蒋成、赵小雷、丁楠
电话 025-86633108
传真 025-83329335
（四）审计机构
名称 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 张彩斌
办公地址 无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
经办注册会计师 华可天、袁建菁
电话 0510-68567799
传真 0510-68798988
（五）资信评级机构
名称 联合资信评估股份有限公司
法定代表人 王少波
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
经办人员 毛文娟、杨润
电话 010-85679696
传真 010-85679228
（六）收款银行
账号名称 国盛证券有限责任公司
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银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
账号 36050151015000001761
开户行 中国建设银行股份有限公司南昌西湖支行
（七）申请上市的交易所
名称 深圳证券交易所
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-88666000
（八）证券登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28
办公地址
楼
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
五、认购人承诺
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人
和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作
出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并
受其约束。
（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其
他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债
券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批
准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司所需主要原材料为铝锭。公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，
加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方
式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦
金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部
分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。
在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭
价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝
锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公
司当期利润有正面影响。因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一
定的影响。
（2）供应商相对集中的风险
公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当
期采购总额的比例分别为 81.22%、71.28%、81.90%和 84.03%，供应商集中度较
高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，
或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的
生产经营产生不利影响。
（3）汇率波动风险
公司出口以美元、欧元结算为主。报告期内，公司外销收入占公司主营业务
收入的比例分别为 15.86%、23.15%、26.48%和 25.38%，人民币汇率的波动，将
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有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。随着出口业务规模的增长及汇率波动的
加剧，公司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
（4）环保风险
公司高度重视环保相关工作，建立了完善的环保处理系统。报告期内，公司
环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生
产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染
事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。
并且随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家对环
境保护的要求越来越严格，环保标准不断提高。如果国家未来出台新的规定和政
策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能为了满足更高的环保
要求需要不断追加环保投入，导致生产经营成本提高，从而在一定程度上影响公
司的盈利水平。
2、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目
（一期）”。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大、产品结构优化、盈利
能力的增强以及公司发展战略的实现产生积极影响。公司对本次募投项目进行了
审慎的可行性论证研究，认为项目具有较好的经济效益，具有合理性和可行性。
但是，在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，
包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都存在
一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司
将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不
能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项
目投资回报及公司经营收益；由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、
行业竞争状况等多种因素的影响，项目是否能达到预期的实施效果存在一定的不
确定性。
此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企
业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新
技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
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3、财务风险
（1）流动性风险
报告期内，公司紧抓汽车用高端铝材应用行业的新发展机遇，积极开拓国内
外市场，加大市场份额，产销规模稳步增长。报告期内，公司金属复合材料销量
分别为 13.40 万吨、15.04 万吨、17.03 万吨和 15.39 万吨。随着产品销量的增长，
公司对营运资本的占用也在逐步增加，报告期内公司资产负债率分别为 56.10%、
59.54%、61.19%和 65.69%。尽管本公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债
券等方式努力拓宽融资渠道，根据公司经营发展需要适时调整负债结构，但如果
受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务
状况发生重大变化，公司仍存在银行贷款收紧、融资成本大幅度提高等短期流动
性风险。
（2）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 60,842.35 万元、74,815.62 万元、
79,656.44 万元和 101,030.73 万元，占各期末流动资产比重分别为 33.76%、
33.36%、29.87%和 34.15%。公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告
期内，基于谨慎性原则，公司已对存货计提了减值准备，但若公司未来存货管理
不善或市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。
（3）关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在着一定的关联交易。报告期内，公司与关联方
的交易定价公允，不存在利益输送的情形。若公司未来不能有效执行与关联交易
相关的内部控制制度，出现内部控制有效性不足、治理不够规范等情况，可能存
在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。此外，若发行人存在未
能及时充分披露关联交易的相关信息等情况，可能给发行人带来一定的经营、财
务和税务风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
（4）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 56.10%、59.54%、61.19%和 65.69%，
公司资产负债率较高主要是由于公司业务规模的扩大以及债务融资增加，致使公
司资产负债率较高。本次发行可转债后转股前，公司资产负债率将进一步上升。
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未来，若公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以
通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金产生一定压力，从而对发行人
的经营产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济影响公司经营业绩的风险
目前国际政治、经济环境复杂多变，国际贸易保护主义持续发展，国际贸易
摩擦加剧。中美竞争、俄乌冲突、欧美贸易争端加剧，美国加息缩表，能源紧张
等给国际贸易和实体经济带来更多的风险和挑战。严峻的国际经贸形式使中国经
济恢复面临挑战，存在诸多不确定因素。随着近年来的政策变化和市场开放，可
能会对公司产生一定影响。
2、行业政策变动风险
公司所属铝加工行业主要面临有关政府部门、中国有色金属工业协会和中国
有色金属加工工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变
化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，
如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。
3、市场竞争加剧的风险
我国铝加工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为
激烈，未来铝加工产品向高性能、高精度、节能环保方向发展，产品质量稳步提
高，虽然公司已拥有一定规模的铝加工产品，并不断优化产品结构，提升盈利能
力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，
从而对公司的业绩产生不利影响。
（三）其他风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现
未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资
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者回售时的承兑能力。
2、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面
值，或与其投资价值严重偏离的现象，可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒
投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的
投资决策。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、
宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司
股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资
收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观
原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍
低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利
益可能受到不利影响。
4、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）到期不能转股风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付
本金和利息，从而增加公司的财务负担和资金压力。
（2）有条件赎回导致的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或
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部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万
元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转
债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，
可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来
利息收入减少的风险。
（3）转股价格向下修正存在不确定性的风险
本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交
易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持
有本次可转债的股东应当回避。在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会
仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出
或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案
无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向
下修正条款不实施或无法及时实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出
转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因
此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的
时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换
为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风
险。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
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7、可转债信用评级变化风险
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合
资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳
定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信
用评级的事项，评级机构有可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级
别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人总股本为 821,920,000 股，发行人股权结构
如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 112,031,818 13.63%
二、无限售条件股份 709,888,182 86.37%
三、股份总数 821,920,000 100.00%
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股及限售情况如下：
持有有限售条
持股 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数（股） 件股份数量
比例 股份数量（股）
（股）
沈健生 境内自然人 147,197,621.00 17.91% 110,398,216.00 -
无锡新邦科技有限公司 国有法人 131,690,784.00 16.02% - -
沈于蓝 境内自然人 52,902,400.00 6.44% - 35,000,000.00
淮北市公用事业资产运
国有法人 49,315,200.00 6.00% - 24,320,000.00
营有限公司
中国建设银行股份有限
公司-信澳新能源产业 其他 8.678,203.00 1.06% - -
股票型证券投资基金
过胜武 境内自然人 6,829,716.00 0.83% - -
上海浦东发展银行股份
有限公司-长信金利趋 其他 6,000,000.00 0.73% - -
势混合型证券投资基金
余芳琴 境内自然人 4,754,700.00 0.58% - -
中国工商银行股份有限
公司-信澳智远三年持
其他 3,887,119.00 0.47% - -
有期混合型证券投资基
金
上海浦东发展银行股份
有限公司-信澳领先智 其他 2,847,590.00 0.35% - -
选混合型证券投资基金
合计 414,103,333.00 50.38% 110,398,216.00 59,320,000.00
沈健生与沈于蓝系父子关系，沈健生与沈于蓝属于一致行动人，除此之外，
公司前十名股东与公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系。
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二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况
（一）公司的组织结构
公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的
规定建立了完整的组织构架。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大
会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构；审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责；总经理负责公司的
日常经营管理工作，公司管理层主要统筹协调板块发展、执行公司年度计划、协
调落实公司发展规划。
公司的组织结构如下图所示：
（二）发行人直接或间接控股公司情况
截至本募集说明书出具之日，公司共拥有 3 家控股子公司，具体情况如下：
序号 子公司名称 与发行人关系 直接或间接持股比例
1 无锡银邦防务科技有限公司 全资子公司 100%
2 贵州黎阳天翔科技有限公司 控股子公司 70%
3 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 全资子公司 100%
注：发行人拟收购柴国均持有的黎阳天翔 15%股份，截至本募集说明书出具之日，上述
股权转让事项尚未完成。
1、发行人控股子公司基本信息
截至本募集说明书出具之日，公司控股子公司基本信息如下：
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单位：万元
序
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主要业务 主要经营地
号
无锡银邦防务
1 2013-09-24 5,000.00 2,200.00 贸易 无锡市
科技有限公司
贵州黎阳天翔
2 2011-02-17 26,800.00 19,160.00 装备制造 贵阳市
科技有限公司
银邦（安徽）
3 新能源材料科 2022-09-29 30,000.00 13,000.00 尚未开展业务 淮北市
技有限公司
2、发行人子公司主要财务数据
公司控股子公司最近一年经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审定的
主要财务数据如下：
单位：万元
序 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 无锡银邦防务科技有限公司 39,055.34 -2,625.72 185.03 -2,032.05
2 贵州黎阳天翔科技有限公司 31,385.31 10,216.31 3,278.74 -4,684.80
3 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 - - - -
（三）发行人参股公司、合营企业和联营企业情况
截至本募集说明书出具之日，公司不存在合营或联营公司，参股了飞而康快
速制造科技有限责任公司，其基本信息如下：
单位：万元
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 参股比例 主要业务 主要经营地
3D 激 光 成
形及修复产
飞而康快速 2012-08-30 26,021.60 26,021.60 17.27% 品、3D 激光 无锡市
成形设备及
相关配件
三、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人
截至本募集说明书出具之日，沈健生直接持有公司 17.91%的股份，沈于蓝
直接持有公司 6.44%的股份，沈健生、沈于蓝二人为一致行动人，共同作为公司
的控股股东、实际控制人。
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沈健生，男，中国国籍，1963 年 6 月出生，无境外永久居留权，身份证号
码为 32022219630607****，住所为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村****。
沈于蓝，男，中国国籍，1988 年 11 月出生，无境外永久居留权，身份证号
码为 32020519881111****，住所为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村****。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本募集说明书出具之日，除发行人及其控股子公司外，沈健生先生未控
制其他企业，沈于蓝先生控制的其他企业情况如下：
序号 企业名称 成立时间 注册资本 注册地/经营地 主营业务
蓝森投资有限 无锡市新吴区鸿
1 2016-07-04 5,000 万人民币 投资管理
责任公司 山街道环西南路
（三）报告期末控股股东所持上市公司股份质押、冻结情况
截至本募集说明书出具之日，控股股东、实际控制人持有发行人股份质押、
冻结及其他限制权利的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 质押股数（股） 质押比例
1 沈健生 147,197,621.00 - -
2 沈于蓝 52,902,400.00 35,000,000.00 66.16%
合计 200,100,021.00 35,000,000.00 17.49%
截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之一沈于蓝持有
发行人的股份中有 3,500.00 万股份存在质押情形，占沈健生及沈于蓝合计持股比
例的 17.49%，股权质押比例较低。除上述情形以外，发行人控股股东、实际控
制人持有发行人的股份不存在其他质押、冻结及其他限制权利情况。
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四、重要承诺及承诺的履行情况
（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况
承诺事由 承诺人 承诺内容 承诺期限 履行情况
对于发行人在上市前未依法足额缴纳的任
何社会保险或住房公积金，如果在任何时
公司控股股 候有权机关要求发行人补缴，或者对发行
东及实际控 人进行处罚，或者有关人员向发行人追索，
长期有效 正在履行
制人沈健 沈健生和沈于蓝将全额承担该部分补缴、
生、沈于蓝 被处罚或被追索的支出及费用，且在承担
后不向发行人追偿，保证发行人不会因此
遭受任何损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任
何方式直接或间接从事与银邦股份相竞争
的业务，并未拥有从事与银邦股份可能产
生同业竞争企业的任何股份、股权或在任
首次公开发 何竞争企业有任何权益。2、本人在作为银
行或再融资 邦股份的控股股东或主要股东，或被法律
时所作承诺 法规认定为实际控制人期间，不会在中国
境内或境外，以任何方式直接或间接从事
公司控股股
与银邦股份相竞争的业务，不会直接或间
东及实际控
接对竞争企业进行收购或进行有重大影响 长期有效 正在履行
制人沈健
（或共同控制）的投资，也不会以任何方
生、沈于蓝
式为竞争企业提供任何业务上的帮助。3、
本人承诺，如从任何第三方获得的任何商
业机会与银邦股份经营的业务有竞争或可
能有竞争，则本人将立即通知银邦股份，
并尽力将该商业机会让予银邦股份。4、如
因本人违反本承诺函而给银邦股份造成损
失的，本人同意全额赔偿银邦股份因此遭
受的所有损失。
沈健生先生承担公司已终止的非公开发行
其他对公司 公司控股股 产生的相关费用，共现金人民币 330 万元
中小股东所 东及实际控 （大写：叁佰叁拾万元）。沈健生先生支 长期有效 正在履行
作承诺 制人沈健生 付费用后不以任何理由索回。该承担为无
附义务的承担，公司不承担任何义务。
（二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况
1、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员所作承诺：
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全
体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日起至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人所作承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人沈健
生、沈于蓝作出如下承诺：
“1、本人将严格遵守法律法规及公司章程的规定，保证不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任；
4、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受深圳证券交易所、证
券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反上述承诺或拒不履行上述
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承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可
转债的承诺
（1）控股股东、实际控制人/董事（独立董事除外）/监事/高级管理人员的
承诺：
“1、若银邦股份本次可转债发行首日与本人及本人配偶、父母、子女最后
一次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人
及本人配偶、父母、子女承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会
委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本人及本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内不存
在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本人将视情况决定是否参与认购本
次可转债。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共
和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规
定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦
股份的股票或已发行的可转债。
3、本人承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本人自有资金或自筹资
金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体
方案和本人届时资金状况确定。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人、本人配
偶、父母、子女违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本人、本
人配偶、父母、子女因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所
有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）独立董事的承诺
“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与本次可转债的发行认购，
亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。本人及本人配偶、父母、子女
放弃本次可转债发行认购系真实意思表示。
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2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人、本人配
偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
（3）持股 5%以上股东的承诺：
“1、若银邦股份本次可转债发行首日与本公司最后一次减持银邦股份股票
或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本公司承诺将不参与认购银
邦股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持银邦股份股票或
已发行可转债的情形，本公司将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成
功，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》
等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发
行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。
3、本公司承诺若参与认购本次可转债，相关资金将为本公司自有资金或自
筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行
具体方案和本公司届时资金状况确定。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反
上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本公司因减持银邦股份股票、
可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
3、关于规范和减少关联交易的承诺函
控股股东及实际控制人为规范及减少关联交易，承诺：
“1、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联
交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
2、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联交
易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害银邦股份及其子公
司权益的情形。
3、本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与银邦股份及其子
公司的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促银邦股份严格依照法律、法
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规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保
关联交易公允进行，不使银邦股份及其子公司的合法权益受到损害。
4、本人承诺严格遵守法律、法规和银邦股份章程及关联交易决策制度的规
定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企
业，同受本承诺函的约束。
6、本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用银邦股份及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会
关于上市公司法人治理的有关规定，避免与银邦股份及其下属子公司发生除正常
业务外的一切资金往来。
7、本人不利用自身对银邦股份的控制地位，谋求银邦股份及其下属子公司
在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不
会谋求与银邦股份及其下属子公司达成交易的优先权利。”
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员组成情况
1、董事
公司现任董事基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 年龄 本届任期起止日期
1 沈健生 董事长、总经理 男 60 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
2 李如亮 董事、副总经理 男 44 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
3 王洁 董事、财务总监 女 51 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
4 徐美芳 董事 女 44 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
5 曹磊 董事 男 36 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
6 周剑 董事 男 45 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
7 王晓勇 独立董事 男 53 2023 年 11 月 15 日至 2026 年 5 月 11 日
8 张陆洋 独立董事 男 66 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
9 许春亮 独立董事 男 59 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
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公司各位董事简历如下：
沈健生先生：公司董事长、总经理，中国籍，1963 年 6 月生，大专学历，
中共党员。1987 年 2 月至 1990 年 9 月，任无锡县后宅镇团委副书记兼占桥村团
支部书记；1990 年 9 月至 1992 年 9 月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992 年
9 月至 1998 年 8 月，任职于无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998 年 8
月至 2010 年 11 月，历任乡企管站副站长、银邦有限董事长兼总经理；2010 年
12 月至 2014 年 10 月任公司总经理；2010 年 12 月至今，任公司董事长；2019
年 4 月至今，任公司总经理，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
李如亮先生：公司董事、副总经理，中国籍，1979 年 12 月生，在职研究生，
工商管理硕士，高级会计师，中共党员。2002 年 7 月至 2002 年 12 月，任无锡
第四棉纺织厂劳资科科员；2003 年 1 月至 2004 年 10 月，任无锡开益禧半导体
有限公司财务科员；2004 年 11 月至 2005 年 2 月，任无锡兴华达科技有限公司
财务部门主管；2005 年 3 月至 2016 年 11 月，任乐星产电（无锡）有限公司财
务部部长；2016 年 12 月至 2019 年 2 月，任无锡产业发展集团有限公司委派财
务总监；2018 年 12 月起，兼任无锡新邦科技有限公司董事长；2019 年 2 月至今，
任公司副总经理；2019 年 4 月至今，任公司董事，本届任期从 2023 年 5 月 12
日至 2026 年 5 月 11 日。
王洁女士：公司董事、财务总监，中国籍，1972 年 12 月生，本科学历。1997
年 6 月至 1998 年 8 月，任职于锡山市铝材铝箔厂；1998 年 8 月至 2010 年 11 月，
任无锡银邦铝业有限公司财务部部长；2013 年 10 月获得高级经济师资格；目前
兼任飞而康快速制造科技有限责任公司董事；2010 年 12 月至今，任公司财务总
监，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
徐美芳女士：公司董事，中国籍，1979 年 7 月生，本科学历。2004 年 9 月
至 2006 年 9 月，任职于安徽亚星律师事务所；2006 年 9 月至 2017 年 8 月，任
淮北市同创融资担保集团有限公司资产处置部部长；2017 年 8 月至 2022 年 11
月，任安徽建投生态景观工程有限公司副总经理，2022 年 11 月至今，任公司董
事，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
曹磊先生：公司董事，中国籍，1987 年 6 月生，大专学历。2008 年 8 月至
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今就职于银邦金属复合材料股份有限公司，历任客户质量工程师、客户技术支持
部经理、产品开发部经理、销售部经理、销售部经理兼产品开发部经理。2021
年 4 月 15 日至 2023 年 5 月 12 日，任公司监事；2023 年 5 月 12 日起任公司董
事，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
周剑先生：公司董事，中国籍，1978 年 8 月生，本科学历，中共党员。2001
年 7 月至 2004 年 4 月，中国工商银行无锡分行，任客户经理；2004 年 5 月至 2007
年 8 月，自由职业；2007 年 9 月至 2014 年 4 月，无锡高新技术风险投资股份有
限公司，任项目部部长助理；2014 年 5 月至 2018 年 4 月，无锡新区科技金融创
业投资集团有限公司，任基金合作部部长；2018 年 5 月至今，无锡新投金石创
业投资管理有限公司，任执行董事、总经理；2019 年 4 月至今，无锡市新区科
技金融创业投资集团有限公司，任总经理助理；2018 年 12 月至 2022 年，任无
锡新邦科技有限公司总经理；2018 年 7 月至今，兼任无锡高新区新动能产业发
展基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015 年 5 月至今，兼任江苏药
兴医药股份有限公司董事；2009 年至今，兼任江苏倍多科技有限公司董事；2019
年 6 月至今，兼任安徽省尚展模具工业有限公司董事；2022 年 3 月至今，兼任
无锡高新物流中心有限公司董事；2022 年 3 月至今，兼任江苏智慧新吴信息科
技有限公司董事；2023 年 1 月至今，兼任无锡锡虹国芯投资有限公司董事；2019
年 4 月至今，任公司董事，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
王晓勇先生：公司独立董事，中国籍，1970 年 4 月生，建筑工程、工商管
理双本科学历；江苏省科技创业导师；国务院《中国制造 2025》“强基工程”
编纂专家组成员；航利科技集团战略咨询委员会委员；2023 年 11 月至今，任公
司独立董事，本届任期从 2023 年 11 月 15 日至 2026 年 5 月 11 日。
张陆洋先生：公司独立董事，中国籍，1957 年 11 月生，博士研究生学历。
1975 年 4 月至 1978 年 9 月，任职于安徽省贵池县高坦公社；1982 年 7 月至 1985
年 2 月，任哈尔滨工业大学团委学生会秘书长；1985 年 3 月至 1988 年 9 月，任
南京晨光机器厂工程师；1996 年 12 月至 1998 年 2 月，任职于南开大学金融学
博士后；1998 年 12 月至 2001 年 2 月，任职于复旦大学应用经济学博士后；2001
年 2 月至今，任复旦大学经济学院教授、博导；目前兼任金能科技股份有限公司、
上海汉钟精机股份有限公司和上海冠龙阀门节能设备股份有限公司独立董事。
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2023 年 5 月至今，任公司独立董事，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5
月 11 日。
许春亮先生：公司独立董事，中国籍，1964 年 6 月生，本科学历，注册会
计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任无锡财税局第一分局副股长；现任无
锡大众会计师事务所有限公司所长，主任会计师；兼任江苏通用科技股份有限公
司独立董事；江苏省注册会计师协会理事；江苏省注册税务师协会理事；无锡市
注册会计师协会副会长。2020 年 5 月 20 日至今，任公司独立董事，本届任期从
2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
2、监事
公司现任监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 年龄 本届任期起止日期
1 孙磊 监事会主席、职工监事 男 45 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
2 华钰明 监事 女 35 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
3 吕友华 监事 男 51 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
公司各位监事简历如下：
孙磊先生：公司职工代表监事、监事会主席，中国籍，1978 年 4 月生，本
科学历。2004 年 2 月至 2008 年 6 月，在江苏亚太轻合金科技股份有限公司任制
造工程师；2008 年 6 月至 2012 年 2 月，在美铝（kunshan）铝业有限公司任制造
工程师、生产主管；2012 年 2 月至 2014 年 2 月，在无锡特瑞宝减震器有限公司
任生产经理；2014 年 4 月至 2015 年 10 月，在无锡双飞有色金属任生产经理；
2015 年 10 月至 2017 年 8 月，在江苏杰拉德金属有限公司任质量经理；2017 年
8 月至今，任职银邦金属复合材料股份有限公司，历任多金属车间技术质量经理、
技术质量副总监、技术质量总监。2021 年 1 月 12 日至今，任公司职工代表监事、
监事会主席，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
华钰明女士：公司监事，中国籍，1988 年 11 月生，本科学历。2011 年 7 月
至 2013 年 12 月，任公司生产部精益生产工程师；2014 年 1 月至 2019 年 2 月，
任公司冷轧车间副主任、生产主管；2019 年至今，任公司冷轧车间经理；2023
年 5 月至今任公司监事，本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
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吕友华先生：公司监事，中国籍，1972 年 7 月生，高中学历。1992 年 7 月
至 1998 年 8 月任职于无锡县铝材铝箔厂车间主任；1998 年 8 月至 2010 年 12 月，
任无锡银邦铝业有限公司生产部部长；2010 年 12 月至 2020 年 2 月，历任银邦
股份生产部部长、项目主管，2020 年 2 月至今，任公司生产总监；2019 年 5 月
至今，任公司监事。本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日。
3、非董事高级管理人员
公司现任非董事高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 年龄 本届任期起止日期
1 郭耿峰 副总经理 男 49 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
2 顾一鸣 董事会秘书 男 38 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 11 日
公司非董事高级管理人员简历如下：
郭耿峰先生，公司副总经理，中国籍，1974 年出生，教育背景：1995-1999
年江西理工大学金属压力加工本科毕业；2010-2011 年中欧国际工商学院高层经
理 MBA 课程毕业。工作经历：1999-2001 年江苏江阴兴澄钢管厂任技术员；
2001-2015 年格朗吉斯（上海）铝业有限公司任工艺工程师、工艺部经理；
2015-2018，江苏丹阳大力神铝业股份有限公司任常务技术副总经理；2018 年 4
月 23 日至今，任公司副总经理。本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月
11 日。
顾一鸣先生，公司董事会秘书，中国籍，1985 年 4 月生，本科学历。2009
年 2 月至 2011 年 11 月任职于无锡银邦铝业有限公司，历任网络工程师、安全工
程师；2011 年 12 月至 2020 年 12 月，任公司证券事务代表；2017 年 4 月至 2020
年 12 月，任公司监事会主席；2021 年 1 月至 2022 年 3 月，任职于飞而康快速
制造科技有限责任公司，任办公室主任；2022 年 10 月至今，任公司行政总监；
2023 年 4 月至今，任公司董事会秘书。本届任期从 2023 年 5 月 12 日至 2026 年
5 月 11 日。
（二）董事、监事及高级管理人员的任职资格
公司现任董事、监事和高级管理人员的选举或聘任均履行了必要的法律程
序，其任职资格均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
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（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
如下：
姓名 公司职务 兼职单位 在兼职单位所任职务
李如亮 董事、副总经理 无锡新邦科技有限公司 董事长
王洁 董事、财务总监 飞而康快速制造科技有限责任公司 董事
无锡新投金石创业投资管理有限公司 董事长、总经理
无锡高新物流中心有限公司 董事
周剑 董事 安徽省尚展模具工业有限公司 董事
无锡锡虹国芯投资有限公司 董事
江苏智慧新吴信息科技有限公司 董事
无锡派克新材料科技股份有限公司 董事长助理
王晓勇 独立董事 江苏铸鸿重工股份有限公司 董事长助理
上海加宁新材料科技有限公司 董事长助理
金能科技股份有限公司 独立董事
上海汉钟精机股份有限公司 独立董事
张陆洋 独立董事 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 独立董事
梦想天地投资控股有限公司 董事
复旦大学 教授、博导
无锡大众会计师事务所有限公司 所长
许春亮 独立董事
江苏通用科技股份有限公司 独立董事
顾一鸣 董事会秘书 无锡明豪汽车零部件有限公司 董事
（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
公司现任董事、监事和高级管理人员 2022 年度在公司领取的薪酬/津贴情况
如下表所列：
单位：万元
序号 姓名 职务 薪酬/津贴
1 沈健生 董事长 46.63
2 李如亮 董事、副总经理 46.87
3 王洁 董事、财务总监 35.58
4 徐美芳 董事 -
5 曹磊 董事 40.77
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序号 姓名 职务 薪酬/津贴
6 周剑 董事 -
7 王晓勇 独立董事 -
8 张陆洋 独立董事 -
9 许春亮 独立董事 8.33
10 孙磊 监事会主席、职工监事 39.10
11 华钰明 监事 28.95
12 吕友华 监事 39.32
13 郭耿峰 副总经理 80.92
14 顾一鸣 董事会秘书 2.19
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属
持有发行人股份的情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
1 沈健生 董事长 147,197,621 17.91%
2 沈于蓝 / 52,902,400 6.44%
3 王洁 董事、财务总监 147,400 0.02%
4 曹磊 董事 10,400 0.00%
5 华钰明 监事 3,600 0.00%
6 顾一鸣 董事会秘书 22,400 0.00%
合计 200,283,821 24.37%
（六）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不
存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，不存在与发行人利益发生冲突
的对外投资。
（七）管理层激励情况
截至本募集说明书出具之日，公司不存在已经制定且将要实施或正在执行的
对董事、监事、高级管理人员和其他员工实行的股权激励（如员工持股计划、限
制性股票、股票期权）及其他制度安排。
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六、发行人所处行业的基本情况
根据《国民经济行业指引》（GB/T 4754—2017），发行人的金属复合材料
业务属于制造业中的“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工”（行业代
码：C32）。
（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化
1、行业主管部门及相关组织
公司所处行业的宏观主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工信部、生
态环境部、应急管理部、国务院安全生产委员会、国家市场监督管理总局等，所
处行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协
会。
各管理部门或组织的主要职能如下：
部门名称 主要职能
负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。通过《产业结构调
国家发展和改革委员会 整指导目录》（2019 年本）列明化工行业中鼓励、限制和淘汰类的技
术和项目，对行业发展进行宏观调控。
主要承担钢铁、有色、黄金、稀土、石化（不含炼油）、化工（不含
工信部 煤制燃料和燃料乙醇、农药）、建材等的行业管理工作；研究国内外
原材料市场情况并提出建议。
负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境
生态环境部
监测和执法工作，监督管理污染防治，组织开展中央环境保护督察等。
应急管理部 履行安全生产工作的督查职责。
研究部署、指导协调全国安全生产工作；研究提出全国安全生产工作
国务院安全生产委员会 的重大方针政策；分析全国安全生产形势，研究解决安全生产工作中
的重大问题。
负责市场综合监督管理、负责市场主体统一登记注册、负责组织和指
导市场监管综合执法工作、负责反垄断统一执法、负责监督管理市场
国家市场监督管理总局 秩序、负责宏观质量管理、负责产品质量安全监督管理、负责特种设
备安全监督管理、负责食品安全监督管理综合协调、负责食品安全监
督管理等。
主要负责根据国家政策法规，制定并监督执行行业规则，规范行业行
为，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政
策以及有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订
本行业国家标准和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展
行业统计调查工作，包括对行业信息进行采集、整理、加工、分析与
中国有色金属工业协会
发布；根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引
进、投资与开发项目进行前期论证；根据政府有关部门的授权和委托，
参与质量管理监督工作和资质审查，开展行检、行评，承担生产、经
营许可证审查，开展行业损害调查工作，组织科技成果鉴定、评奖；
开展职称评定、人才交流、业务培训；依照有关规定创办刊物，开展
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部门名称 主要职能
咨询；推广科技成果；受政府委托承办或根据市场和行业发展需要组
织展销会、展览会；组织行业的国际经济技术交流与合作，参加国际
同业组织的活动。
积极发挥行业组织的协调和服务作用，建立完善行业自律机制；充分
中国有色金属加工工业 发挥政府的参谋助手作用，充分发挥政府和企业之间的桥梁和纽带作
协会 用，维护会员的合法权益；开展国内外交流与合作，推动行业技术装
备和管理升级，促进我国有色金属加工行业健康发展。
2、行业相关法律法规和产业政策
目前，对公司发展有重大影响的行业经济政策或产业政策主要有：
序号 政策名称 发布时间 发布部门 主要相关内容
该导则提出，铝的可回收性高，节能效果显著。通过废铝收集、
《铝工业发展循环经济 分拣、熔炼、深加工等产业链，生产再生铝（重熔用铝锭、重配
1 2009 年 生态环境部
环境保护导则》 铝合金），以及生产再生铝锭压铸或铸造汽车、摩托车、农业机
械的零配件以及五金件等。
指导铝行业结构调整，在布局与规模、产品质量、工艺与装备、
《铝行业规范条件》
2 2013 年 工信部 能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产和社会责任等方
（2013 年第 36 号）
面提出规范条件，引导我国铝产业健康发展。
提出十个重点领域，新材料是重点推进领域之一，明确提出要加
《中国制造 2025》（国 快开发高性能轻合金材料。工信部通过工业强基、技术改造、基
3 2015 年 国务院
发（2015）28 号） 金等专项政策对高性能铝精深加工产品项目给予重点支持，推进
铝材在电力、建筑、交通等领域消费。
《关于营造良好市场环 提出推动有色金属工业持续健康发展的主要目标包括航空、汽
境促进有色金属工业调 车、建筑、电子、包装等领域有色金属材料消费量进一步增加。
4 结构促转型增效益的指 2016 年 国务院 同时，该意见提出加强金融扶持，利用多层次资本市场，加大对
导意见》（国办发（2016） 有色金属行业的融资支持。支持符合条件的有色金属企业拓宽直
42 号） 接融资渠道，在资本市场进行股权融资。
《汽车动力电池行业规 规范对企业资格、生产条件、技术能力、产品、质量保证能力、
5 2016 年 工信部
范条件》（征求意见稿） 售后服务能力、规范管理等做了明确具体的要求
提出我国新能源汽车发展方向及主要目标：2018 年，提升现有
工信部、发
《促进汽车动力电池产 产品性价比，保障高品质电池供应；2020 年，基于现有技术改
6 2017 年 改委、科技
业发展行动方案》 进的新一代锂离子动力电池实现大规模应用；2025 年，采用新
部、财政部
化学原理的新体系电池力争实现技术变革和开发测试
发改委、工 重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控系统、轻量化
汽车产业中长期发展规
7 2017 年 信部、科技 材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以
划
部 及高附加值、知识密集型等高端零部件
产业结构调整指导目录 鼓励发展汽车轻量化材料应用，其中包括：高强度钢、铝合金、
8 2019 年 发改委
（2019 年本） 镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等
研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯电动汽车底盘一体化
设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、
轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理、充电连接、结
构设计等安全技术水平，提高新能源汽车整车综合性能；到 2025
新能源汽车产业发展规
9 2020 年 发改委 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、
划（2021-2035 年）
车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。纯
电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车
新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，高度自动驾驶
汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性显
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序号 政策名称 发布时间 发布部门 主要相关内容
著提高
进一步发展壮大高端装备、新材料、节能环保等产业，优化产业
“十四五”原材料工业
10 2021 年 工信部 布局，推动产业供给高端化、产业结构合理化、产业发展绿色化、
发展规划
产业转型数字化、产业体系安全化。
重点收录了先进有色金属材料、关键战略材料等多种重点新材
《重点新材料首批次应
料，并重点列示了高性能铝合金厚板、高性能车用铝合金薄板、
11 用示范指导目录（2021 2021 年 工信部
高性能动力电池铝箔、高性能耐蚀可焊船用铝合金材料等先进铝
年版）》
材。
3、行业政策对发行人经营发展的影响
公司是铝压延加工行业的优势企业，上述法律法规及行业政策的推出，为行
业的有序竞争及健康发展营造了良好的制度环境，对于进一步扩大市场需求，推
动行业稳定持续增长具有重要作用，对公司的经营发展带来积极影响。
（二）主要产品概况
发行人的主要产品为金属复合材料和装备制造产品，具体情况如下：
1、金属复合材料
发行人生产的金属复合材料是一种层状金属复合材料。层状金属复合材料是
利用复合技术使两种或两种以上物理、化学、力学性能不同的金属在界面上实现
牢固的冶金结合而制备的一种新型材料。与单一金属相比较，通过不同金属单元
的组合，层状金属复合材料的物理、化学、力学性能更加优越，热膨胀性、强度、
耐腐蚀性、导电性、导磁性等诸多性能都可以得到很大的提高，同时可以节约稀
有的贵金属材料，具有很好的经济效益和社会效益。因此，金属层状复合材料被
广泛用于石油、化工、航天、军工、电力、电子、船舶、环保、汽车、家用电器
等各个领域。
报告期内，公司生产的金属复合材料主要包括铝基系列产品、铝钢复合材料
和多金属复合材料等产品。
（1）铝基系列产品
由于铝基系列产品主要用于热传输系统，因此又被称为铝热传输材料。铝热
传输材料广泛应用于各行各业，主要用在交通运输、电力、工程机械和家用电器
等领域。发行人生产的铝热传输材料最大的应用领域为汽车行业。
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按制造工艺分类，发行人生产的铝热传输材料主要分为铝热传输复合材料和
铝热传输非复合材料，具体如下：
①铝热传输材料
铝热传输复合材料是一种主要以铝锰 3 系合金为基础核心材料（即芯材），
同时利用复合工艺使芯材和其他物理、化学性能不同类型的铝合金在接触面上形
成冶金结合的新型铝合金复合材料。
铝热传输复合材料为发行人的主要产品之一，主要应用于采用钎焊工艺制造
的热交换器。依托多年持续研发，发行人可以根据客户的要求，生产单面复合、
双面复合、非对称复合和多层复合等不同结构的铝热传输复合材料，以满足客户
多样化的需求，提高客户满意度。
②铝热传输非复合材料
铝热传输非复合材料是通过轧制工艺将单一种类的铝合金材料制作成不同
形态的一种铝合金非复合材料。铝热传输非复合材料主要供下游客户使用钎焊工
艺制造热交换器时与铝热传输复合材料配套使用，可以使得下游客户的热交换器
达到理想的钎焊效果。截至本募集说明书出具之日，发行人已自主开发了多种牌
号的铝热传输非复合材料。
公司铝热传输材料最大的应用领域为汽车行业。在汽车领域，铝热传输材料
在汽车领域的应用对于节能减排具有十分重要的意义，一方面，使用铝热传输材
料制造热交换器可使汽车热交换系统减重约 40%，而汽车的轻量化对于能源的节
约具有极大的促进作用；另一方面，作为新一代热交换材料，铝热传输材料可大
幅提高热交换效率。
截至本募集说明书出具之日，发行人已经成为电装、马勒、法雷奥、翰昂、
摩丁等世界知名汽车系统零部件企业的供应商，用于其生产电控系统水冷板、电
池冷却器等，最终客户包括比亚迪、大众、上汽集团、吉利、宁德时代等多家知
名企业。
（2）铝钢复合材料
铝钢复合材料是一种由钢做基材、铝做辅材，并根据客户的需求进行单/双
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面复合的金属复合材料。铝钢复合材料系列产品可进行上漆、涂层和上釉等表面
加工，也可再次进行冷弯、拉伸、冲压等深加工。
铝钢复合材料产品可以在保持钢材金属特性的同时还具有铝材金属特性，即
经过合理的组合获得更优异的综合性能，所以其具有高强度、良好的可塑性、良
好的抗腐蚀性、良好的抗氧化性、高导磁性、高导热性、良好的热反射性能和再
循环利用率高等优点，是不锈钢材料的最佳替代品。公司生产的铝钢复合材料打
破了火电站空冷机组核心材料长期被外国企业垄断的局面。凭借多年的研发积
累，发行人生产的铝钢复合材料成品宽度可达 580mm，并可制作两层、三层、
四层、五层或七层的铝钢复合材料产品并应用于高端炊具、3C 产品领域等。
在高端炊具领域，发行人的铝钢复合材料产品主要应用于智能电饭煲的生
产，主要客户包括松下、美的、苏泊尔、飞利浦等公司；在消费电子领域，发行
人的铝钢复合材料主要作为手机生产的基础原材料，主要客户包括华为、OPPO
等，铝钢复合材料将高硬度精钢与内铝材质结合在一起，既保证了手机镜面的亮
度，又保持了材质的轻盈和坚固。
（3）多金属复合材料
多金属复合材料是通过各种工艺技术将不同种金属进行冶金结合形成的新
型材料，产品高度定制化，种类繁多，用途多样，是公司最具技术竞争力和领先
性的产品。
除铝基系列产品和铝钢复合材料产品以外，发行人还研发完成了多种其他多
金属复合系列产品，产品主要包括铝钛复合材料，用于满足下游客户多样化的需
求。铝钛复合材料综合了铝和钛两种基体材料各自的优良性能，具有耐蚀性好、
传热效率高、寿命长、表面光洁无结垢层、密度小、强度高等特点，使用寿命是
铝板和铜板的 3 倍以上。
2、装备制造产品
发行人的装备制造产品主要为子公司黎阳天翔生产的防化装备和航空零部
件等产品。
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（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、
主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍、行业未来发展趋势、发行人的竞
争优势
1、铝压延加工行业状况
发行人的金属复合材料业务所处行业为铝压延加工行业。铝压延加工行业是
将电解铝（主要为铝锭）通过熔铸、轧制或挤压、表面处理等多种工艺及流程生
产出各种铝材的过程。按照加工工艺的不同，铝加工材又可以分为铝轧制材和铝
挤压材，这两种铝加工材合计约占铝加工材产量的 95%以上。其中，铝轧制材通
常包括铝板、铝带、铝箔，铝挤压材通常包括铝型材、铝线材、铝管材等产品。
我国是铝材生产和消费大国，产销量连续多年位居世界第一。根据国家统计
局的数据，2010 年至 2022 年，我国铝材产量从 2,237.50 万吨增加至 6,221.60 万
吨，年复合增长率为 8.90%，如图所示：
数据来源：国家统计局
虽然我国铝材产量领先全球，但我国大部分铝材属于中低端产品，生产能耗
高、效率低、成本高、附加值低，高端铝材仍需依赖进口，我国铝加工市场总体
呈现“总量过剩，高端品结构性不足”的整体特征。因此，在铝材产量和出口量
逐年增长的同时，每年仍有数十万吨高端铝材依赖进口。
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数据来源：中国海关总署
2019 年我国进口铝材 35.46 万吨，进口金额 23.90 亿美元，单吨价格 0.67 万
美元；出口铝材 514.84 万吨，出口金额 141.48 亿美元，单吨价格为 0.27 万美元，
进口铝材价格为出口铝材价格 2.45 倍。铝材出口单价低于进口单价，高端产品
存在缺口。
2、铝轧制材行业状况
发行人生产的金属复合材料行业产品属于铝轧制材行业。铝轧制材是指铝锭
坯（铝合金铸锭或带坯）通过轧制等工艺（压延变形的一种方式）形成的铝合金
材料。铝轧制加工是指锭坯（铝铸锭或带坯）依靠摩擦力被拉进旋转的轧辊间，
借助于轧辊施加的压力使其横断面减小，形状改变，厚度变薄而长度增长的过程。
按照是否为复合材料分类，铝轧制材可以分为铝合金复合板带箔（铝合金复
合材料）和铝合金板带箔（铝合金非复合材料）两种类型。铝合金复合材料主要
由多种铝合金轧制复合或铝合金和其他金属轧制复合而成。铝合金非复合材料主
要由单种铝合金构成。
按照形状和厚度分类，铝轧制材主要分为铝板、铝带、铝箔三种产品（统称
“铝板带箔”）。一般来说，铝箔厚度小于 0.2mm，铝板带相对较厚，铝板相对
铝带更宽。铝板带箔具有质轻、耐蚀、易加工成型、表面美观等优势，主要应用
领域有包装领域、电力电子、建筑领域、交通工具、机械设备、家用电器、日用
铝制品等。
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随着建筑领域、交通工具、机械设备等下游行业的发展，我国铝轧制材的市
场规模逐年增长，中国作为亚洲铝轧制材产量的第一大国，2017 年铝板带箔总
产量为 1,395 万吨，2022 年总产量为 1,882 万吨，复合增长率为 6.17%，具体如
下图所示：
3、行业竞争格局和市场化程度
我国铝轧制材行业中低附加值铝材大量出口，而高端铝材及先进生产设备却
依赖进口，存在低端产品产能较大而高端产品产能不足等的问题。国外和国内少
数拥有高端技术和先进生产设备的铝轧制材公司凭借产品质量稳定、品类较多、
产能较大等竞争优势占据市场较大份额。
我国铝轧制材细分领域的竞争表现出 3 个特点：第一，国内铝板带箔生产企
业较多，整体规模偏小，技术创新能力和新产品研发能力均不足，低端产品的行
业门槛较低，竞争相对激烈；第二，高附加值产品加工费水平较高，整体产能不
足，竞争并不激烈。而铝轧制材美观、质轻、易加工等优势突出，替代其他材料
的趋势明显，预计未来高端铝板带箔产品的需求将加大；第三，由于铝板带箔应
用领域广泛，在铝板带箔生产企业中逐渐出现各细分领域的龙头企业，呈现差异
化竞争局面。各细分领域龙头企业将凭借资金和规模优势、技术与人才优势、客
户资源优势等在竞争中脱颖而出，率先实现全球市场布局。
4、行业发展趋势与需求分析
发行人的铝轧制材产品主要应用于汽车行业、工程机械行业、电站空冷系统
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行业、家用电器行业等，具体如下：
（1）汽车行业
汽车行业是铝轧制材的重要市场，铝轧制材促进了汽车的轻量化和高效化。
铝轧制材主要用于制造汽车的热管理系统、汽车车身板、汽车内装饰条、汽车电
池壳、电池箔等。近年来，铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升、新能
源汽车的爆发式增长以及国家对于汽车轻量化的要求，快速拉动了铝轧制材的需
求。
①铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升
汽车行业的热管理系统是钎焊铝轧制材的重要市场，铝合金复合材料主要用
于制造汽车热交换器（包括空调器、水箱、机油冷却器、中间冷却器和加热器等）。
铝合金复合材料的需求直接来自新车和维修两个市场，新车市场的需求量取决于
汽车产量，维修市场的需求量主要取决于汽车保有量。
传统汽车的热交换器多以铜作为热交换器管材，但由于汽车行业对节能与轻
量化的要求越来越高，铝材凭借其性价比高、回收性好、重量轻、能效优等特性，
很快脱颖而出，成为热交换器材料的首选。相较于传统汽车的热管理系统，新能
源汽车的热管理系统较为复杂，所需使用到的热交换器也更多，对热交换器材料
的需求也更多。
因此，随着铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升，再加上新能源汽
车行业的高速发展，铝轧制材将更加成为汽车制造领域的重要原材料之一。
②新能源汽车行业的高速发展带动新能源车热管理材料行业快速增长
随着全球传统能源供应和环境污染问题日益突出，发展新能源汽车已经在全
球范围内形成共识。随着各国政府持续推进汽车电动化进程，全球新能源汽车行
业发展突飞猛进。根据《中国新能源汽车行业发展白皮书》（2023 年）数据显
示，2022 年，全球新能源汽车销量达到 1,082.4 万辆，同比增长 61.6%。根据 EVTank
发布的《全球新能源汽车市场中长期发展展望》（2030 年），2020 年全球新能
源汽车销量达到 331.1 万辆，根据 EVTank 的预测，2025、2030 年，全球新能源
汽车的销量将达到 2,542.2 万辆、5,212 万辆。假设按照每辆新能源汽车的热管理
材料使用 20kg 铝合金复合材料测算，全球新能源汽车对铝合金复合材料需求量
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也将由 2020 年的 6.62 万吨增长至 2025 年的 50.84 万吨，需求量保持了高速增长。
得益于政策环境，近几年我国新能源汽车市场迎来了爆发式发展期。根据中
国汽车工业协会的数据显示，2022 年中国新能源汽车累计销量为 688.7 万辆，同
比增长 93.4%，新能源汽车渗透率达到 25.6%，乘联会预计 2023 年新能源乘用
车销量目标为 850 万辆，渗透率可达 36%。我国目前已成为全球最大的新能源汽
车产销市场。
数据来源：中国汽车工业协会
随着全球新能源汽车行业的高速发展，新能源汽车市场需求旺盛。新能源汽
车热管理系统作为新能源汽车的核心系统之一，有助于提升电动车续航里程、降
低电池成本、减少安全事故等，其市场需求将随着新能源汽车行业的爆发而快速
增长，而铝轧制材作为新能源汽车热管理系统的核心原材料之一，未来市场前景
广阔。
③汽车轻量化是“碳中和、碳达峰”的必然要求，铝合金复合材料为汽车轻
量化的首选材料，市场前景广阔
近年来，随着国民经济的快速发展，在国家大力支持汽车产业发展、工业技
术水平的提高以及汽车产业集群效应凸显的驱动下，我国汽车产销量整体呈现增
长态势，逐步成为世界汽车制造中心。
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据中国汽车工业协会数据显示，2010 年我国汽车产销量分别为 1,826.53 万
辆和 1,806.19 万辆，2022 年我国汽车产销量分别增长至 2,702.10 万辆和 2,686.40
万辆。
汽车产销量只增不减的趋势，引起了一系列环境污染、资源短缺等问题。随
着一系列重磅政策的发布，以及中央经济工作会议明确提出要做好“碳达峰、碳
中和”工作，国内汽车产业节能减排发展趋势愈加显著，对汽车轻量化提出了更
高要求。汽车轻量化已成为实现“碳中和、碳达峰”的必然要求。
铝合金复合材料凭借其重量轻、强度较高、耐腐蚀强、钎焊性好、导热性高
等特点，已成为汽车轻量化的首选材料，在汽车工业中得到日益广泛的应用，渗
透率快速提升。根据国际铝业协会于 2019 年 9 月发布的《中国汽车工业用铝量
评估报告》（2016-2030）），基于汽车轻量化发展趋势和新能源汽车用铝量增
长等因素预测中国汽车行业的用铝量将从 2018 年的 380 万吨增加到 2030 年的
910 万吨，年复合增长率为 7.55%。
（2）工程机械行业
工程机械车辆（如挖掘机、装载机、压路机、摊铺机等）的工作环境特殊，
热交换器工作环境温度高、压力大，连续工作时间长，对热交换器的要求较高。
工程机械原来普遍使用铜质热交换器，随着铜成本的不断上升以及铝质热交换器
性能的提升，铝质热交换器在工程机械领域的使用比例不断增加，除一些重型、
特种的工程机械使用铜质热交换器，越来越多的中、小型工程机械使用铝质热交
换器。与汽车热交换器相比较，工程机械的热交换器主要包括水箱、油冷器、中
冷器等，规格较大，性能要求更高，铝合金复合材料的使用量较大。
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数据来源：中商情报网
（3）电站空冷系统行业
随着全球水资源的越来越匮乏，传统的电站水冷却系统将逐渐被空气冷却系
统所替代。特别是对于煤炭资源丰富但是却严重缺水的中国华北、西北地区，空
冷系统的意义更是重大。经测算，如果当前我国所有采用水冷系统的火电站改用
空冷系统，每年将节省 100 亿吨淡水。
空冷系统的核心部分为翅片管束，由基管和散热翅片钎焊而成，其中散热翅
片为铝合金复合材料。根据 2023 年国家能源局发布的《1-6 月份全国电力工业统
计数据》，截至 6 月底，全国累计发电装机容量约 27.1 亿千瓦，同比增长 10.8%。
其中，太阳能发电装机容量约 4.7 亿千瓦，同比增长 39.8%;风电装机容量约 3.9
亿千瓦，同比增长 13.7%。火电装机容量 13.6 亿千瓦，同比增长 3.8%。火电装
机容量占总发电装机容量比重约 50%，其中绝大多数依然使用水冷系统，若部分
火电装机容量改建成空冷电站，则铝合金复合翅片的需求量将显著上升。
同时，世界上大部分知名的空冷系统制造商如 SPX、GEA、哈蒙等全部将
制造基地建在了中国，中国担负了全球 90%以上的空冷系统的制造。随着欧美国
家上世纪 70-80 年代建造的电站冷却系统使用寿命即将结束，电站冷却系统将面
临着系统更新，全球空冷市场的需求量也会迎来较快增长。
除了火电空冷系统，一种新型的太阳能热电站已经研发成功并开始大规模推
广。太阳能热电是利用太阳能效率最高，综合成本最低的一种方式，由于太阳能
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热电站通常建在阳光充足、常年少雨的干旱及沙漠地带，因此这种电站系统的乏
汽冷却主要依靠空冷系统来实现。随着太阳能热电站装机容量逐步提升，太阳能
热电站未来将为空冷用铝合金复合翅片带来新的增量市场。
（4）家用电器行业
铝轧制材在家用电器行业也作为主要材料发挥着重要作用，发行人的铝轧制
材主要应用于家用电器行业中的空调、高端炊具等领域。
①空调行业
中国是全球家用商用空调的主产地，中国空调行业一直保持着较大的体量规
模，目前已经进入稳定发展期。根据公开资料显示，我国空调产量由 2012 年的
12,398.72 万台增长至 2022 年的 22,247.30 万台，年复合增长率为 6.02%。
数据来源：Wind
总体来看，我国国民经济快速增长，城镇化进程加快，预计空调仍有较大的
市场增长空间，将带动铝轧制材在空调领域的需求。
②高端炊具行业
根据华经产业研究院发表的《2023-2028 年中国小家电行业市场发展监测及
投资前景展望报告》显示，2020 年受公共卫生事件影响，我国小家电行业市场
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规模有所下降，2021 年随着经济的逐步回暖，行业市场规模开始回升。2021 年
我国小家电行业市场规模为 4,351.90 亿元，同比增长 5.3%。预计到 2025 年行业
市场规模将增长至 5,623.50 亿元。我国小家电行业整体保持快速增长趋势。
数据来源：华经产业研究院
炊具产品，特别是高端炊具产品的普及程度与居民可支配收入水平直接相
关。近年来，中国经济已从高速增长阶段转向高质量增长阶段，居民可支配收入
不断提高，消费者对炊具产品的品质也会要求越来越高，高端炊具产品的需求将
持续增长，将持续带动铝轧制材的需求增长。
③消费电子行业
近年来，随着消费电子的快速发展，铝合金复合材料凭借质轻、耐腐蚀、电
气性能优越等优势，在消费电子领域的需求快速增长，主要应用于智能手机、笔
记本电脑的外壳、内部结构件等方面。
目前，苹果、三星、华为、华硕等消费电子主要生产厂商均越来越多地在其
生产的消费电子产品中应用了铝合金复合材料。在轻薄化和个性化发展的带动
下，未来，铝合金在消费电子领域的渗透率有望持续上升。
5、进入本行业的主要障碍
（1）资金壁垒
铝轧制材的规模化生产存在较高的资金壁垒。首先需要大量的设备投入，比
如购买先进的制造设备、加工设备、试验和检测设备等，投资规模巨大，对企业
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的资金实力有很高要求，这使得目前的竞争格局大都以大企业为主。小企业若想
要在这样的竞争格局中立足，必须拥有充足的资金去进行固定资产投资。并且相
关设备需要根据自身需求进行组装和调整参数等。这使得在设备购买后的约半年
时间都无法真正投入生产，为企业制造利润。其次，电解铝等原材料在产品成本
中占比较高，企业在原材料采购中需要占用大量的资金。加之近年来电解铝价格
时有会出现较大波动，这使得企业必须准备充足资金去应对经营周转时的不时之
需。因此，投资本行业必须具备强大的资金实力，存在一定的资金壁垒。
（2）技术壁垒
铝轧制材属于金属复合材料，其技术涉及广泛，如材料学、金相学、压力加
工、热处理、表面处理等，具有多学科相互渗透、相互交叉的特点，技术要求较
高。由于该行业的客户大都对产品需求因人而异，这就需要企业具备较强的新产
品和技术的开发能力，企业首先要了解用户的需求，熟知行业技术发展情况及壁
垒情况，再根据自身的技术优势进行自主创新，其中包括产品设计、工艺设计、
产品试制、工业认证等多个环节，最终才能实现产品的产业化以满足客户的各样
需求。因此，金属复合材料对企业技术开发、产业化生产、技术投入等方面都有
较高的要求，行业进入有较高的技术壁垒。
（3）市场壁垒
汽车制造对质量要求非常严格，要成为汽车热交换器制造商的材料供应商必
须通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证，该体系要求受审核方必须具备有至少
12 个月的生产和质量管理记录，包括内部评审和管理层评审的完整记录。同时
汽车热交换器制造商和电站空冷系统制造商通常对材料供应商的资质认定至少
在半年以上，审定过程中将对供应商的生产流程、质量管理甚至经营状况等多方
面提出严格的要求，经常出现需要多次整改才能通过资质认定的情况，通过资格
认定后一般还需要再通过一段时间的小批量供货测试才能正式成为其供应商。
如公司进入法雷奥公司的材料供应商体系，从签订产品开发协议到通过生产
件批准程序（PPAP）批准正式批量供货历时两年左右。企业一旦通过资质认定，
双方会形成长期的合作关系。因此，ISO/TS16949 质量管理体系认证以及严格的
供应商资质认定，以及通过资质认定后的稳定客户关系，对新进入者形成了较强
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的市场进入壁垒。
（4）人才壁垒
铝轧制材生产企业若想具备较强的综合竞争力，就必须拥有大批专业技术人
才、管理人才和营销人才，以吸收消化国内外先进技术和加工工艺并不断自主创
新、提高产品质量、持续降低成本、满足客户的需求不断研发新产品。公司经过
多年的生产经营，培养和引进了一大批铝合金复合材料领域技术研发、生产和营
销人员，为公司的未来发展提供了充足的人力资源储备。公司这种人员结构完整、
运作高效有序的员工队伍不是短期内能够形成或者被复制的，对新进入者形成了
一定的人才壁垒。
6、行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况
近三年，行业在新技术、新产业、新业态、新模式方面加大了投入和探索。
随着全球经济的复苏以及新能源汽车行业的迅速发展，电子消费领域以及全球汽
车行业恢复了稳定增长的态势，带动了铝合金钎焊材料以及铝和其它金属复合材
料的需求增长。也特别是新能源汽车市场，全球主要国家政府相继将燃油车禁售
提上议程，同时不断推出针对新能源乘用车的推广政策，驱动了新能源汽车行业
规模持续增长。我国新能源汽车行业快速增长，呈现引领全球新能源汽车发展的
态势。行业围绕新能源汽车动力电池用铝合金及其复合材料开发强度更高、厚度
更薄的新产品，投资引进新的生产线以扩大产能，与动力电池企业及整车企业合
作开展产品研发项目。发行人为国内外该领域较早布局及大力开展研发的企业，
目前已与新能源动力电池龙头企业和众多整车企业建立了直接或间接的合作关
系。
未来的发展趋势主要有三个方面：（1）自动化、智能化。自动化和智能化
生产在提高效率、降低成本、改进质量、安全保证和规模化生产方面将带来突出
的优势；（2）绿色化、轻质高强化。随着环境保护日益重要以及“双碳”目标
的提出，生产工艺及产品的绿色化将成为行业的发展趋势，同时汽车轻量化和续
航里程的不断提高对材料的轻质高强也提出了更高的要求；（3）产品高端化、
精细化、多元化。近年来，高端装备制造业和新能源产业的发展对产品及焊接技
术提出了更高的要求，其所需的高端材料的需求逐年增加，比如无钎剂钎焊产品
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及相关技术、高耐腐蚀产品、耐高温产品、高强度可钎焊产品等，这将推动行业
向高端优质方向发展，并且满足精细化、多元化发展趋势的需求。
7、行业技术水平和特点情况
（1）行业技术水平和趋势
①外资企业技术领先，国内龙头企业紧追其后
铝轧制材行业中以格朗吉斯集团为代表的外资企业凭借其强大的技术优势
和成熟稳定的加工工艺，不断开发出新产品，不断开拓产品的使用领域，在技术
研发上占有一定的竞争优势。
以发行人为代表的少数掌握高端铝轧制材核心技术的国内企业通过多年的
学习吸收再创新，坚持工艺改进和新产品研发，研发出了一批满足市场需求的新
产品，在技术研发上紧追外资企业。同时，行业内领先的内资企业在铝轧制材研
发的基础上积极突破，开发出一些差异化产品，在某些细分领域的相关产品研发
上，超过了外资企业。例如，在铝合金复合材料领域的基础上，发行人成功开拓
了铝基多金属复合材料领域，自主研发的电站空冷系统铝钢复合带材填补了国内
空白，改变了国内电站空冷系统用铝钢基管材料全部依赖进口的局面，为我国电
站空冷系统行业的材料国产化作出巨大贡献，对火电站节约水资源具有重大意
义。
②产品多样，下游客户要求各异，产品持续改进
铝轧制材产品规格众多，产品可细分上千种规格，具有产品定制化的特点。
例如，汽车热交换器制造商因产品所配套的车型不一样，电站空冷系统行业因各
种空冷系统的工艺设计要求不一样，对铝轧制材的要求各不相同。产品规格多、
个性化需求大、性能要求高对铝轧制材生产企业的研发能力提出了较高的要求。
铝轧制材生产商需持续提升自身的研发能力，开发新的铝轧制材产品，不断改进
现有的铝轧制材产品以提高其各项性能指标，满足下游对于铝轧制材产品多样化
的需求。
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（2）行业的经营模式及行业特征
①经营模式
铝轧制材产品采用"铝锭价格+加工费"的模式确定产品销售价格。铝价随市
价波动，通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、
伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，加工费
则根据加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面
因素确定。
②行业特征
从周期性来说，铝轧制材的下游应用比较广泛，产品主要应用领域有包装领
域、电力电子、建筑领域、交通工具、机械设备、家用电器、日用铝制品，不存
在明显的周期性。
从区域性来说，从全球范围上来看，我国生产的铝轧制材以中低端产品为主，
高端铝轧制材产品的生产企业仍主要位于发达国家。从国内生产企业分布上来
看，我国铝轧制材的生产企业主要集中在重庆、河南、山东、长三角等地，形成
了一定的产业集群，具有一定的区域性。
从季节性来说，铝轧制材行业没有明显的季节性。
8、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
（1）与上游行业的关联性及其发展状况
铝轧制材行业的上游行业主要是电解铝行业，电解铝的生产能力决定了市场
上铝产品的供应量。我国是全球最大的电解铝生产国，根据公开数据显示，2022
年，我国电解铝产量达到了 4,039 万吨，2022 年 12 月的产能利用率超 90%，充
足的产能有效保证了铝轧制材行业的原材料供应，目前上游原材料市场供应充
足。
近年来，由于电解铝生产污染高、耗能大，被列为限制类产业，电解铝行业
属于供给侧改革的限产调控行业。2017 年以来，受供给侧改革的持续深化影响，
电解铝业行业的产能扩张速度较慢，因此近几年电解铝的价格整体呈现上升趋
势。但是，由于铝轧制材行业普遍采取“铝锭价格+加工费”的定价模式，本行
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业主要是收取加工费的方式进行盈利，铝锭价格的波动对行业内企业的加工费影
响较小。
（2）与下游行业的关联性及其发展状况
目前，铝轧制材已经广泛应用于汽车、电站空冷系统、工程机械、家用电器
等行业。未来，随着新能源汽车、高端家电、电力设备、消费电子等新兴行业的
高速发展，行业对高端铝轧制材的需求将不断增长。
9、发行人面临的竞争情况
（1）发行人行业地位
发行人是我国从事中高端铝轧制材研发、生产和销售的龙头企业之一。依托
持续的研发投入，发行人的相关技术已处于国内领先水平，相关产品已具备显著
的竞争优势。
例如，公司生产的铝钢复合材料打破了火电站空冷机组核心材料长期被外国
企业垄断的局面，成为该材料全球最优秀的生产企业之一；2018 年，发行人的
钎焊式热交换器用铝合金多层复合材料制备关键技术及应用获得中国有色金属
工业科学技术奖一等奖；2021 年，发行人的铝基层状复合材料被认定为“2020
年度江苏省专精特新产品”。2022 年，银邦股份被工业和信息化部认定为国家
级第四批专精特新“小巨人”企业称号。
（2）发行人竞争优势
①快速、创新研发优势
公司以强大的研发能力作为公司核心竞争力，下设研究院的研发团队具有系
统的、强力的研发能力，已形成较强的技术积累，为公司的持续发展作出了重大
贡献。截至本募集说明书出具之日，发行人共取得 124 项专利，其中发明专利
92 项。发行人自主研发的“铝基层状复合材料”被江苏省工信厅认定为“省级
专精特新产品”；铝/铝层状复合材料实现新能源汽车等先进领域的应用；铝钢
复合材料打破国外垄断，填补国内电站空冷领域核心部件翅片管材料技术空白；
银邦品牌被江苏省商务厅认定为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。
由于该行业客户大都对产品需求各异，对产品定制化要求较高，因此发行人
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配备了专业的研发人员与客户实时对接，以确保客户的各类要求被及时传达，并
快速进入研发周期。发行人研发非新合金的周期平均为 20-25 天，研发新合金的
周期平均为 30-35 天，在行业中处于领先水平。近年来，随着新能源汽车产业的
快速发展，公司抢抓机遇积极布局，自主研发出新能源汽车冷却动力电池热管理
铝热传输材料，现已成为宁德时代及比亚迪、大众、上汽集团、吉利等汽配商的
供应商。
②客户优势
凭借出色的产品质量，发行人已成为国内外众多大型企业的合格供应商，并
与其建立了长期合作关系，形成稳定的客户群体，为公司的长期可持续发展奠定
了基础，形成了自身的客户优势。
例如，在汽车领域，公司已成为法国法雷奥集团、日本电装集团、德国马勒
集团、美国摩丁集团、韩国 ONEGENE、韩国翰昂集团等世界知名汽车系统零部
件企业的供应商。公司自主研发的新能源汽车冷却动力电池热管理铝热传输材料
等产品，已向比亚迪、大众、上汽集团、吉利、宁德时代等多家知名企业直接或
间接批量供货；在高端炊具领域，发行人的客户包括松下、美的、苏泊尔、飞利
浦等国内外大型家电公司；在消费电子领域，发行人的客户包括华为、OPPO 等
大型手机厂商。
③质量控制优势
发行人遵循“坚持全面质量、不断技术革新、优化客户价值、立足全球市场”
的质量方针，有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系。
目前，发行人已通过 ISO9001:2015（质量管理体系认证）、IATF 16949:2016
（汽车行业质量管理体系认证）等国际体系认证，并严格按照其要求编制了质量
手册、程序文件和作业指导书，实现了原材料采购、生产、销售等各环节的全程
质量控制。此外，公司打造了一支专业的质量管理队伍，对产品质量进行严格的
控制和监督，力求为客户提供“零缺陷”的产品。
由于公司对产品质量的严格控制，产品质量一直是公司的优势，公司优质的
产品获得了国内外客户的高度认可。一旦客户提出质量问题，公司会派专门人员
及时沟通解决问题，直至客户满意。基于公司严格的质量控制体系及有效的质量
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控制措施，公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督的要求，多年来没有受
到任何有关产品质量方面的行政处罚。
④智能生产优势
在发展过程中，发行人高度重视智能制造技术研发投入，旨在通过智能制造
技术不断提升自动化、平台化、信息化水平，持续通过智能化建设实现降本增效。
在智能设备方面，发行人在热轧、冷轧等设备上均采用了智能化控制系统，
实现了一键智能生产，减少了辅助及停机时间，提高了产品质量及稳定性，提高
了生产效率；在智能管理系统方面，发行人建立了一套以 SAP 系统为核心，MES
系统为支撑，APS 系统为驱动的智能管理系统，覆盖计划、调度、生产及销售等
各个业务层面，实现产线自动排程及派工、物料实时准确识别、生产过程可视透
明、质量可追溯，打通从营销、生产、物流到服务的纵向贯通。
通过对生产线的智能化改造及智能管理系统的应用，发行人提高了生产效
率、产品良率、能源利用率、部门间的协作效率等，同时降低了运营成本，发行
人已具备一定的智能生产优势。
⑤大规模快速供货优势
由于国内外汽车热交换器制造商、工程机械热交换器制造商、家用电器制造
商等下游客户因自身订单和生产管理的需要，给予金属复合材料生产企业的供货
期一般较短；另外，电站空冷系统制造商根据空冷项目采购原材料，订单具有不
规律、单个量大、交货期短的特点，因此下游客户对金属复合材料生产企业的快
速响应和及时供货能力要求较高。
发行人作为我国从事中高端铝轧制材研发、生产和销售的龙头企业之一，具
备大规模快速供货优势，具体体现为：1）规模优势。发行人金属复合材料的产
能规模较大，能够快速响应主要客户的订货需求，提供不同规格型号，符合客户
要求的金属复合材料；2）供应链优势。经过多年的经营积累，发行人已与主要
供应商建立了良好的业务合作关系，信誉度较高，采购渠道通畅，能够保证及时、
稳定的规模化生产；3）智能生产优势。生产线的智能化改造及智能管理系统的
应用使得发行人提高了生产效率，加强了部门间的合作效率，显著提高了供货速
度。
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⑥人才资源优势
以沈健生先生为核心的公司管理团队具有多年从事金属复合材料的研发、生
产及销售经验，对所处行业具有深刻的理解，对市场需求、行业发展前景有着敏
锐的判断，同时又具有较强的凝聚力，多年来保持了良好的稳定性。经过 20 余
年的经营管理，发行人已经从一家传统的铝加工企业发展成为国内中高端铝轧制
材领域的龙头企业之一。
另外，公司注重核心人才体系建设，着力打造高素质的核心人才队伍，已形
成人才资源优势。一方面，公司保持着对优秀的管理与技术人才的渴求，执行积
极的人才引进战略；另一方面，除外部引进外，公司同样注重内部人才的培养。
在生产端，随着公司的生产规模逐步扩大、技术装备逐步增强、产品类别逐年丰
富，公司的生产技术人员以及操作工人与公司共同成长，在生产实践中锻炼出一
大批熟练掌握多种金属复合材料生产工艺的专业人才，积累了丰富的经验。这些
熟练技术生产人员，是公司产品质量、技术产业化能力以及大规模快速供货能力
的有力保障；在营销端，经过公司多年培育，公司已经打造了一支成熟精干的营
销队伍，营销人员经验丰富，其中不乏源自生产一线的人员，即熟悉产品、懂得
技术，又具备营销才能，能深刻理解客户现时与潜在需求，充分收集市场信息，
维护客户关系，进行优质的售前、售中及售后服务，为公司产品迅速占领市场，
不断提高市场份额起到重要的作用。
（3）主要竞争对手情况
①格朗吉斯铝业（上海）有限公司
格朗吉斯铝业（上海）有限公司是瑞典独资企业，其母公司格朗吉斯铝业集
团是世界主要铝型材生产者之一。格朗吉斯铝业（上海）有限公司成立于 1996
年 9 月，主要生产汽车热交换器用的铝热传输材料，是中国钎焊用铝热传输材料
规模最大的生产企业之一。
②上海华峰铝业股份有限公司
上海华峰铝业股份有限公司（601702.SH）成立于 2008 年 7 月，于 2020 年
9 月在上海证券交易所挂牌上市。该公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。
主要产品包括热传输领域内各系列、各牌号及各种规格状态的铝合金板带箔材
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料，广泛应用于汽车、工程机械、电站和家用商用空调热交换系统，以及用于制
作新能源汽车动力电池外壳。
③江苏常铝铝业集团股份有限公司
江苏常铝铝业集团股份有限公司（002160.SZ）成立于 2002 年 12 月，于 2007
年 8 月在深圳证券交易所挂牌上市。该公司主要从事铝箔、空调器用涂层铝箔、
铝板带的研发、生产和销售，产品主要应用于下游家用空调器散热器和汽车热交
换系统。公司下游客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、三菱、富士通、
松下、美的、格力等。
④江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（603876.SH）成立于 2003 年 8 月，于
2018 年 4 月在上海证券交易所挂牌上市。该公司主要从事铝板带箔的研发、生
产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，
产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领
域。
⑤河南明泰铝业股份有限公司
河南明泰铝业股份有限公司（601677.SH）成立于 1997 年 4 月，于 2011 年
9 月在上海证券交易所挂牌上市。该公司主要从事铝板带箔的生产和销售，是中
国知名的民营铝板带箔加工生产企业。目前，该公司产品涵盖 1 系、2 系、3 系、
4 系、5 系、6 系、7 系、8 系铝合金等 8 个规格系列，主要产品有 CTP/PS 版基、
电解电容器用铝箔、单零箔、双零箔坯料、电子箔、合金料、深冲料、钎焊板、
中厚板，产品广泛应用于航空航天、印刷制版、交通运输、汽车制造、包装容器、
建筑装饰、机械电器、电子通讯、石油化工、能源动力等各个行业。
七、公司主要业务的有关情况
（一）公司主营业务及主要产品概况
公司主要从事铝合金复合材料、多金属复合材料以及铝合金结构材料的研
发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低
碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研
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发升级。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司主要产品的销售收入情况
1、公司营业收入构成情况
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 327,656.71 392,632.79 317,044.61 234,852.01
其他业务收入 1,072.99 1,797.46 2,480.98 2,196.41
合计 328,729.70 394,430.25 319,525.59 237,048.42
2、主营业务收入按产品划分的构成情况
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
铝基系列 307,231.01 93.77% 375,619.20 95.67% 294,824.90 92.99% 198,875.27 84.68%
铝钢复合系列 10,400.44 3.17% 7,898.42 2.01% 6,979.43 2.20% 11,437.92 4.87%
多金属系列 4,559.80 1.39% 5,546.81 1.41% 5,009.37 1.58% 8,976.44 3.82%
装备制造 5,465.47 1.67% 3,256.39 0.83% 9,751.16 3.08% 14,953.92 6.37%
其他产品 - - 311.97 0.08% 479.75 0.15% 608.46 0.26%
合计 327,656.71 100.00% 392,632.79 100.00% 317,044.61 100.00% 234,852.01 100.00%
（三）公司主要经营模式
1、销售及定价模式
公司金属复合材料的销售采用直接销售模式。直接销售即直接面向客户进行
产品推介、参加客户的投标、提供售前与售后相关支持与服务。其中部分客户采
用寄售模式，即公司产品已经发出并经客户检验合格领用后，公司根据客户确认
的供应商系统或结算通知单确认销售收入。公司获取合同订单的主要方式是销售
经理直接与客户接触，根据客户需求提供报价。若客户接受报价，则按照与用户
签订的购销合同，组织产品生产。销售合同各不相同，根据合同条款发货并开具
发票，货款在发票开具后一定期限内一次性付清。
公司组织结构下有专职销售及技术人员对客户关于公司产品的使用情况及
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需求信息进行跟踪服务，并收集技术与需求信息反馈于相关部门。对于产品质量
问题，销售以及技术人员第一时间进行跟踪处理。公司建有营销及技术支持体系，
以地域划分客户群体并为每一客户群体配备营销经理及技术服务人员。公司目前
配置营销经理及技术支持人员覆盖了汽车换热器、电站空冷及工程机械换热器行
业多数大中型企业及部分其他行业大型企业。
报告期内，发行人产品销售的定价方式包括“基准铝价+加工费”和“整体
定价”：
（1）“基准铝价+加工费”的定价方式
公司的铝合金复合材料以及铝合金非复合材料采取“基准铝价+加工费”的
定价方式，这是公司产品销售主要的定价方式，这种定价方式是铝加工行业内的
普遍做法。
其中，“基准铝价”基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属网、上
海有色网、伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确
定。
其中“加工费”在签署合同时确定，一般在合同期间不变，公司通常在每年
年初和主要客户签订框架合同，双方确定一年中执行的各种产品加工费标准，一
般年中不作调整。确定加工费主要考虑以下因素：①订单产品的加工难度，包括
产品的合金牌号、状态要求、型号规格等；②订单产品的生产成本，包括熔铸、
辅助材料、轧制、包装各生产环节的成本；③客户订单的批量和长期合作情况；
④产品的合理毛利水平；⑤当时的市场供需情况等。
（2）“整体定价”的定价方式
对于铝钢复合材料、其他多金属复合材料等技术含量高、精度要求高、生产
难度较大、市场需求旺盛的新产品，由于市场上竞争对手较少，公司综合考虑材
料成本、生产成本、市场供求状况以及下游客户的承受能力等因素确定产品销售
价格，采取“整体定价”的定价方式，具有一定的产品定价权。
2、采购模式
发行人的金属复合材料产品的主要原材料为铝锭，发行人采用“以销定产、
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以产定购”方式，根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商
采购。目前，发行人与一些规模较大的铝锭供应商签订了长期采购协议，建立了
长期良好稳定的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。公司铝锭采购价通常基
于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦金属交易所
（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定。
发行人已制定了《外部供方管理及采购控制程序》制度，对采购各个环节均
有严格的内部管控，明确了公司各部门的采购职责，建立了合格供应商管理体系
及标准化了物资采购流程。
3、生产模式
公司的生产模式是“以销定产”为主，前瞻性的储备生产为辅，由销售部门
向计划部门反馈订单，计划部门根据销售提供的客户需求、库存以及产品生产周
期向生产部门下达生产计划并跟踪督促，确保生产活动的有效运行。
公司“以销定产”的生产模式是指根据销售订单情况安排生产计划，主要可
以分为两类情况：（1）有规律的滚动订单，会安排 4 周以上到 8 周需求计划，
公司根据订单做好发货计划，安排生产；（2）数量较小、没有通用性的产品订
单，公司接到订单后安排生产。具体模式为：客户以订单方式向公司订货，公司
销售部门收到订单后及时将订单信息传输给客服部；客服部根据已有订单情况、
库存情况录入订单管理系统，计划部根据在制品库存，客户时间紧迫性等给出承
诺交期返回给客服部，客户同意后双方签订协议；计划部按照订单管理系统的安
排制定生产计划并下达生产车间；生产车间按计划安排生产，其后由质量部验收
入库；物流部负责发货。
前瞻性的储备生产模式主要是公司针对需求量较大并能有效预测其需求的
产品，公司会适当置备通用的半成品库存，这样保证能及时供应客户需求，同时
能有利于公司均衡生产。具体模式为销售部根据对于市场情况的判断，下达生产
备库生产订单，由客服部输入订单系统，计划部根据订单信息下达生产计划，生
产接收到计划后安排生产，产品生产完成后进入成品库，销售部接到客户正式订
单后则可直接发货，而生产部则不再需要为这些订单安排生产。
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（四）公司主要产品工艺流程
公司主要产品的生产工艺流程如下：
1、铝热传输复合材料
2、铝热传输非复合材料
3、铝钢复合材料
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（五）生产、销售情况和主要客户
1、公司报告期内主要产品类别的产能、产量、销量
公司报告期内主要产品类别的产能、产量、销量如下表：
产品 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
产能（kg） 165,750,000.00 221,000,000.00 221,000,000.00 221,000,000.00
产量（kg） 154,429,319.41 173,444,755.60 149,894,152.02 132,554,131.46
金属复
合材料 销量（kg） 153,858,019.02 170,344,731.74 150,390,266.60 133,986,296.43
产品
产能利用率（%） 93.17 78.48 67.83 59.98
产销率（%） 99.63 98.21 100.33 101.08
2、公司报告期内前五大客户情况
报告期内，发行人向前五名客户销售情况如下：
单位：万元、%
期间 序号 单位 销售额 比例
1 法雷奥集团（注 1，下同） 37,465.14 11.40
2 三花集团（注 2，下同） 17,831.46 5.42
2023 年 3 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 17,659.24 5.37
1-9 月 4 常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业（注 3，下同） 15,353.00 4.67
5 ONEGENE INC. 15,332.16 4.66
合计 103,641.00 31.53
1 法雷奥集团 63,049.63 15.98
2 常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业 23,316.56 5.91
2022 年 3 三花集团 23,019.12 5.84
度 4 纵贯线集团（注 4，下同） 20,564.37 5.21
5 ONEGENE INC. 18,987.50 4.81
合计 148,937.18 37.76
1 法雷奥集团 41,799.88 13.08
2 常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业 20,980.07 6.57
2021 年 3 三花集团 15,909.58 4.98
度 4 ONEGENE INC. 15,291.27 4.79
5 纵贯线集团 12,633.10 3.95
合计 106,613.90 33.37
2020 年 1 法雷奥集团 32,051.03 13.52
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期间 序号 单位 销售额 比例
度 2 常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业 18,312.23 7.73
3 南通永瑞金属材料有限公司等受同一控制下企业（注 5） 13,763.69 5.81
4 重庆军通汽车有限责任公司 9,306.01 3.93
5 宁波路润冷却器制造有限公司等受同一控制下企业（注 6） 8,272.23 3.49
合计 81,705.19 34.47
注 1：法雷奥集团包括法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司、法雷奥发
动机冷却（佛山）有限公司和 Valeo Sistemas Electricos S.A. de C.V.等公司；
注 2：三花集团包括绍兴三花新能源汽车部件有限公司、绍兴三花汽车热管理科技有限
公司、浙江三花汽车零部件有限公司、杭州三花微通道换热器有限公司、浙江三花智能控制
股份有限公司和杭州三花研究院有限公司；
注 3：常州丰禾铝业有限公司等受同一控制下企业包括常州丰禾铝业有限公司和常州凯
尊金属制品有限公司；
注 4：纵贯线集团包括溧阳纵贯线换热器有限公司、宜宾纵贯线科技股份有限公司和东
莞纵贯线换热器有限公司；
注 5：南通永瑞金属材料有限公司等受同一控制下企业包括南通永瑞金属材料有限公司
和新乡市永瑞金属材料有限公司；
注 6：宁波路润冷却器制造有限公司等受同一控制下企业包括宁波路润冷却器制造有限
公司、宁波远东汽车部件制造有限公司、宁波驰润科技有限公司。
报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过当年销售总额 50%的情
况。此外，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在前五名客户占有权益的情况。
3、报告期内新增前五大客户的说明
报告期内，公司各期新增前五大客户的情况如下：
序号 单位 进入前五大年份 进入前五大原因
1 三花集团 全球新能源汽车市场火热，新能源汽车
产销量增长带动了公司汽车行业产品销
2 ONEGENE INC. 2021 年 量快速增长，公司 2021 年对三花集团、
3 纵贯线集团 ONEGENE INC.和纵贯线集团销售快速
增长，公司 2023 年之前对比亚迪销售主
深圳市比亚迪供应链管理 要集中在燃油车类产品领域，2023 年对
4 2023 年
有限公司 比亚迪新能源汽车产品销量增长迅速。
（六）原材料、能源采购耗用和主要供应商
1、主要原材料及能源的采购情况
（1）主要原材料的采购情况
公司生产所需的主要原材料为铝锭。报告期内，公司铝锭的采购数量、平均
价格、采购金额及占当年采购总额的比重如下：
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主要原材料
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
种类
采购量（kg） 96,521,879.60 116,771,139.10 114,570,574.20 105,852,164.70
采购金额（元） 1,599,515,257.32 2,078,782,249.83 1,911,535,510.27 1,362,071,272.08
铝锭
采购均价（元/kg） 16.57 17.80 16.68 12.87
占原材料采购金额比例 56.89% 64.66% 74.00% 76.50%
报告期内，发行人的原材料可选择的供应商较多，市场供应充足，且与现有
供应商建立了良好的合作关系，生产所需的原材料可保持稳定供应。发行人铝锭
采购金额占比逐年下降，原因系发行人部分生产环节产能不足，开始采购铝卷、
铸锭等材料用于生产铝合金产品。
（2）主要能源的采购情况
报告期内，发行人生产所用的能源主要为天然气和电力。主要能源的采购数
量、平均价格、采购金额如下：
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
单价（元/立方米） 4.23 3.87 2.67 2.36
天
然 采购量（万立方米） 2,463.05 3,017.37 2,799.32 2,512.53
气
金额（万元） 10,415.38 11,677.34 7,468.59 5,938.60
单价（元/千瓦时） 0.65 0.65 0.58 0.61
电
采购量（万千瓦时） 11,314.03 14,025.18 13,127.88 11,887.83
力
金额（万元） 7,382.28 9,089.84 7,549.02 7,250.40
公司所处地区天然气和电力供应充足，未曾发生因紧缺而影响公司生产经营
的情况。
2、报告期内前五名供应商采购明细
报告期内，发行人前五名供应商采购情况如下：
单位：万元、%
年度 序号 供应商名称 采购金额 比例
1 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 85,093.19 30.27
2 中意能（江苏）能源科技有限公司 69,633.33 24.77
2023 年
3 江西悦达铝业有限公司 58,375.28 20.76
1-9 月
4 河南明泰铝业股份有限公司 12,142.92 4.32
5 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 10,997.38 3.91
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年度 序号 供应商名称 采购金额 比例
合计 236,242.10 84.03
1 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 91,695.02 28.52
2 中意能（江苏）能源科技有限公司 66,811.42 20.78
3 江西悦达铝业有限公司 65,742.72 20.45
2022 年度 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控
4 27,360.87 8.51
制下企业（注 1）
5 无锡华润燃气有限公司 11,677.34 3.63
合计 263,287.37 81.90
国开金属资源（海南）有限公司等受同一控
1 64,746.93 25.06
制下企业
2 中意能（江苏）能源科技有限公司 46,373.25 17.95
3 浙江鹏源供应链管理有限公司 36,508.14 14.13
2021 年度
上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下
4 27,633.18 10.70
企业（注 2）
5 无锡丰翼浩业商贸有限公司 8,866.13 3.43
合计 184,127.63 71.28
国开金属资源（海南）有限公司等受同一控
1 76,077.07 42.73
制下企业
上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下
2 32,684.84 18.36
企业
2020 年度 3 浙江鹏源供应链管理有限公司 22,257.22 12.50
4 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 7,198.60 4.04
5 上海云天金属材料有限公司 6,394.96 3.59
合计 144,612.69 81.22
注 1：国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业包括国开金属资源（海南）
有限公司、上海国楷商贸有限公司和上海裕江源贸易有限公司等公司；
注 2：上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业包括上海枣矿新能源有限公司和山
东省能源环境交易中心有限公司。
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额 50%
的情况。报告期内发行人向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例
分别为 81.22%、71.28%、81.90%和 84.03%，供应商集中度较高，主要原因系铝
锭在发行人原材料中的占比较高，发行人集中向少数供应商采购铝锭可以获取更
加优惠的商业条件。
报告期内，发行人的主要供应商中国开金属资源（海南）有限公司等受同一
控制下企业为发行人的关联方，系无锡产业发展集团有限公司的子公司，无锡新
邦科技有限公司控股股东是无锡产业发展集团有限公司，无锡新邦科技有限公司
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持有公司 16.02%股份。
报告期内，发行人向国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业采
购原材料均已按发行人相关关联交易决策制度履行了内部决策程序；在进行关联
交易事项审议时关联股东按规定予以了回避表决；发行人独立董事已对上述关联
交易发表了独立意见，认为报告期内的关联交易符合《公司章程》及相关制度的
规定，不存在损害发行人及非关联方股东利益的情形。
除上述情况外，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东在前五名供应商占有权益的情况。
3、报告期内新增前五大供应商的说明
报告期内，公司各期新增前五大供应商的情况如下：
序号 单位 进入前五大年份 进入前五大原因
1 河南明泰铝业股份有限公司 2023 年 公司部分生产环节产能不足，
开始向明泰铝业和宝钢采购铝
2 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 2023 年
卷等材料，向江西悦达采购铸
3 江西悦达铝业有限公司 2022 年 锭等材料。
由于其他供应商调整业务经营
无锡市太湖新城资产经营管理有
4 2022 年 范围等原因，公司开始向太湖
限公司
新城采购铝锭。
5 中意能（江苏）能源科技有限公司 2021 年 供应商产品销售价格等商务条
6 无锡丰翼浩业商贸有限公司 2021 年 件较其他供应商有优势。
2022 年生产规模快速增长导致
7 无锡华润燃气有限公司 2022 年
能源采购量上升。
（七）境内外销售情况
报告期内，发行人主营业务收入按销售区域分布情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 244,500.50 74.62% 288,662.36 73.52% 243,642.24 76.85% 197,614.79 84.14%
境外 83,156.21 25.38% 103,970.43 26.48% 73,402.37 23.15% 37,237.22 15.86%
合计 327,656.71 100.00% 392,632.79 100.00% 317,044.61 100.00% 234,852.01 100.00%
（八）主要出口国或地区的有关政策和贸易摩擦影响
报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为 15.86%、
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23.15%、26.48%和 25.38%，外销收入占比整体处于增长趋势。近年来，美国商
务部针对部分特定厚度的铝板带箔产品实施反补贴、反倾销制裁，欧盟、印度等
国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税和保护措施调查。发行人对
美国、欧盟、印度销售金额较小，因此境外贸易政策及贸易摩擦未对公司的生产
经营产生重大不利影响。
（九）安全生产情况
报告期内，发行人及各下属子公司均就安全生产制定了相关规章制度，为提
供安全生产环境采取了有效措施，能够持续进行安全生产工作。
报告期内，发行人及各下属子公司安全生产情况良好，未发生重大安全事故
或受到上级安全监管部门处罚的情况。
（十）环境保护情况
1、公司目前环境保护的基本情况
发行人所处行业为有色金属压延加工，生产工艺是一种物理加工，生产过程
中只产生少量的污染物，主要为废水、废气、噪声和固体废物，在生产过程中不
存在严重污染环境情况。尽管公司生产过程中会产生少量废水、废气、噪声和固
体废物，但公司通过有效的控制和治理，各项污染治理符合国家和地方的环境保
护标准，具体如下：
（1）废水治理
公司排水采用雨污分流制。雨水经雨水管网收集后就近排入水体；食堂废水
和生活废水经隔油池和化粪池与处理后达接管要求，经规范化排污口进入市政污
水管网，排至梅村污水处理厂集中处理，最终排入伯渎巷。公司退火炉、烧铸机、
拉弯矫直机使用冷却水进行冷却，冷却水经循环装置处理后循环使用，定期添加
不排放，水膜除尘用水循环使用，定期添加不排放。
（2）废气处理
公司的熔化炉和加热炉采用天然气加热，产生少量燃烧废气，除渣时料口、
炉门会产生颗粒物废气，这些废气由水膜除尘后排放浓度达到《工业炉窑大气污
染物排放标准》（GB9078-1996）中的二级标准，通过 30 米高排气筒（FQ-01）
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排放。公司理灰间内倾倒及分选废渣时会产生颗粒物废气，这些废气由水膜除尘
后排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准，
由 15 米高排气筒（FQ-02）排放。
公司建立废气处理设施并安排专门人员操作、维护，确保环保设施在主设备
生产的同时不间隔运行，保证污染物排放符合要求，能够实现污染物稳定达标排
放。
（3）噪声处理
公司生产过程中产生的噪声主要来自熔铸、热（冷）轧、拉弯矫直、金加工、
精整等生产设备，以及设备冷却塔、废气处理装置等。公司通过合理布局，做好
各车间及其设备的防噪声措施，同时在厂区周围设置绿化带，使厂界噪声达到《工
业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类排放标准。
（4）固废处理
公司产生的固体废物主要有废合金铝、铝渣、残渣、废乳化液、工业废机油、
硅藻土废渣。其中铣面、开卷、纵剪、冷轧、平整等金加工过程中产生废合金铝
和除渣时产生废铝渣，经人工筛选出纯度较低残渣则由回收单位回收利用；熔铸
时使用脉冲袋式除尘装置处理烟尘，与生活垃圾一起由环卫部门统一清运处理；
生产中产生的其他需特殊处理的废料，发行人均委托专业的环卫处理企业对废料
进行专业处理。
2、公司报告期内环保部门的监督监察情况、发生环保事件及受到环保处罚
情况
报告期内，发行人受到的环保行政处罚情况如下：
被处罚 处罚 处罚
文号 主要违法事实 处罚日期
主体 机关 内容
2021年2月28日，发行人工作人员将乳化液收集池
无锡
锡新环罚 打入过滤池的过程中发生泄漏，部分乳化液经电缆 罚款
市生
发行人 决[2021]29 沟流入雨水管网并进入徐塘桥河。上述行为已构成 64.40 万 2021.06.25
态环
号 未采取相应防范措施，造成危险废物流失的违法行 元
境局
为。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020 年修订）第一百
一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改
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正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可
以责令停业或者关闭：……（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流
失、渗漏或者其他环境污染的；……
……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用
三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”
根据发行人出具的《关于乳化液意外泄漏相关事宜的报告》，本次处置费约
6.9 万元，并根据发行人委托的南京大学环境研究所对周边生态环境损坏进行评
估监测，预计生态环境损坏费用约 1 万元。因处置费用不足二十万元，按二十万
元计算，所以上述 64.40 万元处罚是按《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法（2020 年修订）》第一百一十二条规定的处罚下限予以处罚。同时，上述规
定及《行政处罚决定书》均未将上述处罚认定为情节严重。
根据无锡市生态环境局、无锡市新吴生态环境局于 2021 年 6 月 30 日出具的
《说明》，因乳化液意外泄露非主观故意，本次泄露造成的环境损害较小，该事
件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣情形发生，故发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，
上述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。
对于上述行政处罚，发行人已及时缴纳罚款并完成整改。2021 年 10 月 9 日，
无锡市生态环境局出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，认为发
行人已完成整改。
除上述处罚外，发行人报告期内不存在其他因违反有关环境保护的法律、法
规、规章及规范性文件的规定而被作出行政处罚的情形。
（十一）质量控制情况
1、质量控制标准
公司遵循“坚持全面质量、不断技术革新、优化客户价值、立足全球市场”
的质量方针，严格按照国家标准、行业标准以及经过备案的企业标准进行质量评
估（判定）。
同时，公司已通过 ISO9001:2015（质量管理体系认证）、IATF 16949:2016
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（汽车行业质量管理体系认证）等国际体系认证，并根据前述质量管理体系要求
编制了质量手册、程序文件和作业指导书。
2、质量控制措施
为严格执行公司的质量控制标准及相关规定，公司对质量控制职能进行了合
理分配，设有管理者代表和质量部，专门负责质量控制相关工作，确保采购、生
产和销售各个环节都严格按规定执行，以确保产品的质量。
由于公司严格控制产品质量，产品质量一直是公司的优势。一旦客户提出质
量问题，公司会派专门人员及时沟通解决问题，直至客户满意。基于公司严格的
质量控制体系及有效的质量控制措施，公司产品符合国家有关产品质量和技术监
督的要求。
报告期内，公司未发生过重大质量纠纷，未因产品质量问题受到过质量技术
监督部门的处罚。
（十二）现有业务发展安排及未来发展战略
公司坚持“以持续创新引领材料革命，用稳定增长提升企业价值”的经营宗
旨，从生产工艺的研究、产品研发开始，通过持续不断的工艺、产品创新，开发
适应市场需求的新产品，不断扩大产品的应用领域，扩大生产规模，提升产品市
场占有率，努力成为国内一流、国际知名的金属复合材料的生产企业，实现公司
可持续健康发展。
短期内，公司希望成为全球铝热传输材料的龙头企业，公司将抓住新能源车
高速增长的机遇，依托公司在新能源车电池热管理领域研发和投资的先发优势，
通过研发和生产端的快速反应服务好全球各大客户，持续扩大市场份额的领先优
势。长远来看，公司希望成长为一个综合性的金属新材料研发、生产企业。依托
于自身丰富的复合材料生产技术，为各行各业定制化研发各类金属复合材料。
八、与产品有关的技术情况
（一）研发机构设置情况
发行人高度重视持续研发创新，建立了江苏省企业院士工作站、江苏省金属
层状复合材料重点实验室、江苏省金属层状复合材料工程技术研究中心、江苏省
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企业技术中心等 9 个研发平台，实验室于 2015 年通过国家 CNAS 认证。
发行人下设研究院，研究院负责新技术项目的前期调研、评估、研究项目计
划制定、项目立项、方案实施、项目研究开发团队组建、项目申报、小试及中试
的组织实施与结果分析，根据市场需求及客户个性产品要求，协助进行产品试制
方案确定、工艺技术跟踪、效果分析等工作。
（二）研发团队
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的研发团队由 136 人组成，占公司员工总数
的 10.61%，研发团队已形成较有效的研发人员激励机制，从而激发研发人员潜
能与创造力，加快核心技术形成效率。
（三）核心技术
1、轻质高强铝合金复合材料的合金设计技术
在标准铝合金的成分基础上，通过合理调整合金元素的含量，同时依托公司
先进的关键生产设备熔铸生产线、热轧机，发行人掌握了轻质高强铝合金复合材
料的合金设计技术，研发完成了用于散热器的超薄、轻质、高强度的铝合金翅片
料及铝合金复合管料，以及用于冷凝器的超薄、轻质、高强度的铝合金复合翅片
料。
上述产品的焊后屈服强度和高温抗塌陷能力与标准铝合金相比均有较大提
升。另外，发行人开发完成的铝合金复合管料具备时效强化的特点，相较标准
3003 铝合金，发行人开发的轻质高强铝合金复合材料在符合使用要求的前提下，
具备更轻、成本更低的优势，目前已在汽车零部件顶级制造商电装、法雷奥等公
司大批
2、长寿命铝合金复合材料的先进结构组坯设计技术
发行人在传统的三层结构的复合材料基础上，附加一层或两层过渡层，设计
成四层或五层。同时通过对过渡层进行合金元素优化，使过渡层腐蚀电位低进而
达到优先腐蚀起到保护芯材的作用，以及对芯材进行合金元素和关键工艺路径优
化，使芯材与过渡层的接触面形成由密集析出相组成的低电位析出带，进而使芯
材达到平行界面的均匀腐蚀。依托热轧复合、冷轧复合生产线的独特设备优势，
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发行人开发了热复合-冷复合相结合的加工方式生产不同合金层变形差异大、难
粘合的工艺技术，以及铝铝复合带材腐蚀路径控制技术，使腐蚀路径由沿带材厚
度方向的孔蚀转变为平行界面的均匀腐蚀，耐蚀寿命显著提高，腐蚀寿命较传统
的铝合金复合材料提高 200%以上，解决了铝质热交换器用铝铝复合带材因厚度
减薄导致腐蚀寿命短的问题。上述工艺生产的合金已在汽车零部件顶级制造商法
雷奥、马勒等公司大批量使用。
3、大尺寸铝合金复合板材生产加工技术
发行人依托宽幅大辊径热轧机、宽幅剪切设备的优势，结合合金化的技术，
发行人掌握了大尺寸铝合金复合板材生产加工技术，研发完成了免清洗空分隔板
用大尺寸复合铝合金板材，以及新能源汽车水冷板用大尺寸复合铝合金板材。目
前上述产品已在空分设备领域顶级制造商法孚、新能源汽车及配套领域大众、比
亚迪、三花等企业批量使用。
4、叠层高强度 7xxx 铝合金复合板设计技术
依托自主研发的合金气渣控制技术、在线除氢技术及双陶瓷过滤技术，发行
人解决了 7xxx 系铝合金 H、Na 含量高的技术难题。依托自主研发的复合材料抗
高应变速率冲击的界面及层状结构设计和适配技术，结合自主研发的多道次小压
下量等热轧复合技术，发行人能够制备 5 层及以上的抗冲击多层复合材料，该复
合材料在高应变速率下的冲击性能比单一材料提高 5%。另外，依托自主研发的
多元复合微合金化技术，发行人通过复合添加微量合金元素，并严格控制杂质元
素含量，使得复合材料具有更高的强度。
依托上述技术，发行人已掌握了叠层高强度 7xxx 铝合金复合板设计技术，
并研发完成了叠层高强度 7xxx 铝合金复合板。
5、预埋钎剂复合铝合金设计技术
公司依托在热等静压装备及技术上的优势，自主开发了预埋钎剂复合铝合金
设计技术。通过抽真空、高温、高压的粉末冶金方法将高浓度钎剂预埋在钎焊层
中，并将预埋钎剂的钎焊层作为中间层与芯材和皮材合金通过轧制复合方法制备
成铝合金复合材料。所制备的铝合金复合材料，粉末层紧实、结合强度高、氧含
量低、成材率高、工艺简单、能满足所有铝合金产品的钎焊需求，有助于客户端
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热交换器生产工序的减化及成本降低，同时钎剂不会残留材料表面，提高耐腐蚀
性能及外观质量。目前，产品批量在日本电装、法雷奥集团等企业应用。
6、3C 产品用不锈钢/铝多层复合技术
经过与华为研究院多年的深度合作，通过自主研发的特殊表面处理技术以及
高温轧制复合技术，发行人掌握了 3C 产品用不锈钢/铝多层复合技术，解决了不
锈钢和 5xxx 系、6xxx 系铝在结合过程中存在的强度不高、高温热处理易生成金
属间化合物从而破坏结合强度、不锈钢磁性易增加等技术难题，成功开发出了满
足 3C 行业特殊要求的铝/不锈钢、铜/不锈钢/铜、钢/铝/钢等多种特种材料。
上述特种材料既具有不锈钢强度高、耐磨性好、易着色、金属光泽好的优势，
又能够满足易加工、减重、无磁（低磁）等客户的特殊性能要求。
7、长尺寸高强度空冷用钢铝复合管料设计技术
通过合金优化技术、表面特殊处理技术以及冷复合轧制技术，发行人掌握了
长尺寸高强度空冷用钢铝复合管料设计技术，成功开发了用于空气冷凝器管道的
长尺寸（10m 及以上）高强度钢铝复合管料。此项技术打破了国外垄断，填补了
国内电站空冷领域核心部件翅片管材料技术的空白。
该产品同时具备了钢材的强度与铝合金的钎焊功能，整体材料强度较高且保
证了材料的换热效率和防腐蚀能力。同时，在高温钎焊的过程中，该产品无铝层
脱落现象，完美达到了应用的要求。目前，该产品已大批量应用于斯必克公司
（SPX Corporation）、首航高科能源技术股份有限公司等国内外空冷领域的知名
企业。
8、轻质高强钛铝复合板料设计技术
通过自主研发的特殊表面处理技术以及高温轧制复合技术，发行人掌握了钛
铝复合技术，解决了铝材强度不高、钢材重量，复合材料高温热处理易生成金属
间化合物从而破坏结合强度等技术难题，该产品具有耐蚀性好、传热效率高、寿
命长，表面光洁无结垢层、密度小、强度高等优势，现已成功开发出了满足 3C
行业、家电行业的特殊要求的铝/钛、碳钢/铝/钛、不锈钢/铝/钛等多种特种材料。
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9、深加工性钢铜复合材料设计技术
通过合金优化技术、表面特殊处理技术以及冷复合轧制技术，进一步优化钢
铝复合材料的相关技术，发行人掌握了钢铜两层或三层复合材料设计技术，成功
开发了用于应用于装潢装饰、低压电器产品以及军工领域。
钢铜复合材料（以钢为基体）综合了两种基体材料的优良性能，既保持了铜
材的外观装饰性、高导热性、高导电性，又克服了铜材强度低的不足，与铜材相
比，具有比重轻，热容量高，弹性好，具有良好的强度、抗氧化性、成本低等特
点。基体钢材和铜合金的牌号可以按照客户要求生产。钢铜复合材料二次加工性
能良好，可实现折弯、钻孔、深冲等多种加工。
（四）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况
具体详见本节“九、与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）发
行人主要无形资产”之“3、专利权”及本小节“（三）核心技术”。
（五）研发投入
发行人始终坚持以研发创新作为公司持续发展的源动力，每年投入大量的人
力物力进行新产品，新工艺、新技术的研发，主要研发方向包括金属层状复合板
波纹辊轧制成套装备研发、防护装备用高强轻质多层铝合金复合板的研发及产业
化、抗辐射耐腐蚀的金属结构复合材料研制及应用、铝钢层状复合材料界面结合
机制及反应产物演变规律研究和抗辐射、耐腐蚀的金属结构复合材料研制及应
用、高强度时效强化型复合铝合金、预埋钎剂复合铝合金、可高温氮化铝铁复合
材料、轻质超薄三层钢铝钢复合材料、高强钛铝复合材料等，部分项目研发成果
已经开始批量应用并获得了客户的广泛认可。
报告期内，发行人研发投入逐年增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发投入 11,584.56 14,791.89 10,651.23 8,342.18
营业收入 328,729.70 394,430.25 319,525.59 237,048.42
占营业收入的比例 3.52% 3.75% 3.33% 3.52%
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九、与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）发行人主要固定资产
报告期内，发行人的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、电子设备、运
输设备和其他设备等。截至 2023 年 9 月 30 日，公司固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋建筑物 46,454.22 16,224.74 - 30,229.47 65.07%
机器设备 150,592.47 78,129.95 - 72,462.52 48.12%
电子设备 2,197.46 1,849.05 - 348.41 15.86%
运输设备 831.74 779.71 - 52.04 6.26%
其他设备 6,850.43 5,637.59 - 1,212.84 17.70%
合计 206,926.32 102,621.04 - 104,305.28 50.41%
1、主要生产设备
报告期内，发行人的生产设备主要通过外购方式取得。截至 2023 年 9 月 30
日，公司主要生产设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 账面余额 账面净值 成新率
1 4000mm 热轧机设备 1 211,157,952.09 87,894,485.43 41.62%
2 2500mm 冷轧机 1 180,631,722.91 111,991,679.03 62.00%
3 1680mm 铝箔粗轧机 1 90,562,962.21 56,865,998.34 62.79%
4 1680mm 薄规格冷精轧机 1 79,088,707.64 50,913,355.50 64.37%
5 熔铸设备 1 55,723,116.32 41,707,724.01 74.85%
6 加热炉 3 49,726,923.27 23,325,929.42 46.91%
50T 矩形倾动式燃气保温
7 6 40,977,941.54 24,433,101.22 59.63%
炉
8 数控龙门铸锭组合铣床 1 35,036,314.50 20,890,405.24 59.63%
9 110kv 变电站 1 31,022,538.59 2,287,912.00 7.37%
50T 液压内导式半连续铸
10 2 24,023,489.34 14,324,007.08 59.63%
轧机
11 1450mm 铝带冷轧机 1 23,315,824.22 1,165,791.21 5.00%
12 1650mm 复合轧机 1 19,383,737.69 18,769,919.33 96.83%
13 1700mm 热轧机 1 19,300,807.92 965,040.40 5.00%
14 1550mm 铝带冷精轧机 1 17,793,320.13 889,666.01 5.00%
1-1-92
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 设备名称 数量 账面余额 账面净值 成新率
15 1700mm 横剪机 1 15,960,301.56 14,571,424.03 91.30%
16 板带车间行车 1 12,909,153.17 952,049.96 7.37%
17 冷轧机板型仪 1 12,690,043.82 634,502.19 5.00%
18 3000mm 重卷切边机组 1 11,714,600.07 7,263,052.67 62.00%
19 轧辊磨床 1 11,422,973.32 5,183,174.25 45.38%
20 1650mm 铝带冷粗轧机 1 10,607,710.73 4,540,465.10 42.80%
公司历来重视设备的维护和保养，设备总体运行状况良好。
2、房屋建筑物
截至本募集说明书出具之日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：
权利 权利
序号 产权证编号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期
人 限制
苏（2016）无 无锡市新吴
银邦 工业、交
1 锡市不动产权 区鸿山街道 50,468.14 2061.03.14 抵押
股份 通、仓储
第 0015503 号 鸿山路 99 号
苏（2017）无 无锡市新吴
银邦 工业、交
2 锡市不动产权 区鸿山街道 104,399.54 2053.08.03 抵押
股份 通、仓储
第 0102283 号 鸿山路 99 号
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
3 新区不动产权 工业 773.61 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001028 号
号 1 号厂房
2-1
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
4 新区不动产权 工业 844.1 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001029 号
号 2 号厂房
2-1
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
5 新区不动产权 工业 844.1 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001030 号
号 2 号厂房
3-1
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
6 新区不动产权 工业 8,432.95 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001031 号
号 1 号厂房
1-1
黎阳 黔（2021）高 白云区（高
7 工业 35.2 2062.11.13 抵押
天翔 新区不动产权 新）沙文生态
1-1-93
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
权利 权利
序号 产权证编号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期
人 限制
第 0001032 号 科技产业园
科创南路 357
号门卫室
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
8 新区不动产权 工业 715.26 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001033 号
号设备用房
1-2-2
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
9 新区不动产权 工业 715.26 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001034 号
号设备用房
1-3-1
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
10 新区不动产权 工业 715.26 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001035 号
号设备用房
1-5-1
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
11 新区不动产权 工业 773.61 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001036 号
号 1 号厂房
3-1
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
12 新区不动产权 工业 715.26 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001037 号
号设备用房
1-4-1
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
13 新区不动产权 工业 644.3 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001038 号
号设备用房
1-1-2
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
14 新区不动产权 工业 10,280.53 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001039 号
号 2 号厂房
1-1
白云区（高
黔（2021）高
黎阳 新）沙文生态
15 新区不动产权 工业 452.96 2062.11.13 抵押
天翔 科技产业园
第 0001040 号
科创南路 357
1-1-94
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
权利 权利
序号 产权证编号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期
人 限制
号设备用房
1-1-1
白云区（高
新）沙文生态
黔（2021）高
黎阳 科技产业园
16 新区不动产权 工业 619.02 2062.11.13 抵押
天翔 科创南路 357
第 0001041 号
号设备用房
1-2-1
（二）发行人主要无形资产
发行人及其控股子公司拥有的无形资产主要包括商标、土地使用权、专利、
软件著作权和作品著作权等。
1、注册商标
截至本募集说明书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况如
下：
序号 注册人 商标图案 国际分类 注册号 专用期限 取得方式 权利限制
1 银邦股份 11 30956871 至2029.11.27 原始取得 无
2 银邦股份 6 30527583 至2030.07.06 原始取得 无
3 银邦股份 16 28631679 至2028.12.06 原始取得 无
4 银邦股份 13 28631633 至2028.12.06 原始取得 无
5 银邦股份 4 28624509 至2028.12.06 原始取得 无
6 银邦股份 3 28621745 至2028.12.06 原始取得 无
7 银邦股份 12 28612581 至2029.03.06 原始取得 无
8 银邦股份 9 28468483 至2029.03.13 原始取得 无
9 银邦股份 7 24253942 至2029.01.27 原始取得 无
10 银邦股份 44 24253848 至2028.05.27 原始取得 无
11 银邦股份 41 24253013 至2030.04.06 原始取得 无
12 银邦股份 43 24252879 至2028.05.27 原始取得 无
13 银邦股份 40 24250233 至2029.11.20 原始取得 无
14 银邦股份 45 24245747 至2028.05.13 原始取得 无
15 银邦股份 42 24245704 至2029.09.06 原始取得 无
16 银邦股份 22 24228474 至2028.11.13 原始取得 无
1-1-95
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标图案 国际分类 注册号 专用期限 取得方式 权利限制
17 银邦股份 20 24228432 至2028.11.13 原始取得 无
18 银邦股份 28 24226960 至2028.06.13 原始取得 无
19 银邦股份 17 24226176 至2029.09.06 原始取得 无
20 银邦股份 30 24225890 至2029.09.06 原始取得 无
21 银邦股份 25 24225832 至2029.09.06 原始取得 无
22 银邦股份 10 24225108 至2028.09.20 原始取得 无
23 银邦股份 6 24225029 至2030.04.20 原始取得 无
24 银邦股份 39 24224725 至2029.11.13 原始取得 无
25 银邦股份 37 24224721 至2028.11.20 原始取得 无
26 银邦股份 31 24224667 至2028.05.13 原始取得 无
27 银邦股份 29 24224648 至2028.06.06 原始取得 无
28 银邦股份 21 24224622 至2028.09.20 原始取得 无
29 银邦股份 18 24224547 至2028.08.20 原始取得 无
30 银邦股份 23 24224260 至2028.05.27 原始取得 无
31 银邦股份 12 24222420 至2029.11.13 原始取得 无
32 银邦股份 9 24222332 至2029.03.06 原始取得 无
33 银邦股份 8 24222304 至2028.08.20 原始取得 无
34 银邦股份 1 24222169 至2028.11.13 原始取得 无
35 银邦股份 15 24221784 至2028.06.13 原始取得 无
36 银邦股份 32 24221312 至2028.05.13 原始取得 无
37 银邦股份 26 24221244 至2028.05.13 原始取得 无
38 银邦股份 24 24221213 至2029.09.06 原始取得 无
39 银邦股份 11 24220532 至2028.09.27 原始取得 无
40 银邦股份 40 4298513 至2028.03.20 原始取得 无
41 银邦股份 31 4298237 至2027.05.20 原始取得 无
1-1-96
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标图案 国际分类 注册号 专用期限 取得方式 权利限制
42 银邦股份 32 4298236 至2027.03.27 原始取得 无
43 银邦股份 6 4296453 至2027.04.13 原始取得 无
44 银邦股份 7 4296452 至2027.04.13 原始取得 无
45 银邦股份 8 4296451 至2027.04.13 原始取得 无
46 银邦股份 9 4296450 至2027.06.27 原始取得 无
47 银邦股份 10 4296449 至2027.04.13 原始取得 无
48 银邦股份 11 4296443 至2027.06.27 原始取得 无
49 银邦股份 6 1909357 至2032.11.20 原始取得 无
50 黎阳天翔 11 13510557 至2025.02.27 原始取得 无
51 黎阳天翔 7 13510534 至2025.08.27 原始取得 无
1-1-97
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2、土地使用权
截至本募集说明书出具之日，发行人拥有的土地使用权具体情况如下：
权利 他项
序号 使用权人 权证编号 坐落 终止日期 用途 面积（㎡）
性质 权利
苏（2016）无锡 无锡市新吴区
工业用
1 银邦股份 市不动产权第 鸿山街道鸿山 出让 2061.03.14 71,768.4 抵押
地
0015503 号 路 99 号
苏（2017）无锡 无锡市新吴区
工业用
2 银邦股份 市不动产权第 鸿山街道鸿山 出让 2053.08.03 133,885.8 抵押
地
0102283 号 路 99 号
黔（2021）高新
区不动产权第
白云区（高新）
0001028 号至黔 工业用
3 黎阳天翔 沙文生态科技 出让 2062.11.13 90,268.8 抵押
（2021）高新区 地
产业园
不动产权第
0001041 号
皖（2023）淮北 淮北市高新区
银邦安徽 工业用
4 市不动产权第 朱庄路以南、 出让 2073.01.17 200,333.6 抵押
新能源 地
0001798 号 唐山路以东
3、专利权
截至本募集说明书出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
序号 权利人 专利/申请号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式 他项权利
一种眼镜盒用铝合
1 银邦股份 ZL202211106016.1 发明专利 2022.09.09 原始取得 无
金及其制备方法
新能源动力电池液
2 银邦股份 ZL202210482358.7 冷板用复合铝合金 发明专利 2022.05.05 原始取得 无
板及其制备方法
一种电动汽车热管
3 银邦股份 ZL202111373632.9 理用板料及其制备 发明专利 2021.11.19 原始取得 无
方法
一种铝合金复合材
4 银邦股份 ZL202111253443.8 料及其制备方法与 发明专利 2021.10.27 原始取得 无
应用
一种五层铝合金复
5 银邦股份 ZL202110981805.9 合材料及其制造方 发明专利 2021.08.25 原始取得 无
法
一种油冷器芯片材
6 银邦股份 ZL202110279105.5 发明专利 2021.03.16 原始取得 无
料的制备方法
银邦股份, 百叶窗用铝合金及
7 ZL202011485506.8 发明专利 2020.12.16 原始取得 无
银邦防务 其制备方法
一种真空钎焊油冷
8 银邦股份 ZL202011428334.0 器底板材料及其制 发明专利 2020.12.09 原始取得 无
备方法
一种无钎剂钎焊用
9 银邦股份 ZL202011065143.2 发明专利 2020.09.30 原始取得 无
铝合金复合材料及
1-1-98
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 权利人 专利/申请号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式 他项权利
制备方法
一种金属腐蚀试验
10 银邦股份 ZL202011042270.0 发明专利 2020.09.28 原始取得 无
样品的制备方法
铝合金、中冷器管
用复合材料及制备
11 银邦股份 ZL202010232088.5 发明专利 2020.03.27 原始取得 无
方法、中冷器及车
辆
一种复合板材及其
12 银邦股份 ZL202010182881.9 发明专利 2020.03.16 原始取得 无
制备方法
铝钢复合材料及其
13 银邦股份 ZL202010075176.9 制备方法和电站空 发明专利 2020.01.22 原始取得 无
冷设备
水冷板及其制造方
14 银邦股份 ZL201911370719.3 法、包括水冷板的 发明专利 2019.12.26 原始取得 无
电池、新能源汽车
一种铝硅合金铸锭
15 银邦股份 ZL201910719959.3 发明专利 2019.08.06 原始取得 无
的半连续铸造方法
一种吹胀式水冷板
16 银邦股份 ZL201910691412.7 及所用复合板材的 发明专利 2019.07.29 原始取得 无
制备方法
银邦防务, 一种复合材料及制
17 ZL201811400724.X 发明专利 2018.11.22 原始取得 无
银邦股份 备方法
银邦防务, 一种铝合金/陶瓷复
18 ZL201811400726.9 发明专利 2018.11.22 原始取得 无
银邦股份 合材料及制备方法
一种铝合金复合板
19 银邦股份 ZL201811126123.4 发明专利 2018.09.26 原始取得 无
材的制备方法
一种抗冲击铝合金
20 银邦股份 ZL201811124848.X 复合板材及其制备 发明专利 2018.09.26 原始取得 无
方法
连续生产铝/不锈钢
21 银邦股份 ZL201810635812.1 复合材料的方法及 发明专利 2018.06.20 原始取得 无
系统
提高铝不锈钢复合
22 银邦股份 ZL201810581227.8 板材性能的方法及 发明专利 2018.06.07 原始取得 无
铝不锈钢复合板材
一种铝合金半连续
23 银邦股份 ZL201810259796.0 铸造用刮水器及刮 发明专利 2018.03.27 原始取得 无
挡水的方法
一种铝合金复合箔
24 银邦股份 ZL201710937625.4 发明专利 2017.09.30 原始取得 无
及其制备方法
一种测试复合材料
25 银邦股份 ZL201710323957.3 界面剪切强度的模 发明专利 2017.05.08 原始取得 无
具及方法
热交换器用钎焊铝
26 银邦股份 ZL201710028346.6 合金复合板材、芯 发明专利 2017.01.12 原始取得 无
层材料及制备方法
一种石墨烯铝基复
27 银邦股份 ZL201611033221.4 发明专利 2016.11.16 原始取得 无
合材料及其制备方
1-1-99
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 权利人 专利/申请号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式 他项权利
法
一种改性石墨烯增
28 银邦股份 ZL201611033222.9 强铝基复合材料及 发明专利 2016.11.16 原始取得 无
其制备方法
一种翅片材料及其
29 银邦股份 ZL201610969783.3 发明专利 2016.11.04 原始取得 无
生产方法
粉料提升、运输装
30 银邦股份 ZL201610403616.2 发明专利 2016.06.08 原始取得 无
置及其输送方法
一种焊接接头拉伸
31 银邦股份 ZL201620157518.0 实用新型 2016.03.01 原始取得 无
试验用连接装置
焊缝强度的测量试
32 银邦股份 ZL201610115931.5 发明专利 2016.03.01 原始取得 无
样及试样制作方法
一种 T 型撕裂试验
33 银邦股份 ZL201610116315.1 发明专利 2016.03.01 原始取得 无
模具及试验方法
一种用于检测金属
34 银邦股份 ZL201610116863.4 发明专利 2016.03.01 原始取得 无
复合板性能的方法
焊缝强度的测量装
35 银邦股份 ZL201610116260.4 发明专利 2016.03.01 原始取得 无
置及测量方法
一种测试翅片钎焊
36 银邦股份 ZL201610116399.9 焊合强度的方法及 发明专利 2016.03.01 原始取得 无
模拟试样
金属复合材料界面
结合强度测量的装
37 银邦股份 ZL201610115880.6 发明专利 2016.03.01 原始取得 无
置及方法、试样及
试样制作方法
铝钢复合材料晶粒
组织的制备方法、
38 银邦股份 ZL201610116259.1 发明专利 2016.03.01 原始取得 无
试样、试剂及配制
方法
一种焊接固定装置
39 银邦股份 ZL201610116538.8 发明专利 2016.03.01 原始取得 无
及焊接方法
复合带材的制造方
40 银邦股份 ZL201610102339.1 发明专利 2016.02.24 原始取得 无
法及重卷设备
复合带材的除油装
41 银邦股份 ZL201610099409.2 置及使用该装置的 发明专利 2016.02.24 原始取得 无
除油方法
一种铝钢复合板材
42 银邦股份 ZL201610084157.6 发明专利 2016.02.05 原始取得 无
及其复合方法
复合材料试样粘结
43 银邦股份 ZL201620051185.3 实用新型 2016.01.19 原始取得 无
拉伸的试验模具
试样、其制备方法
及确定金属层状复
44 银邦股份 ZL201610013230.0 发明专利 2016.01.08 原始取得 无
合材料界面剥离强
度的方法
一种冷轧铝钢复合
45 银邦股份 ZL201610008942.3 带材生产装置及其 发明专利 2016.01.07 原始取得 无
应用
1-1-100
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 权利人 专利/申请号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式 他项权利
金属复合材料结合
强度的测量方法、
46 银邦股份 ZL201511026329.6 发明专利 2015.12.31 原始取得 无
试样及试样制作方
法
分离系统及分离方
47 银邦股份 ZL201511028222.5 发明专利 2015.12.31 原始取得 无
法
试样粘结模具及试
48 银邦股份 ZL201511022832.4 发明专利 2015.12.30 原始取得 无
样粘结方法
试样粘结、拉伸模
49 银邦股份 ZL201511021145.0 具及试样粘结、拉 发明专利 2015.12.30 原始取得 无
伸方法
试样粘结、拉伸模
50 银邦股份 ZL201521134213.X 实用新型 2015.12.30 原始取得 无
具
一种三层铝合金复
51 银邦股份 ZL201510945872.X 发明专利 2015.12.16 原始取得 无
合板材
铝/钢层状复合材料
52 银邦股份 ZL201510907186.3 初始结合临界压下 发明专利 2015.12.09 原始取得 无
量的确定方法
一种搅拌及送料机
53 银邦股份 ZL201510862426.2 发明专利 2015.11.30 原始取得 无
构
一种搅拌及送料机
54 银邦股份 ZL201520975540.1 实用新型 2015.11.30 原始取得 无
构
一种铝合金熔炼装
55 银邦股份 ZL201510861965.4 发明专利 2015.11.30 原始取得 无
置
热交换器翅片用铝
56 银邦股份 ZL201510846278.5 箔抗下垂试验的模 发明专利 2015.11.26 原始取得 无
具
热交换器翅片用铝
57 银邦股份 ZL201510845367.8 箔抗下垂试验的模 发明专利 2015.11.26 原始取得 无
具
58 银邦股份 ZL201520939769.X 双 U 型辅助吊具 实用新型 2015.11.23 原始取得 无
复合金属材料、其
59 银邦股份 ZL201510767899.4 制备方法及金属材 发明专利 2015.11.11 原始取得 无
料制品
判断多层金属复合
60 银邦股份 ZL201510762887.2 板组元层朝向的方 发明专利 2015.11.10 原始取得 无
法
用于界面结合强度
测试的设备及界面
61 银邦股份 ZL201510761174.4 发明专利 2015.11.10 原始取得 无
结合强度的测试方
法
检测复合材料界面
62 银邦股份 ZL201510746119.8 发明专利 2015.11.05 原始取得 无
结合强度的方法
压剪模具及检测钎
焊式铝钢复合带材
63 银邦股份 ZL201410849603.9 发明专利 2014.12.31 原始取得 无
界面结合强度的方
法
1-1-101
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 权利人 专利/申请号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式 他项权利
一种铝合金卷材的
64 银邦股份 ZL201410319305.9 发明专利 2014.07.07 原始取得 无
退火工艺
一种大比例热轧复
65 银邦股份 ZL201310598829.1 合铝合金材料及其 发明专利 2013.11.25 原始取得 无
热轧复合方法
一种带钎料的覆铝
66 银邦股份 ZL201310584205.4 发明专利 2013.11.20 原始取得 无
钢管材料
一种覆铝钢管材料
67 银邦股份 ZL201310585775.5 发明专利 2013.11.20 原始取得 无
的轧制复合工艺
68 银邦股份 ZL201310584075.4 封闭式板带清刷机 发明专利 2013.11.20 原始取得 无
一种散热器用复合
69 银邦股份 ZL201310542597.8 发明专利 2013.11.06 原始取得 无
材料的制备方法
一种提高钎焊后抗
70 银邦股份 ZL201310525414.1 塌陷性能的铝合金 发明专利 2013.10.31 原始取得 无
翅片加工工艺
一种汽车散热器用
71 银邦股份 ZL201310525345.4 3003 铝合金材料的 发明专利 2013.10.31 原始取得 无
加工工艺
一种热轧铝合金复
72 银邦股份 ZL201310525429.8 合材料及其加工工 发明专利 2013.10.31 原始取得 无
艺
一种汽车水箱管用
73 银邦股份 ZL201310525330.8 3003 铝合金材料的 发明专利 2013.10.31 原始取得 无
加工工艺
一种铝合金散热片
74 银邦股份 ZL201310276743.7 发明专利 2013.07.03 原始取得 无
用 3003 铝合金
一种铝合金散热器
75 银邦股份 ZL201310276755.X 水管芯材用 3003 铝 发明专利 2013.07.03 原始取得 无
合金
一种钎焊用耐热铝/
76 银邦股份 ZL201310099308.1 发明专利 2013.03.26 原始取得 无
钢复合材料
一种新型真空钎焊
77 银邦股份 ZL201110320674.6 发明专利 2011.10.20 原始取得 无
用 4A13 铝合金
新型的串动式刷辊
78 银邦股份 ZL201110048884.4 发明专利 2011.03.01 原始取得 无
结构
一种钎焊式热交换
79 银邦股份 ZL201010298175.7 器用多层复合板带 发明专利 2010.09.30 原始取得 无
及其制造方法
一种制作换热器用
80 银邦股份 ZL200710134892.4 铝合金材料及其加 发明专利 2007.10.29 原始取得 无
工方法
制作水箱用的铝合
81 银邦股份 ZL200610161252.8 金材料及其加工方 发明专利 2006.12.07 原始取得 无
法
一种换热器内翅片
82 银邦股份 ZL200610039669.7 的铝合金材料的生 发明专利 2006.04.07 原始取得 无
产方法
1-1-102
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铝合金复合材料的
83 银邦股份 ZL200510041546.2 发明专利 2005.08.16 原始取得 无
生产方法
电动汽车热管理用
抗塌陷铝合金复合
84 银邦股份 ZL202111498129.6 发明专利 2021.12.09 原始取得 无
翅片材料及其制备
方法
一种星用器件抗辐
85 银邦股份 ZL202210441344.0 射层状复合材料及 发明专利 2022.04.25 原始取得 无
其制备方法
一种便于清粉处理
的注塑模具整体模
86 银邦防务 ZL201410842585.1 发明专利 2014.12.30 原始取得 无
仁的 3D 打印加工
方法
一种热胶道冷却结
87 银邦防务 ZL201521059634.0 实用新型 2015.12.19 原始取得 无
构
一种注塑模具模仁
88 银邦防务 ZL201420858430.2 实用新型 2014.12.30 原始取得 无
的冷却水路结构
一种圆形盒体注塑
89 银邦防务 ZL201420738076.X 模具的冷却水路结 实用新型 2014.12.02 原始取得 无
构
一种微型燃气轮机
90 黎阳天翔 ZL202222801851.9 实用新型 2022.10.24 原始取得 无
核心机拆卸拉马
一种用于热气流洗
91 黎阳天翔 ZL202123023463.4 实用新型 2021.12.04 原始取得 无
消的风刀装置
一种带偏转导流机
92 黎阳天翔 ZL202123023464.9 实用新型 2021.12.04 原始取得 无
构的混合引射器
一种环绕式洗消臂
93 黎阳天翔 ZL202123023465.3 架及具备该洗消臂 实用新型 2021.12.04 原始取得 无
架的洗消车
一种微型涡喷发动
94 黎阳天翔 ZL202111111526.3 发明专利 2021.09.18 原始取得 无
机的引射器
一种三合一烟幕发
95 黎阳天翔 ZL202122274366.6 实用新型 2021.09.18 原始取得 无
生装置
一种燃气轮机引射
96 黎阳天翔 ZL202111101008.3 发明专利 2021.09.18 原始取得 无
器
一种毫米波烟幕发
97 黎阳天翔 ZL202111111530.X 发明专利 2021.09.18 原始取得 无
生装置
一种分级离心式油
98 黎阳天翔 ZL202120438161.4 实用新型 2021.03.01 原始取得 无
气分离器结构
一种燃气轮机洗消
99 黎阳天翔 ZL202021957744.X 喷洒装置雾化喷口 实用新型 2020.09.09 原始取得 无
结构
一种微型燃气轮机
100 黎阳天翔 ZL202021942381.2 实用新型 2020.09.08 原始取得 无
悬臂电机传动结构
一种农药或液体肥
101 黎阳天翔 ZL202021671516.6 大面积立体喷洒装 实用新型 2020.08.12 原始取得 无
置
102 黎阳天翔 ZL202021530984.1 一种微燃机离心式 实用新型 2020.07.29 原始取得 无
1-1-103
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序号 权利人 专利/申请号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式 他项权利
油气分离器结构
一种用于微燃机的
103 黎阳天翔 ZL202021252383.9 组合机械式滑油密 实用新型 2020.07.01 原始取得 无
封结构
一种小型涡喷发动
104 黎阳天翔 ZL202020035303.8 实用新型 2020.01.08 原始取得 无
机的引射器结构
一种圆弧块石墨环
105 黎阳天翔 ZL202020039898.4 实用新型 2020.01.08 原始取得 无
密封结构
一种微燃机柴油燃
106 黎阳天翔 ZL201921552556.6 料防积碳燃烧室结 实用新型 2019.09.18 原始取得 无
构
一种小型燃气轮机
107 黎阳天翔 ZL201920812689.6 多级分段加载供油 实用新型 2019.05.31 原始取得 无
系统
一种用于小型燃气
108 黎阳天翔 ZL201920364357.6 轮机的多级分段恒 实用新型 2019.03.21 原始取得 无
压供油装置
一种用于航空发动
109 黎阳天翔 ZL201920300750.9 机的轻柴油燃料供 实用新型 2019.03.11 原始取得 无
给机构
一种用于微型燃气
110 黎阳天翔 ZL201920302953.1 轮机中的转子装配 实用新型 2019.03.11 原始取得 无
结构
一种应用燃气射流
111 黎阳天翔 ZL201520321242.0 实用新型 2015.05.19 原始取得 无
除冰的冰雪消除车
一种应用于燃气射
112 黎阳天翔 ZL201520320487.1 流冰雪消除车上的 实用新型 2015.05.19 原始取得 无
破冰装置
一种应用燃气射流
113 黎阳天翔 ZL201520320489.0 大面积烟雾消毒的 实用新型 2015.05.19 原始取得 无
消毒车
一种白酒蒸馏的冷
114 黎阳天翔 ZL201420336946.0 实用新型 2014.06.24 原始取得 无
凝器装置
一种大面积烟雾消
115 黎阳天翔 ZL201420295829.4 毒防疫设备的粉末 实用新型 2014.06.05 原始取得 无
消毒剂输送装置
一种大面积烟雾消
116 黎阳天翔 ZL201420292532.2 毒防疫设备的燃烧 实用新型 2014.06.04 原始取得 无
头装置
一种大面积烟雾消
117 黎阳天翔 ZL201410240745.5 毒防疫设备的燃烧 发明专利 2014.06.03 原始取得 无
室装置
一种燃气燃烧器用
118 黎阳天翔 ZL200910102836.1 发明专利 2009.11.06 原始取得 无
的宽稳焰燃烧头
大面积烟雾消毒装
119 黎阳天翔 ZL200910102606.5 发明专利 2009.06.05 原始取得 无
置
银邦安徽新 一种铝钢层状复合
120 ZL201510511700.1 发明专利 2015.08.19 继受取得 无
能源 材料分离回收方法
1-1-104
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序号 权利人 专利/申请号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式 他项权利
轧制复合材料热模
银邦安徽新 拟试验样品力学性
121 ZL201510385992.9 发明专利 2015.06.30 继受取得 无
能源 能检测的夹具及方
法
一种铝钢复合材料
银邦安徽新
122 ZL201410273623.6 界面结合强度的检 发明专利 2014.06.18 继受取得 无
能源
测方法
一种实验室专用的
银邦安徽新 金属复合材料表面
123 ZL201410273622.1 发明专利 2014.06.18 继受取得 无
能源 预处理打磨机及打
磨方法
一种钎焊用铝钢复
银邦安徽新
124 ZL201410002030.6 合材料的界面结合 发明专利 2014.01.03 继受取得 无
能源
牢度检测的方法
注：银邦防务 ZL201521059634.0、ZL201420858430.2、ZL201420738076.X 专利权人为
无锡银邦精密制造科技有限公司（银邦防务的曾用名）。
4、软件著作权
截至本募集说明书出具之日，发行人拥有的软件著作权情况如下：
序 取得
著作权人 软件名称 登记号 开发完成日 首次发表日
号 方式
多功能燃气射流冰雪
原始
1 黎阳天翔 消除车人机交互界面 2016SR085249 2015.01.07 2015.01.27
取得
HMI 软件
多功能燃气射流冰雪 原始
2 黎阳天翔 2016SR043082 2015.01.16 2015.01.21
消除车监控软件 取得
HT-300B 型燃油加热器 原始
3 黎阳天翔 2015SR176282 2014.08.08 2015.05.05
控制软件 取得
ES37 发动机综合仿真 原始
4 黎阳天翔 2015SR176278 2014.11.05 2014.11.19
系统 取得
5、作品著作权
截至本募集说明书出具之日，发行人拥有的作品著作权情况如下：
首次出版/制作日期或
序号 著作权人 作品名称 作品类型 作品登记号
创作完成日期
银邦企业 国作登字
1 发行人 美术 2017-01-05
标志 -2019-F-00709016 号
发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述无形资产，权属关系明确，
对发行人持续经营不存在重大不利影响。
1-1-105
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十、公司的特许经营权、技术许可、经营资质及认证情况
（一）发行人拥有的特许经营权情况
截至本募集说明书出具之日，发行人未拥有任何特许经营权。
（二）技术许可
截至本募集说明书出具之日，发行人未拥有任何技术许可。
（三）发行人获得的主要许可经营资质或认证情况
截至本募集说明书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司持有如下与
经营活动相关的资质证书：
1、高新技术企业证书
序号 持证主体 证书编号 批准机关 发证时间 有效期
GR2020320 江苏省科学技术厅、江苏省财政
1 银邦股份 2020.12.02 三年
02432 厅、国家税务总局江苏省税务局
GR2021520 贵州省科学技术厅、贵州省财政
2 黎阳天翔 2021.11.15 三年
00372 厅、国家税务总局贵州省税务局
2、对外贸易经营者备案登记表
序号 持证主体 证书名称 备案登记表编号 核发日期
1 银邦股份 对外贸易经营者备案登记表 02769953 2017.06.30
2 银邦防务 对外贸易经营者备案登记表 02764930 2016.09.20
3、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
序号 持证主体 海关注册编码 企业经营类别 注册海关 核发日期 有效期
进出口货物收 中华人民共和
1 银邦股份 3202361724 2021.07.07 长期
发货人 国无锡海关
进出口货物收 中华人民共和
2 银邦防务 32023630B9 2016.09.28 长期
发货人 国无锡海关
4、其他主要业务资质
序号 持证主体 资质类型 资质详情 有效期至
1 实验室认可证书 注册号：CNASL7958 2024.09.14
证书编号：
2 银邦股份 能源管理体系认证 2025.12.05
00122EN20421R0M/3200
汽车行业质量管理体
3 证书编号：IATF0413208 2024.07.26
系认证
1-1-106
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序号 持证主体 资质类型 资质详情 有效期至
4 质量管理体系认证 证书编号：CN18/20835 2024.07.26
5 食品经营许可证 证书编号：JY33202990142100 2025.01.18
6 食品经营许可证 证书编号：JY33202140012715 2027.09.01
自理报检单位备案登
7 备案登记号：3208603885 -
记证明书
证书编号：
8 排污许可证 2024.01.20
91320200704074497B002R
9 辐射安全许可证 苏环辐证[B0011] 2026.06.16
质量管理体系认证
10 银邦防务 证书编号：07022Q30196R0M 2025.07.18
（ISO9001）
登记编号：
11 黎阳天翔 固定污染源排污登记 2025.06.07
91520115569209247J001S
5、军工相关资质情况
序号 持证主体 资质类型 有效期至
1 银邦防务 国军标质量管理体系证 2025.07.18
2 黎阳天翔 国军标质量管理体系证 2024.06.29
武器装备科研生产单位保密资格
3 黎阳天翔 2024.09.28
认证
4 黎阳天翔 装备承制单位资格注册 2024.12
5 黎阳天翔 武器装备科研生产备案 2025.10.20
十一、境外经营情况
截至本募集说明书出具之日，公司不存在境外生产经营情况。
十二、上市以来的重大资产重组情况
公司于 2012 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市。自上市以来，截至本募
集说明书出具之日，公司未发生重大资产重组。
十三、报告期内的分红情况
（一）公司现行利润分配政策
1、《公司章程》
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本
公司现行利润分配政策如下：
“第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
1-1-107
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
1、利润分配原则：
公司实行同股同利的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的具体内容：
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司主要采取现金
分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈
余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营收增长较快，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展
前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。
（2）利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润原则上不少于当年实现
的可分配利润的 15%。
（3）现金分红的条件及比例
①现金分红条件
1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。
②现金分红比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
1-1-108
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每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分
配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，
但公司属于成熟期的按本条的相关规定执行。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标
准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；
2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项。
3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项。
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项。
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的事项。
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（4）股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素
制定分配方案。
①股票股利的条件：若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
②股票股利的分配比例每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利
不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。”
2、发行人未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
2023 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《未
来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》。2023 年 8 月 2 日，公司
召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。《未来三年（2023 年
-2025 年）股东分红回报规划》具体内容如下：
“一、制定股东回报规划考虑的因素
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展
及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策
的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、本规划的制定原则
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司主要采取现金
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分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈
余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营收增长较快，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展
前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。
（二）利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润原则上不少于当年实现
的可分配利润的 15%。
（三）现金分红的条件及比例
1、现金分红条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告。
2、现金分红比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分
配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，
但公司属于成熟期的按本条的相关规定执行。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标
准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项。
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的事项。
（四）股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素
制定分配方案。
1、股票股利的条件：若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公
司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
2、股票股利的分配比例每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利
不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。
（五）利润分配的审议程序
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每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳
定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分
配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分
配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会
审议，相关提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上表决通过。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东
的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、
实地接待、邀请参会等方式）；公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当
向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（六）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为
负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
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2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，公司董事
会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利
润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东
出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）利润分配的执行及披露
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。对于当年盈利
但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露，说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。”
（二）报告期内公司利润分配情况
1、报告期内公司利润分配情况
报告期内，公司利润分配情况如下：
单位：万元
现金分红方
分红所属
实施分红方案 案分配金额
年度
（含税）
2020 年度 本年度不进行利润分配。 -
以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 82,192 万股为基数，向全体
2021 年度 股东每 10 股派送现金股利人民币 0.20 元（含税），合计现金 1,643.84
分配红利人民币 1,643.84 万元（含税）。
2022 年度 本年度不进行利润分配。 -
报告期内，公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划而
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确定，留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出，从而实现公
司的发展战略。
2、报告期内现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
年份 现金分红（含税）
于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比例
2022 年 - 6,730.37 -
2021 年 1,643.84 4,062.47 40.46%
2020 年 - 1,696.29 -
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 1,643.84
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 4,163.04
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
39.49%
市公司股东的年均净利润的比例
十四、最近三年公开发行的债务情况
公司最近三年内未发行公司债券。截至本募集说明书出具之日，公司不存在
发行任何形式的公司债券。
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第五节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现
金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的 2020 年度、
2021 年度、2022 年度财务报告及公司披露的未经审计的 2023 年三季度报告。
公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全
部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022
年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 苏 公 W[2021]A220 号 、 苏 公
W[2022]A215 号和苏公 W[2023]A606 号标准无保留意见的审计报告，公司 2023
年 1-9 月财务报告未经审计。
非经特别说明，本节所用财务数据摘自公司最近三年经审计的财务报告及未
经审计的 2023 年三季度财务报告。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务
信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属
于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判
断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占年利润总额的比重是否
达到 5%或者金额虽未达到利润总额的 5%但公司认为较为重要的相关事项。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
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2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 819,006,795.27 826,215,094.74 499,789,694.45 245,343,371.85
交易性金融资产 - 70,301,611.06 87,194,580.81 86,291,807.44
应收票据 25,040,116.22 26,216,378.71 5,057,479.77 -
应收账款 770,308,033.29 631,799,204.13 746,586,327.47 750,394,665.74
应收款项融资 141,784,659.84 232,713,160.16 110,641,103.92 54,128,941.77
预付款项 125,969,453.67 55,060,589.36 37,684,266.39 44,774,839.28
其他应收款 4,914,382.75 3,164,003.41 735,971.91 7,774,780.57
存货 1,010,307,265.83 796,564,356.07 748,156,183.68 608,423,540.05
合同资产 735,552.46 1,572,750.46 1,119,323.72 -
其他流动资产 60,676,487.73 23,406,719.20 5,492,343.08 5,175,261.07
流动资产合计 2,958,742,747.06 2,667,013,867.30 2,242,457,275.20 1,802,307,207.77
非流动资产：
长期应收款 - - 25,000,000.00 5,000,000.00
其他权益工具投资 46,815,811.41 46,815,811.41 37,158,156.68 41,666,755.11
固定资产 1,043,052,830.74 1,085,236,960.64 1,168,421,433.83 1,249,062,225.31
在建工程 440,300,451.31 33,120,783.22 16,515,193.46 27,661,227.60
使用权资产 2,195,897.84 3,627,384.83 3,910,841.32 -
无形资产 134,765,248.24 74,948,509.89 81,505,378.78 89,341,172.53
商誉 54,904,785.61 66,984,787.17 93,669,129.03 93,669,129.03
长期待摊费用 2,002,192.71 3,354,078.90 5,817,140.79 8,079,702.44
递延所得税资产 24,407,252.10 24,541,396.37 24,600,493.84 24,932,132.45
其他非流动资产 52,169,705.58 24,362,598.30 18,276,148.84 2,020,902.95
非流动资产合计 1,800,614,175.54 1,362,992,310.73 1,474,873,916.57 1,541,433,247.42
资产总计 4,759,356,922.60 4,030,006,178.03 3,717,331,191.77 3,343,740,455.19
流动负债：
短期借款 853,559,304.16 2,015,390,501.04 1,567,591,544.58 960,939,912.05
交易性金融负债 - - 1,139,950.00 -
应付账款 191,424,525.62 334,228,691.79 303,631,878.71 296,785,694.09
合同负债 38,983,243.96 20,346,768.16 12,360,417.80 14,002,904.29
应付职工薪酬 12,612,113.68 12,736,974.76 15,461,294.57 15,068,772.89
应交税费 2,761,899.60 4,217,906.71 6,266,043.31 19,434,876.36
其他应付款 5,452,336.50 11,949,826.32 22,339,663.33 23,388,987.51
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2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一年内到期的非流动负
1,591,893.37 2,453,704.47 150,456,744.33 164,384,106.93
债
其他流动负债 31,425,838.78 7,846,874.90 56,836,161.54 13,148,357.51
流动负债合计 1,137,811,155.67 2,409,171,248.15 2,136,083,698.17 1,507,153,611.63
非流动负债：
长期借款 1,884,959,934.12 - - 166,740,785.42
租赁负债 633,768.62 1,708,163.34 2,124,863.85 -
长期应付款 - - 28,384,876.08 150,454,335.35
递延收益 102,197,039.82 53,953,529.67 45,959,190.70 50,545,035.84
递延所得税负债 893,679.78 954,839.35 891,549.44 954,116.54
非流动负债合计 1,988,684,422.34 56,616,532.36 77,360,480.07 368,694,273.15
负债合计 3,126,495,578.01 2,465,787,780.51 2,213,444,178.24 1,875,847,884.78
所有者权益：
股本 821,920,000.00 821,920,000.00 821,920,000.00 821,920,000.00
资本公积 571,297,905.12 571,297,905.12 571,297,905.12 571,297,905.12
其他综合收益 3,607,373.52 3,607,373.52 -6,050,281.21 -1,541,682.78
专项储备 3,037,623.70 2,983,157.08 2,997,213.14 2,979,310.24
盈余公积 58,000,274.58 58,000,274.58 42,978,552.28 37,225,830.47
未分配利润 190,600,119.71 121,562,801.49 85,699,532.67 50,827,544.78
归属于母公司所有者权
1,648,463,296.63 1,579,371,511.79 1,518,842,922.00 1,482,708,907.83
益合计
少数股东权益 -15,601,952.04 -15,153,114.27 -14,955,908.47 -14,816,337.42
所有者权益合计 1,632,861,344.59 1,564,218,397.52 1,503,887,013.53 1,467,892,570.41
负债和所有者权益总计 4,759,356,922.60 4,030,006,178.03 3,717,331,191.77 3,343,740,455.19
2、合并利润表
单位：元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 3,287,296,965.67 3,944,302,503.60 3,195,255,932.99 2,370,484,202.74
其中：营业收入 3,287,296,965.67 3,944,302,503.60 3,195,255,932.99 2,370,484,202.74
二、营业总成本 3,209,225,137.65 3,890,112,872.08 3,156,851,187.16 2,343,603,457.96
其中：营业成本 2,948,449,177.75 3,568,790,788.33 2,847,565,219.03 2,078,205,769.46
税金及附加 10,880,260.17 14,415,897.24 12,459,024.37 14,166,015.90
销售费用 14,006,136.88 16,577,681.47 18,152,253.35 20,365,411.49
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
管理费用 59,292,363.27 68,773,646.63 74,553,185.15 64,766,956.30
研发费用 115,845,574.10 147,918,936.90 106,512,333.84 83,421,827.34
财务费用 60,751,625.48 73,635,921.51 97,609,171.42 82,677,477.47
其中：利息费用 76,225,344.18 98,497,258.46 96,707,019.12 78,032,210.40
利息收入 12,286,272.60 13,559,617.42 6,580,796.87 3,277,773.31
加：其他收益 10,372,248.28 33,998,464.61 12,354,367.59 22,937,421.77
投资收益（损失以“-”号填
2,199,729.62 5,860,144.43 2,676,234.43 -5,983,746.92
列）
公允价值变动收益（损失以
-1,041,611.07 1,336,980.25 -3,057,176.63 2,761,807.44
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-6,976,631.93 5,039,670.66 -2,506,574.87 -12,291,838.61
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-11,016,707.46 -29,267,250.38 -3,151,153.90 -4,330,048.13
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
63,394.09 2,521,968.12 -1,058,603.44 11,367.95
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
71,672,249.55 73,679,609.21 43,661,839.01 29,985,708.28
填列）
加：营业外收入 899,880.97 91,488.03 1,538,853.91 131,819.99
减：营业外支出 3,910,665.37 7,515,745.66 4,712,907.09 8,149,044.59
四、利润总额（亏损总额以
68,661,465.15 66,255,351.58 40,487,785.83 21,968,483.68
“-”号填列）
减：所得税费用 72,984.70 196,654.98 2,647.18 4,945,646.30
五、净利润（净亏损以“-”号
68,588,480.45 66,058,696.60 40,485,138.65 17,022,837.38
填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
68,588,480.45 66,058,696.60 40,485,138.65 17,022,837.38
“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 69,037,318.22 67,303,742.73 40,624,709.70 16,962,862.07
2.少数股东损益 -448,837.77 -1,245,046.13 -139,571.05 59,975.31
六、其他综合收益的税后净额 - 9,657,654.73 -4,508,598.43 -1,541,682.78
归属母公司所有者的其他综合
- 9,657,654.73 -4,508,598.43 -1,541,682.78
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- 9,657,654.73 -4,508,598.43 -1,541,682.78
他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
- - - -
额
2.权益法下不能转损益的其他
- - - -
综合收益
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3.其他权益工具投资公允价值
- 9,657,654.73 -4,508,598.43 -1,541,682.78
变动
4.企业自身信用风险公允价值
- - - -
变动
5.其他 - - - -
（二）将重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
七、综合收益总额 68,588,480.45 75,716,351.33 35,976,540.22 15,481,154.60
归属于母公司所有者的综合收
69,037,318.22 76,961,397.46 36,116,111.27 15,421,179.29
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-448,837.77 -1,245,046.13 -139,571.05 59,975.31
额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.08 0.08 0.05 0.02
（二）稀释每股收益 0.08 0.08 0.05 0.02
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,979,102,508.86 4,027,721,965.29 3,160,731,986.45 2,267,334,662.49
收到的税费返还 81,667,010.56 118,709,014.10 57,312,095.15 33,566,802.60
收到其他与经营活动有关的现金 80,932,230.26 24,767,899.25 11,252,236.22 57,692,416.70
经营活动现金流入小计 3,141,701,749.68 4,171,198,878.64 3,229,296,317.82 2,358,593,881.79
购买商品、接受劳务支付的现金 2,937,514,652.04 3,509,631,620.56 2,763,567,624.90 1,839,932,803.40
支付给职工以及为职工支付的现
126,357,398.95 172,249,314.13 152,176,863.22 121,510,414.60
金
支付的各项税费 17,614,698.31 24,696,071.21 38,458,407.50 63,513,493.20
支付其他与经营活动有关的现金 180,549,537.40 234,427,279.97 205,431,074.69 168,440,887.88
经营活动现金流出小计 3,262,036,286.70 3,941,004,285.87 3,159,633,970.31 2,193,397,599.08
经营活动产生的现金流量净额 -120,334,537.02 230,194,592.77 69,662,347.51 165,196,282.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 69,260,000.00 86,350,000.00 83,530,000.00 -
取得投资收益收到的现金 2,355,033.39 3,516,325.75 2,819,185.00 635,178.08
处置固定资产、无形资产和其他
1,107,141.40 9,995,386.79 2,856,462.15 4,402,692.76
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- -283,490.80 - -
的现金净额
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收到其他与投资活动有关的现金 478,000.00 4,696,437.38 - -
投资活动现金流入小计 73,200,174.79 104,274,659.12 89,205,647.15 5,037,870.84
购建固定资产、无形资产和其他
597,617,686.25 64,008,275.27 31,390,629.58 92,626,650.82
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 69,260,000.00 79,353,970.98 83,530,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 500,000.00 - 2,228,477.02 14,086,885.36
投资活动现金流出小计 598,117,686.25 133,268,275.27 112,973,077.58 190,243,536.18
投资活动产生的现金流量净额 -524,917,511.46 -28,993,616.15 -23,767,430.43 -185,205,665.34
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 2,058,280,093.13 1,910,905,959.78 2,137,497,760.31 1,690,146,632.57
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 35,000,000.00 317,600,000.00
筹资活动现金流入小计 2,058,280,093.13 1,910,905,959.78 2,172,497,760.31 2,007,746,632.57
偿还债务支付的现金 1,419,908,892.05 1,947,567,622.63 2,130,252,287.30 1,431,195,418.14
分配股利、利润或偿付利息支付
76,047,063.43 100,405,673.61 98,814,780.85 83,600,534.24
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,098,352.82 2,141,447.16 51,735,000.55 395,423,911.61
筹资活动现金流出小计 1,498,054,308.30 2,050,114,743.40 2,280,802,068.70 1,910,219,863.99
筹资活动产生的现金流量净额 560,225,784.83 -139,208,783.62 -108,304,308.39 97,526,768.58
四、汇率变动对现金及现金等价
2,206,880.04 6,399,068.90 -1,354,762.12 -67,505.51
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -82,819,383.61 68,391,261.90 -63,764,153.43 77,449,880.44
加：期初现金及现金等价物余额 114,150,010.93 45,758,749.03 109,522,902.46 32,073,022.02
六、期末现金及现金等价物余额 31,330,627.32 114,150,010.93 45,758,749.03 109,522,902.46
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 808,018,647.05 815,250,578.79 474,794,147.72 216,030,575.49
交易性金融资产 - 70,301,611.06 87,194,580.81 86,291,807.44
应收票据 21,128,228.07 21,717,558.81 5,057,479.77 -
应收账款 608,767,801.75 493,022,312.93 593,440,635.42 528,389,270.30
应收款项融资 141,190,659.84 232,123,760.16 110,641,103.92 52,943,463.83
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项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 112,004,596.53 38,316,085.38 32,456,745.06 36,356,820.05
其他应收款 426,567,979.70 381,019,021.42 301,296,349.30 308,814,966.34
存货 974,505,424.92 757,027,374.02 701,558,316.32 583,784,863.56
其他流动资产 8,596,541.15 3,202,194.53 5,345,175.07 5,175,261.07
流动资产合计 3,100,779,879.01 2,811,980,497.10 2,311,784,533.39 1,817,787,028.08
非流动资产：
长期应收款 - - 25,000,000.00 5,000,000.00
长期股权投资 151,800,000.00 21,800,000.00 32,268,000.00 32,268,000.00
其他权益工具投资 46,815,811.41 46,815,811.41 37,158,156.68 41,666,755.11
固定资产 961,250,375.59 998,158,236.24 1,075,489,443.09 1,154,394,576.71
在建工程 2,412,338.13 31,652,576.82 15,795,731.44 27,661,227.60
使用权资产 1,405,484.19 2,343,984.93 1,271,929.23 -
无形资产 47,026,993.28 51,811,167.68 57,155,356.17 62,778,597.27
长期待摊费用 1,548,311.81 2,855,454.94 5,017,312.63 7,219,559.95
递延所得税资产 10,980,917.84 11,290,552.46 10,005,854.10 10,179,904.85
其他非流动资产 2,970,000.00 9,348,698.30 3,153,648.84 686,009.34
非流动资产合计 1,226,210,232.25 1,176,076,482.78 1,262,315,432.18 1,341,854,630.83
资产总计 4,326,990,111.26 3,988,056,979.88 3,574,099,965.57 3,159,641,658.91
流动负债：
短期借款 830,118,569.16 1,967,315,569.46 1,530,164,748.00 938,838,735.14
交易性金融负债 - - 1,139,950.00 -
应付账款 150,229,663.59 291,056,731.64 255,370,237.36 237,357,860.42
合同负债 39,134,738.81 20,514,384.01 11,592,614.16 6,726,296.27
应付职工薪酬 9,162,589.46 8,598,508.55 10,068,574.17 9,212,222.00
应交税费 1,834,758.18 2,329,459.95 1,458,926.60 1,641,430.87
其他应付款 4,836,709.80 11,606,026.21 4,689,303.04 6,615,407.48
一年内到期的非流动负
1,080,475.83 1,791,693.07 145,358,308.22 154,080,719.58
债
其他流动负债 27,327,756.11 3,425,465.06 56,830,702.77 12,258,140.32
流动负债合计 1,063,725,260.94 2,306,637,837.95 2,016,673,364.32 1,366,730,812.08
非流动负债：
长期借款 1,476,632,602.74 - - 166,740,785.42
租赁负债 633,768.62 1,309,643.58 494,492.90 -
1-1-122
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期应付款 - - 28,384,876.08 146,073,506.61
递延收益 46,489,814.82 53,953,529.67 45,959,190.70 50,545,035.84
递延所得税负债 111,622.77 125,857.01 - -
非流动负债合计 1,523,867,808.95 55,389,030.26 74,838,559.68 363,359,327.87
负债合计 2,587,593,069.89 2,362,026,868.21 2,091,511,924.00 1,730,090,139.95
所有者权益：
股本 821,920,000.00 821,920,000.00 821,920,000.00 821,920,000.00
资本公积 571,388,613.16 571,388,613.16 571,388,613.16 571,388,613.16
其他综合收益 3,607,373.52 3,607,373.52 -6,050,281.21 -1,541,682.78
专项储备 59,060.79 4,594.17 18,650.23 747.33
盈余公积 58,000,274.58 58,000,274.58 42,978,552.28 37,225,830.47
未分配利润 284,421,719.32 171,109,256.24 52,332,507.11 558,010.78
所有者权益合计 1,739,397,041.37 1,626,030,111.67 1,482,588,041.57 1,429,551,518.96
负债和所有者权益总计 4,326,990,111.26 3,988,056,979.88 3,574,099,965.57 3,159,641,658.91
2、母公司利润表
单位：元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 3,232,460,475.09 3,906,575,083.13 3,091,486,152.80 2,211,855,003.19
减：营业成本 2,906,579,056.27 3,511,903,003.94 2,793,121,765.71 2,006,078,139.76
税金及附加 9,249,926.32 13,496,623.70 8,265,817.47 11,335,325.96
销售费用 12,729,175.47 14,788,594.03 14,363,268.74 13,789,544.03
管理费用 40,360,890.95 46,068,723.42 48,442,552.49 43,576,520.68
研发费用 104,266,323.96 124,621,047.18 97,370,052.23 74,822,236.06
财务费用 47,457,821.48 45,353,785.08 70,147,044.42 58,471,581.00
其中：利息费用 73,573,772.05 70,055,954.06 69,192,842.17 53,562,772.89
利息收入 22,799,882.89 13,385,616.87 6,506,698.56 2,984,797.40
加：其他收益 9,350,683.58 9,317,795.65 11,020,069.36 21,655,936.33
投资收益（损失以“-”号
2,199,729.62 -7,090,717.63 1,676,234.43 -5,983,746.92
填列）
公允价值变动收益（损失以
-1,041,611.07 1,336,980.25 -3,057,176.63 2,761,807.44
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-6,767,791.46 3,580,414.68 -4,286,295.12 -10,273,041.77
“-”号填列）
资产减值损失（损失以 1,016,783.10 -2,497,031.56 -3,092,242.12 -4,330,048.13
1-1-123
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
36,461.61 1,476,111.58 -1,058,603.44 -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
116,611,536.02 156,466,858.75 60,977,638.22 7,612,562.65
号填列）
加：营业外收入 899,880.97 90,213.69 318,499.08 68,433.74
减：营业外支出 3,903,553.53 7,498,690.75 3,594,868.41 5,316,030.18
三、利润总额（亏损总额以
113,607,863.46 149,058,381.69 57,701,268.89 2,364,966.21
“-”号填列）
减：所得税费用 295,400.38 -1,158,841.35 174,050.75 -1,346,901.49
四、净利润（净亏损以“-”
113,312,463.08 150,217,223.04 57,527,218.14 3,711,867.70
号填列）
（一）持续经营净利润（净
113,312,463.08 150,217,223.04 57,527,218.14 3,711,867.70
亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净
- - - -
亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净
- 9,657,654.73 -4,508,598.43 -1,541,682.78
额
（一）不能重分类进损益的
- 9,657,654.73 -4,508,598.43 -1,541,682.78
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变
- - - -
动额
2.权益法下不能转损益的其
- - - -
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
- 9,657,654.73 -4,508,598.43 -1,541,682.78
值变动
4.企业自身信用风险公允价
- - - -
值变动
5.其他 - - - -
（二）将重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
六、综合收益总额 113,312,463.08 159,874,877.77 53,018,619.71 2,170,184.92
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,955,452,578.08 3,845,933,068.24 2,975,739,103.86 2,046,651,671.39
收到的税费返还 63,325,938.94 117,431,891.79 57,312,095.15 17,711,543.60
收到其他与经营活动有关的现金 34,717,050.85 21,866,182.13 9,844,451.01 31,293,026.32
经营活动现金流入小计 3,053,495,567.87 3,985,231,142.16 3,042,895,650.02 2,095,656,241.31
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 2,926,936,980.82 3,334,351,232.42 2,687,010,483.33 1,714,561,806.49
支付给职工以及为职工支付的现金 105,318,345.38 137,371,793.08 117,306,525.19 90,365,101.58
支付的各项税费 14,333,142.26 19,968,436.74 14,412,121.73 30,223,606.80
支付其他与经营活动有关的现金 162,285,476.61 206,669,029.11 189,463,888.59 135,365,963.50
经营活动现金流出小计 3,208,873,945.07 3,698,360,491.35 3,008,193,018.84 1,970,516,478.37
经营活动产生的现金流量净额 -155,378,377.20 286,870,650.81 34,702,631.18 125,139,762.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 69,260,000.00 86,350,000.00 83,530,000.00 -
取得投资收益收到的现金 2,355,033.39 3,516,325.75 1,819,185.00 635,178.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资
1,059,953.00 2,899,933.60 358,232.07 595,626.56
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 1.00 - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 478,000.00 4,696,437.38 7,671,782.69 -
投资活动现金流入小计 73,152,986.39 97,462,697.73 93,379,199.76 1,230,804.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资
10,850,740.21 56,782,312.71 26,609,857.84 87,888,470.55
产支付的现金
投资支付的现金 130,000,000.00 69,260,000.00 86,350,000.00 83,530,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 43,414,795.06 79,946,400.46 2,228,477.02 59,578,686.25
投资活动现金流出小计 184,265,535.27 205,988,713.17 115,188,334.86 230,997,156.80
投资活动产生的现金流量净额 -111,112,548.88 -108,526,015.44 -21,809,135.10 -229,766,352.16
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,483,157,166.76 1,857,421,500.00 2,099,897,150.24 1,668,089,600.36
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,483,157,166.76 1,857,421,500.00 2,102,897,150.24 1,668,089,600.36
偿还债务支付的现金 1,228,560,000.00 1,899,996,340.42 2,096,249,374.05 1,424,495,418.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 71,650,407.28 72,633,551.76 73,403,079.06 72,943,833.54
支付其他与筹资活动有关的现金 1,505,729.33 1,214,226.69 4,176,136.64 -
筹资活动现金流出小计 1,301,716,136.61 1,973,844,118.87 2,173,828,589.75 1,497,439,251.68
筹资活动产生的现金流量净额 181,441,030.16 -116,422,618.87 -70,931,439.51 170,650,348.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的
2,206,880.04 6,399,068.90 -1,354,762.12 -67,505.51
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -82,843,015.88 68,321,085.40 -59,392,705.55 65,956,253.95
加：期初现金及现金等价物余额 103,185,494.98 34,864,409.58 94,257,115.13 28,300,861.18
六、期末现金及现金等价物余额 20,342,479.10 103,185,494.98 34,864,409.58 94,257,115.13
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（三）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，
在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入公司合并报表范围的公司
报告期内，纳入发行人合并报表范围的全资及控股公司如下：
编 是否纳入合并报表
公司名称
号 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
1 无锡银邦防务科技有限公司 是 是 是 是
2 贵州黎阳天翔科技有限公司 是 是 是 是
3 无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙） 否 否 是 是
4 天津市杰邦汇达科技有限公司 否 否 是 是
5 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 是 是 - -
（二）合并报表范围主要变化情况
1、2022 年处置子公司无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）及孙公司天
津市杰邦汇达科技有限公司。
2、2022 年新设子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司。
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
最近三年及一期，发行人偿债能力主要财务指标如下：
2023/9/30 或 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
2023 年 1-9 月 或 2022 年度 或 2021 年度 或 2020 年度
流动比率（倍） 2.60 1.11 1.05 1.20
速动比率（倍） 1.71 0.78 0.70 0.79
资产负债率（母公司） 59.80% 59.23% 58.52% 54.76%
资产负债率（合并） 65.69% 61.19% 59.54% 56.10%
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2023/9/30 或 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
2023 年 1-9 月 或 2022 年度 或 2021 年度 或 2020 年度
利息保障倍数 1.81 1.67 1.42 1.28
应收账款周转率（次） 4.18 5.10 3.82 3.28
存货周转率（次） 3.26 4.60 4.17 3.58
每股经营活动现金流量（元/股） -0.15 0.28 0.08 0.20
每股净现金流量（元/股） -0.10 0.08 -0.08 0.09
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2010]2 号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收
益如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2023 年 1-9 月 4.28% 0.08 0.08
归属于公司普通 2022 年度 4.32% 0.08 0.08
股股东的净利润 2021 年度 2.71% 0.05 0.05
2020 年度 1.15% 0.02 0.02
2023 年 1-9 月 3.71% 0.07 0.07
扣除非经常性损
益后归属于公司 2022 年度 1.91% 0.04 0.04
普通股股东的净 2021 年度 2.02% 0.04 0.04
利润
2020 年度 0.34% 0.01 0.01
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司
最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
1-1-127
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单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -258.07 456.21 -23.12 1.14
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 1,037.22 3,399.85 1,235.44 2,293.74
额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - 238.25 63.52
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 115.81 471.43 -376.35 -385.71
产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16.08 -501.99 -44.13 -801.72
减：所得税影响额 - 12.59 - -22.41
少数股东权益影响额 0.46 53.67 2.71 -2.55
合计 910.59 3,759.23 1,027.39 1,195.92
五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（一）重要会计政策变更
1、2023 年度 1-9 月重要会计政策变更
无。
2、2022 年度重要会计政策变更
无。
3、2021 年度重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
已于2021年8月3日召开 《关于修订印发<企业会计准则
企业会计准则变化引起的会
的第四届董事会第十一 第21号——租赁>》（财会〔2018〕
计政策变更
次会议审议通过 35号）
对 2021 年 1 月 1 日合并财务报表的主要影响如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021年1月1日 调整数
使用权资产 - 5,190,811.23 5,190,811.23
一年内到期的非流
164,384,106.93 165,932,115.30 1,548,008.37
动负债
租赁负债 - 3,642,802.86 3,642,802.86
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对 2021 年 1 月 1 日母公司财务报表的主要影响如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021年1月1日 调整数
使用权资产 - 2,301,586.23 2,301,586.23
一年内到期的非流
154,080,719.58 155,106,102.32 1,025,382.74
动负债
租赁负债 - 1,276,203.49 1,276,203.49
4、2020 年度重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 备注
执行《企业会计准则第14号——收入》
企业会计准则变化引起的会计政策变更
（财会【2017】22号）
本公司执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日资产负债表各项目影响如下：
单位：人民币元
项目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数
合同负债 - 10,468,626.02 10,468,626.02
预收款项 11,767,427.78 - -11,767,427.78
其他流动负债 - 1,298,801.76 1,298,801.76
本公司执行新收入准则对 2020 年度合并利润表的影响如下：
单位：人民币元
项目 报表数 假设按原准则 影响
营业收入 2,371,575,629.98 2,376,291,039.09 -4,715,409.11
营业成本 2,079,297,196.70 2,041,183,488.63 38,113,708.07
销售费用 20,365,411.49 63,194,528.67 -42,829,117.18
（二）重要会计估计变更
报告期内，公司不存在重要会计估计变更情况。
（三）重大会计差错更正
报告期内，公司不存在重大会计差错更正情况。
六、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司资产构成情
况如下：
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单位：万元
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 295,874.27 62.17% 266,701.39 66.18% 224,245.73 60.32% 180,230.72 53.90%
非流动资产 180,061.42 37.83% 136,299.23 33.82% 147,487.39 39.68% 154,143.32 46.10%
合计 475,935.69 100.00% 403,000.62 100.00% 371,733.12 100.00% 334,374.05 100.00%
1、流动资产结构分析
单位：万元
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 81,900.68 27.68% 82,621.51 30.98% 49,978.97 22.29% 24,534.34 13.61%
交易性金融资产 - - 7,030.16 2.64% 8,719.46 3.89% 8,629.18 4.79%
应收票据 2,504.01 0.85% 2,621.64 0.98% 505.75 0.23% - -
应收账款 77,030.80 26.03% 63,179.92 23.69% 74,658.63 33.29% 75,039.47 41.64%
应收款项融资 14,178.47 4.79% 23,271.32 8.73% 11,064.11 4.93% 5,412.89 3.00%
预付款项 12,596.95 4.26% 5,506.06 2.06% 3,768.43 1.68% 4,477.48 2.48%
其他应收款 491.44 0.17% 316.40 0.12% 73.60 0.03% 777.48 0.43%
存货 101,030.73 34.15% 79,656.44 29.87% 74,815.62 33.36% 60,842.35 33.76%
合同资产 73.56 0.02% 157.28 0.06% 111.93 0.05% - -
其他流动资产 6,067.65 2.05% 2,340.67 0.88% 549.23 0.24% 517.53 0.29%
合计 295,874.27 100.00% 266,701.39 100.00% 224,245.73 100.00% 180,230.72 100.00%
报告期内，公司主要资产为货币资金、应收账款和存货。公司主要流动资产
项目的明细情况如下：
（1）货币资金
报告期内，公司各期末货币资金情况如下：
单位：万元
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 0.09 0.00% 0.00 0.00% 0.52 0.00% 0.91 0.00%
银行存款 3,132.97 3.83% 11,415.00 13.82% 4,575.35 9.15% 10,951.38 44.64%
其他货币资金 78,767.62 96.17% 71,206.51 86.18% 45,403.09 90.84% 13,582.05 55.36%
合计 81,900.68 100.00% 82,621.51 100.00% 49,978.97 100.00% 24,534.34 100.00%
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公司货币资金主要为其他货币资金，其他货币资金主要系银行承兑汇票保证
金。报告期内，公司银行承兑汇票保证金逐年增加，主要系公司业务规模增长所
致。
（2）交易性金融资产
报告期内，公司各期末交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
以公允价值计量且其变动计入当期
- 7,030.16 8,719.46 8,629.18
损益的金融资产
其中：结构性存款 - 7,030.16 8,719.46 8,525.38
衍生金融资产（未指定套期
- - - 103.80
关系的期货合约）
合计 - 7,030.16 8,719.46 8,629.18
报告期内，公司交易性金融资产余额分别为 8,629.18 万元、8,719.46 万元、
7,030.16 万元和 0 万元，公司交易性金融资产主要为结构性存款。
（3）应收票据
报告期内，公司各期末应收票据基本情况如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
应收票据 2,504.01 2,621.64 505.75 -
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 0 万元、505.75 万元、2,621.64
万元和 2,504.01 万元。报告期内，应收票据账面价值逐年增加，主要系公司业务
规模增长所致。
（4）应收账款
报告期各期末，应收账款基本情况及具体分析如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
应收账款余额 85,823.72 71,286.81 83,418.26 83,895.95
减：坏账准备 8,792.92 8,106.89 8,759.63 8,856.48
应收账款账面价值 77,030.80 63,179.92 74,658.63 75,039.47
占流动资产比重 26.03% 23.69% 33.29% 41.64%
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报告期各期末，应收账款账面价值分别为 75,039.47 万元、74,658.63 万元、
63,179.92 万元和 77,030.80 万元。公司在报告期内保持了一贯的应收账款信用政
策，对应收账款加强管理，确保了应收账款有效及时回款。
报告期各期末，应收账款按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2023/9/30
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例
单项计提坏账准备 3,098.87 3.61% 3,098.87 100.00% - -
按组合计提坏账准备 82,724.85 96.39% 5,694.05 6.88% 77,030.80 100.00%
合计 85,823.72 100.00% 8,792.92 10.25% 77,030.80 100.00%
2022/12/31
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例
单项计提坏账准备 3,098.87 4.35% 3,098.87 100.00% - -
按组合计提坏账准备 68,187.94 95.65% 5,008.02 7.34% 63,179.92 100.00%
合计 71,286.81 100.00% 8,106.89 11.37% 63,179.92 100.00%
2021/12/31
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例
单项计提坏账准备 3,098.87 3.71% 3,098.87 100.00% - -
按组合计提坏账准备 80,319.39 96.29% 5,660.76 7.05% 74,658.63 100.00%
合计 83,418.26 100.00% 8,759.63 10.50% 74,658.63 100.00%
2020/12/31
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例
单项计提坏账准备 3,098.87 3.69% 3,098.87 100.00% - -
按组合计提坏账准备 80,797.08 96.31% 5,757.61 7.13% 75,039.47 100.00%
合计 83,895.95 100.00% 8,856.48 10.56% 75,039.47 100.00%
①单项计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，公司单项计提的应收账款账面余额均为 3,098.87 万元，主要
系该款项对应的客户被列为失信被执行人，公司判断无法正常收回，对其全额计
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提坏账准备。按单项计提坏账准备的明细如下：
单位：万元
名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
贵州达瑞商贸有限责任公司 1,593.37 1,593.37 100.00% 预期无法收回
贵州省仁怀市名酒置业有限公司 1,044.04 1,044.04 100.00% 预期无法收回
黔西南州白铃公路建设投资有限公司 419.86 419.86 100.00% 预期无法收回
其他零星款项 41.60 41.60 100.00% 预期无法收回
合计 3,098.87 3,098.87 100.00%
以上往来款项主要系黎阳天翔被收购前形成。
②采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2023/9/30
账龄
账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备计提比例
1 年以内 76,421.09 92.38% 3,821.05 5.00%
1-2 年 4,698.59 5.68% 469.86 10.00%
2-3 年 404.08 0.49% 202.04 50.00%
3 年以上 1,201.09 1.45% 1,201.09 100.00%
合计 82,724.85 100.00% 5,694.05 6.88%
2022/12/31
账龄
账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备计提比例
1 年以内 62,588.78 91.79% 3,129.44 5.00%
1-2 年 3,797.96 5.57% 379.80 10.00%
2-3 年 604.84 0.89% 302.42 50.00%
3 年以上 1,196.36 1.75% 1,196.36 100.00%
合计 68,187.94 100.00% 5,008.02
2021/12/31
账龄
账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备计提比例
1 年以内 70,729.00 88.06% 3,536.45 5.00%
1-2 年 8,126.68 10.12% 812.67 10.00%
2-3 年 304.14 0.38% 152.07 50.00%
3 年以上 1,159.57 1.44% 1,159.57 100.00%
合计 80,319.39 100.00% 5,660.76
账龄 2020/12/31
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账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备计提比例
1 年以内 75,185.16 93.05% 3,759.26 5.00%
1-2 年 3,923.87 4.86% 392.39 10.00%
2-3 年 164.15 0.20% 82.08 50.00%
3 年以上 1,523.89 1.89% 1,523.89 100.00%
合计 80,797.08 100.00% 5,757.61
公司应收账款的账龄主要为 1 年内，主要系销售货款，符合行业和公司业务
特点。
③应收账款客户构成情况
报告期各期末，公司应收账款金额前五大客户合计款项占公司应收账款余额
的比例分别为 34.01%、28.08%、25.08%和 25.91%，公司主要客户大多为行业中
的知名企业，具备良好的商业信誉和偿付能力，信用状况良好。
（5）应收款项融资
报告期内，公司各期末应收款项融资明细情况如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
应收款项融资 14,178.47 23,271.32 11,064.11 5,412.89
截至 2023 年 9 月 30 日，本公司认为所持有的应收款项融资不存在重大的信
用风险，不会因违约而产生重大损失。
（6）预付款项
报告期内，公司各期末预付款项的明细情况如下表所示：
单位：万元
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 12,529.72 99.47% 5,477.64 99.48% 3,715.25 98.59% 4,459.96 99.61%
1至2年 53.34 0.42% 21.04 0.38% 45.23 1.20% 15.60 0.35%
2至3年 6.82 0.05% 6.24 0.11% 7.23 0.19% 1.21 0.03%
3 年以上 7.06 0.06% 1.13 0.02% 0.71 0.02% 0.71 0.02%
合计 12,596.95 100.00% 5,506.06 100.00% 3,768.43 100.00% 4,477.48 100.00%
报告期各期末，公司预付账款余额分别为 4,477.48 万元、3,768.43 万元、
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5,506.06 万元和 12,596.95 万元。公司预付款项主要为预付材料款，账龄主要在 1
年以内，各期末账龄 1 年以内的预付账款占比均在 98%以上。公司 2023 年 9 月
末预付账款余额较上期末增长较大，主要原因系公司为保证 2023 年 10 月初节假
日期间原材料正常供给，向原材料供应商预付部分材料款。
（7）其他应收款
报告期内，公司各期末其他应收款明细如下表所示：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
账面余额 5,301.99 5,104.48 4,836.65 5,577.58
坏账准备 4,810.55 4,788.08 4,763.05 4,800.10
账面价值 491.44 316.40 73.60 777.48
报告期内各期末，公司其他应收款账面价值分别为 777.48 万元、73.60 万元、
316.40 万元和 491.44 万元。
报告期内，公司其他应收款按款项性质分类明细如下：
单位：万元
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
往来款 5,258.46 99.18% 4,831.61 94.65% 4,644.02 96.02% 5,309.86 95.20%
押金及
33.48 0.63% 107.13 2.10% 28.97 0.60% 102.79 1.84%
保证金
备用金 8.00 0.15% 163.75 3.21% 163.66 3.38% 164.93 2.96%
其他 2.05 0.04% 1.98 0.04% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 5,301.99 100.00% 5,104.48 100.00% 4,836.65 100.00% 5,577.58 100.00%
其他应收款主要为往来款。
各报告期末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
2023/9/30
单位名称 款项性质 金额 账龄 占比 坏账准备
儋州日盛建材有限公司 往来款 1,028.54 5 年以上 19.40% 1,028.54
贵州大榕树商贸有限公司 往来款 619.38 5 年以上 11.68% 619.38
贵州仁怀市名酒置业有限公司 往来款 563.37 5 年以上 10.63% 563.37
东莞市金辉航运有限公司 往来款 470.20 5 年以上 8.87% 470.20
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儋州市日盛建筑工程有限公司 往来款 412.92 5 年以上 7.79% 412.92
合计 3,094.41 58.36% 3,094.41
2022/12/31
单位名称 款项性质 金额 账龄 占比 坏账准备
儋州日盛建材有限公司 往来款 1,028.54 5 年以上 20.15% 1,028.54
贵州大榕树商贸有限公司 往来款 619.38 5 年以上 12.13% 619.38
贵州仁怀市名酒置业有限公司 往来款 563.37 5 年以上 11.04% 563.37
东莞市金辉航运有限公司 往来款 470.20 5 年以上 9.21% 470.20
儋州市日盛建筑工程有限公司 往来款 412.92 5 年以上 8.09% 412.92
合计 3,094.41 60.62% 3,094.41
2021/12/31
单位名称 款项性质 金额 账龄 占比 坏账准备
儋州日盛建材有限公司 往来款 1,028.54 5 年以上 21.27% 1,028.54
贵州大榕树商贸有限公司 往来款 619.38 5 年以上 12.80% 619.38
贵州仁怀市名酒置业有限公司 往来款 563.37 5 年以上 11.65% 563.37
东莞市金辉航运有限公司 往来款 470.20 5 年以上 9.72% 470.20
儋州市日盛建筑工程有限公司 往来款 412.92 5 年以上 8.54% 412.92
合计 3,094.41 63.98% 3,094.41
2020/12/31
单位名称 款项性质 金额 账龄 占比 坏账准备
儋州日盛建材有限公司 往来款 1,028.54 5 年以上 18.44% 1,028.54
贵州大榕树商贸有限公司 往来款 619.38 5 年以上 11.10% 619.38
贵州仁怀市名酒置业有限公司 往来款 563.37 5 年以上 10.10% 563.37
东莞市金辉航运有限公司 往来款 470.20 5 年以上 8.43% 470.20
儋州市日盛建筑工程有限公司 往来款 412.92 5 年以上 7.40% 412.92
合计 3,094.41 55.47% 3,094.41
以上往来款系黎阳天翔被收购前形成，与发行人主营业务无关。发行人与其
他应收款前五名公司均不存在关联关系。
（8）存货
报告期各期末，发行人的存货结构如下表所示：
单位：万元
项目 2023/9/30
1-1-136
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 11,895.65 148.02 11,747.63
在产品 51,840.15 - 51,840.15
库存商品 14,712.04 - 14,712.04
周转材料 4,221.92 - 4,221.92
发出商品 11,720.19 - 11,720.19
委托加工物资 6,788.79 - 6,788.79
合计 101,178.75 148.02 101,030.73
2022/12/31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,034.55 238.10 5,796.45
在产品 43,617.58 11.60 43,605.98
库存商品 15,196.01 - 15,196.01
周转材料 4,273.84 - 4,273.84
发出商品 8,866.84 - 8,866.84
委托加工物资 1,917.31 - 1,917.31
合计 79,906.14 249.70 79,656.44
2021/12/31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,818.32 309.22 5,509.09
在产品 45,147.56 - 45,147.56
库存商品 11,578.22 91.97 11,486.24
周转材料 4,039.77 - 4,039.77
发出商品 8,200.29 - 8,200.29
委托加工物资 432.67 - 432.67
合计 75,216.82 401.20 74,815.62
2020/12/31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,804.20 341.03 6,463.17
在产品 33,374.16 - 33,374.16
库存商品 8,937.28 91.97 8,845.30
周转材料 4,151.46 - 4,151.46
发出商品 7,198.90 - 7,198.90
委托加工物资 809.37 - 809.37
1-1-137
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
合计 61,275.36 433.00 60,842.35
报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。公司需根据生
产计划保有一定的库存量。随着公司业务规模逐年扩大，报告期内，公司存货规
模整体保持增长。
（9）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产明细如下：
单位：万元
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值税留抵税额 6,067.65 100.00% 2,340.67 100.00% 549.23 100.00% 376.90 72.83%
应计利息 - - - - - - 140.62 27.17%
合计 6,067.65 100.00% 2,340.67 100.00% 549.23 100.00% 517.53 100.00%
公司其他流动资产主要为增值税留抵税额。报告期各期末，其他流动资产余
额分别为 517.53 万元、549.23 万元、2,340.67 万元和 6,067.65 万元。其他流动资
产余额 2022 年末较 2021 年末增加 1,791.44 万元，主要系子公司黎阳天翔本期收
到大额军品退税，2023 年 9 月末较 2022 年末增加 3,726.98 万元，主要系子公司
安徽银邦新能源筹建期间收到大额机器设备及基建进项税票。
2、非流动资产结构分析
报告期内，公司非流动资产明细如下：
单位：万元
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应收款 - - - - 2,500.00 1.70% 500.00 0.32%
其他权益工具投资 4,681.58 2.60% 4,681.58 3.43% 3,715.82 2.52% 4,166.68 2.70%
固定资产 104,305.28 57.93% 108,523.70 79.62% 116,842.14 79.22% 124,906.22 81.03%
在建工程 44,030.05 24.45% 3,312.08 2.43% 1,651.52 1.12% 2,766.12 1.79%
使用权资产 219.59 0.12% 362.74 0.27% 391.08 0.27% - -
无形资产 13,476.52 7.48% 7,494.85 5.50% 8,150.54 5.53% 8,934.12 5.80%
商誉 5,490.48 3.05% 6,698.48 4.91% 9,366.91 6.35% 9,366.91 6.08%
长期待摊费用 200.22 0.11% 335.41 0.25% 581.71 0.39% 807.97 0.52%
递延所得税资产 2,440.73 1.36% 2,454.14 1.80% 2,460.05 1.67% 2,493.21 1.62%
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2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他非流动资产 5,216.97 2.90% 2,436.26 1.79% 1,827.61 1.24% 202.09 0.13%
合计 180,061.42 100.00% 136,299.23 100.00% 147,487.39 100.00% 154,143.32 100.00%
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和其他非流动资产。公司主要非
流动资产项目的明细情况如下：
（1）长期应收款
报告期内，公司各期末长期应收款明细如下表所示：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
账面余额 - - 2,500.00 500.00
融资租赁
坏账准备 - - - -
保证金
账面价值 - - 2,500.00 500.00
公司将自有设备销售给苏银金融租赁股份有限公司和无锡金控融资租赁有
限公司，进行售后回租。公司 2020 年末长期应收款余额为应收苏银金融租赁股
份有限公司 500.00 万元，2021 年末长期应收款余额为应收苏银金融租赁股份有
限公司 500.00 万元，应收无锡金控融资租赁有限公司 2,000.00 万元。
（2）其他权益工具投资
报告期内，发行人其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
被投资单位 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
飞而康快速制造科
4,681.58 4,681.58 3,715.82 4,166.68
技有限责任公司
合计 4,681.58 4,681.58 3,715.82 4,166.68
（3）固定资产
报告期内，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
一、账面原值 206,926.32 203,935.76 203,751.89 201,062.33
房屋建筑物 46,454.22 45,973.45 45,973.45 45,973.45
机器设备 150,592.47 148,886.60 148,558.38 145,806.16
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项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
电子设备 2,197.46 1,980.92 1,945.08 1,896.12
运输设备 831.74 859.79 859.79 843.39
其他设备 6,850.43 6,235.00 6,415.19 6,543.21
二、累计折旧 102,621.04 95,412.06 86,909.75 76,156.11
房屋建筑物 16,224.74 14,870.94 13,072.54 11,273.53
机器设备 78,129.95 72,937.90 66,412.41 58,194.29
电子设备 1,849.05 1,792.65 1,711.22 1,554.70
运输设备 779.71 790.30 746.71 722.01
其他设备 5,637.59 5,020.28 4,966.86 4,411.58
三、减值准备 - - - -
房屋建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
电子设备 - - - -
运输设备 - - - -
其他设备 - - - -
四、账面价值 104,305.28 108,523.70 116,842.14 124,906.22
房屋建筑物 30,229.47 31,102.51 32,900.91 34,699.92
机器设备 72,462.52 75,948.71 82,145.97 87,611.87
电子设备 348.41 188.27 233.87 341.42
运输设备 52.04 69.48 113.07 121.38
其他设备 1,212.84 1,214.72 1,448.33 2,131.63
成新率 50.41% 53.21% 57.35% 62.12%
注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%
公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。报告期内，公司固定资产原值
波动平稳，各年度的差异主要系机器设备的正常更新替换。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
2023/9/30
项目 原值 减值准备 账面价值
安徽淮北项目（在建设备） 34,074.62 - 34,074.62
安徽淮北项目（在建厂房） 9,425.18 - 9,425.18
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其他零星 530.25 - 530.25
合计 44,030.05 - 44,030.05
2022/12/31
类别 原值 减值准备 账面价值
1650 冷轧复合机 1,623.25 - 1,623.25
1700 铝带打磨线 403.40 - 403.40
危废库 352.21 - 352.21
其他零星 933.22 - 933.22
合计 3,312.08 - 3,312.08
2021/12/31
类别 原值 减值准备 账面价值
1700 纵剪机 981.92 - 981.92
1800 铝带打磨线 571.64 - 571.64
其他 97.96 - 97.96
合计 1,651.52 - 1,651.52
2020/12/31
类别 原值 减值准备 账面价值
1700 纵剪机 808.78 - 808.78
1700 横剪机 1,589.53 - 1,589.53
4000 熔铸除尘设备 367.81 - 367.81
合计 2,766.12 - 2,766.12
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 2,766.12 万元、1,651.52 万元、
3,312.08 万元和 44,030.05 万元，2023 年 9 月末，在建工程账面价值较 2022 年末
大幅增加，主要系“安徽淮北项目（在建设备）”和“安徽淮北项目（在建厂房）”
增加投入。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产明细如下：
单位：万元
2023/9/30
类别 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 15,781.77 2,509.66 - 13,272.11
专利权 1,348.14 1,302.56 - 45.59
1-1-141
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软件 2,562.09 2,403.27 - 158.83
合计 19,692.01 6,215.48 - 13,476.52
2022/12/31
类别 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 9,169.17 2,266.63 - 6,902.55
专利权 1,333.14 1,286.78 - 46.37
软件 2,542.22 1,996.28 - 545.94
合计 13,044.54 5,549.69 - 7,494.85
2021/12/31
类别 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 9,169.17 2,074.83 - 7,094.34
专利权 1,333.14 1,266.91 - 66.24
软件 2,542.22 1,552.26 - 989.96
合计 13,044.54 4,894.00 - 8,150.54
2020/12/31
类别 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 9,169.17 1,883.03 - 7,286.14
专利权 1,333.14 1,111.72 - 221.43
软件 2,506.16 1,079.61 - 1,426.55
合计 13,008.47 4,074.36 - 8,934.12
公司无形资产主要为土地使用权。2023 年 9 月末无形资产账面价值较 2022
年末增加 5,981.67 万元，主要原因系子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公
司增加土地使用权 6,612.60 万元。
（6）商誉
报告期各期末，发行人商誉明细如下：
单位：万元
2023/9/30
类别 原值 减值准备 账面价值
贵州黎阳天翔科技有限公司 9,366.91 3,876.43 5,490.48
合计 9,366.91 3,876.43 5,490.48
2022/12/31
类别 原值 减值准备 账面价值
1-1-142
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贵州黎阳天翔科技有限公司 9,366.91 2,668.43 6,698.48
合计 9,366.91 2,668.43 6,698.48
2021/12/31
类别 原值 减值准备 账面价值
贵州黎阳天翔科技有限公司 9,366.91 - 9,366.91
合计 9,366.91 - 9,366.91
2020/12/31
类别 原值 减值准备 账面价值
贵州黎阳天翔科技有限公司 9,366.91 - 9,366.91
合计 9,366.91 - 9,366.91
①商誉形成具体情况
本公司全资子公司无锡银邦防务科技有限公司于 2018 年对贵州黎阳天翔科
技有限公司进行增资，增资后持股比例达到 70%，形成非同一控制下合并，并产
生人民币 9,366.91 万元商誉。
②商誉减值测试
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司管理层聘请专业评估机构对贵州黎
阳天翔科技有限公司的商誉进行评估，经评估测试 2020 年末和 2021 年末商誉均
未出现减值迹象，故未对 2020 年末和 2021 年末商誉计提减值；2022 年末金额
低于账面价值，对 2022 年末商誉计提减值 2,668.43 万元；公司管理层对贵州黎
阳天翔科技有限公司 2023 年 9 月末的商誉进行评估，计提商誉减值 1,208.00 万
元。
（7）递延所得税资产/递延所得税负债
报告期各期末，发行人递延所得税资产/递延所得税负债明细如下：
单位：万元
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目 递延所得 递延所得 递延所得 递延所
暂时性 暂时性 暂时性 暂时性
税资产/ 税资产/ 税资产/ 得税资
差异 差异 差异 差异
负债 负债 负债 产/负债
未经抵销的递延所得税资产
坏账准备 13,316.83 1,997.52 12,513.75 1,877.06 13,537.88 2,065.54 13,607.41 2,071.70
存货跌价准
148.02 22.20 249.70 37.46 401.20 60.18 433.00 64.95
备
1-1-143
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2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目 递延所得 递延所得 递延所得 递延所
暂时性 暂时性 暂时性 暂时性
税资产/ 税资产/ 税资产/ 得税资
差异 差异 差异 差异
负债 负债 负债 产/负债
政府补助 2,806.65 421.00 3,512.86 526.93 2,222.17 333.33 2,377.09 356.56
合同资产减
- - 9.30 1.40 5.89 1.01 - -
值准备
使用权资产 - - 75.31 11.30 - - - -
合计 16,271.50 2,440.73 16,360.93 2,454.14 16,167.14 2,460.05 16,417.51 2,493.21
未经抵销的递延所得税负债
非同一控制
企业合并资 74.42 11.16 552.65 82.90 594.37 89.15 636.08 95.41
产评估增值
固定资产折
旧一次性税 521.37 78.21 83.90 12.59 - - - -
前扣除
合计 595.79 89.37 636.56 95.48 594.37 89.15 636.08 95.41
（8）其他非流动资产
报告期各期末，发行人其他非流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
预付设备工程款及软件款 3,716.97 936.26 327.61 202.09
黎阳天翔少数股权收购款 1,500.00 1,500.00 1,500.00 -
合计 5,216.97 2,436.26 1,827.61 202.09
报告期各期末，发行人其他非流动资产金额分别为 202.09 万元、1,827.61 万
元、2,436.26 万元和 5,216.97 万元，主要包括子公司银邦防务预付黎阳天翔少数
股权款项 1,500.00 万元，子公司安徽银邦新能源 2023 年 1-9 月预付设备及工程
款。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 113,781.12 36.39% 240,917.12 97.70% 213,608.37 96.50% 150,715.36 80.35%
非流动负债 198,868.44 63.61% 5,661.65 2.30% 7,736.05 3.50% 36,869.43 19.65%
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负债合计 312,649.56 100.00% 246,578.78 100.00% 221,344.42 100.00% 187,584.79 100.00%
1、流动负债结构分析
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 85,355.93 75.02% 201,539.05 83.65% 156,759.15 73.39% 96,093.99 63.76%
交易性金
- - - 114.00 0.05% - -
融负债 -
应付账款 19,142.45 16.82% 33,422.87 13.87% 30,363.19 14.21% 29,678.57 19.69%
合同负债 3,898.32 3.43% 2,034.68 0.84% 1,236.04 0.58% 1,400.29 0.93%
应付职工
1,261.21 1.11% 1,273.70 0.53% 1,546.13 0.72% 1,506.88 1.00%
薪酬
应交税费 276.19 0.24% 421.79 0.18% 626.60 0.29% 1,943.49 1.29%
其他应付
545.23 0.48% 1,194.98 0.50% 2,233.97 1.05% 2,338.90 1.55%
款
一年内到
期的非流 159.19 0.14% 245.37 0.10% 15,045.67 7.04% 16,438.41 10.91%
动负债
其他流动
3,142.58 2.76% 784.69 0.33% 5,683.62 2.66% 1,314.84 0.87%
负债
合计 113,781.12 100.00% 240,917.12 100.00% 213,608.37 100.00% 150,715.36 100.00%
报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和一年内到期的非流
动负债。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
抵押借款 2,344.07 122,799.40 105,998.68 71,705.70
保证借款 - 2,000.00 1,100.00 -
国内信用证融资 3,757.11 1,751.00 2,200.00 6,300.00
票据融资 79,254.75 74,827.00 47,306.00 17,983.55
应付利息 - 161.65 154.47 104.74
合计 85,355.93 201,539.05 156,759.15 96,093.99
公司为满足营运资金需求，借入短期银行借款，2020 年末-2022 年末，随着
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公司经营规模增长，公司短期借款余额逐年增长。2023 年 9 月末，公司偿还部
分短期借款，增加长期借款，导致短期借款余额下降。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款明细情况列示如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
1 年以内 18,349.45 32,330.17 28,328.04 27,627.37
1-2 年 56.89 215.99 714.78 1,588.61
2-3 年 62.85 115.22 1,033.20 175.29
3 年以上 673.27 761.49 287.17 287.30
合计 19,142.45 33,422.87 30,363.19 29,678.57
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 29,678.57 万元、30,363.19 万元、
33,422.87 万元和 19,142.45 万元。应付账款 2023 年 9 月末余额较上期末减少
14,280.42 万元，原因系发行人偿还部分供应商货款。
（3）合同负债
报告期各期末，公司合同负债明细情况列示如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
预收合同价款 3,898.32 2,034.68 1,236.04 1,400.29
合计 3,898.32 2,034.68 1,236.04 1,400.29
报告期各期末，公司合同负债余额分别为 1,400.29 万元、1,236.04 万元、
2,034.68 万元和 3,898.32 万元。公司合同负债主要为预收客户的款项，报告期各
期末，随着公司经营规模增长，合同负债余额逐年增加。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额明细情况如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
一、短期薪酬 1,073.35 1,063.38 1,275.88 1,219.38
二、离职后福利-设定提存计划 - - 23.29 7.98
三、辞退福利 187.87 210.32 246.96 279.52
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项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
合计 1,261.21 1,273.70 1,546.13 1,506.88
报告期内，公司各期末短期薪酬明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
1、工资、奖金、津贴和补贴 1,063.64 1,052.23 1,224.89 1,114.21
2、职工福利费 - - - -
3、社会保险费 - - 13.09 45.91
其中：医疗保险费 - - 10.73 40.33
工伤保险费 - - 1.24 0.34
生育保险费 - - 1.13 5.24
4、住房公积金 - - 6.29 19.03
5、工会经费和职工教育经费 9.70 11.15 31.60 40.24
合计 1,073.35 1,063.38 1,275.88 1,219.38
报告期内，公司各期末离职后福利-设定提存计划明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
1、基本养老保险 - - 22.59 7.74
2、失业保险费 - - 0.71 0.24
合计 - - 23.29 7.98
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
增值税 33.68 163.55 262.41 1,001.70
企业所得税 - - - 616.73
个人所得税 3.07 36.80 34.32 9.49
城市维护建设税 4.46 24.75 19.35 108.62
教育费附加 3.19 17.68 13.82 77.58
房产税 103.98 81.13 152.17 93.24
土地使用税 46.74 15.42 120.74 15.42
印花税 66.92 68.32 9.65 6.55
环境保护税 14.15 14.15 14.15 14.15
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项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
合计 276.19 421.79 626.60 1,943.49
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 1,943.49 万元、626.60 万元、421.79
万元和 276.19 万元，2021 年末应交税费余额较 2020 年末下降较多，主要原因系
子公司黎阳天翔 2020 年经营状况良好，产生较大金额的应交增值税和所得税。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额列示如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
往来款 309.01 622.68 546.41 559.81
押金及保证金 - 4.30 88.37 122.12
预提费用 233.41 567.62 195.16 303.29
其他 2.81 0.39 1,404.03 1,353.68
合计 545.23 1,194.98 2,233.97 2,338.90
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 2,338.90 万元、2,233.97 万元、
1,194.98 万元和 545.23 万元。其中 2020 年末和 2021 年末的其他项目款项为子公
司黎阳天翔与贵州省册亨县盘江船舶修造有限责任公司因以前年度船舶建造合
同导致的纠纷，上述款项根据北海海事法院（2022）桂 72 执 2 号结案通知书已
于 2022 年 1 月支付，所涉及诉讼事项已结案。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额列示如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
一年内到期的长期应付款 - - 14,893.88 16,438.41
一年内到期的租赁负债 159.19 245.37 151.79 -
合计 159.19 245.37 15,045.67 16,438.41
2020 年末和 2021 年末，发行人一年内到期的长期应付款主要系一年内到期
的应付融资租赁款。
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（8）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债余额列示如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
待转销项税额 506.78 87.37 151.25 176.46
应收账款保理融资 - - 5,000.00 1,136.42
应付利息 - - - 1.95
未终止确认票据 2,635.80 697.32 532.37 -
合计 3,142.58 784.69 5,683.62 1,314.84
报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为 1,314.84 万元、5,683.62 万元、
784.69 万元和 3,142.58 万元。
2、非流动负债结构分析
截至报告期各期末，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 188,495.99 94.78% - - - - 16,674.08 45.22%
租赁负债 63.38 0.03% 170.82 3.02% 212.49 2.75% - -
长期应付款 - - - - 2,838.49 36.69% 15,045.43 40.81%
递延收益 10,219.70 5.14% 5,395.35 95.30% 4,595.92 59.41% 5,054.50 13.71%
递延所得税负债 89.37 0.04% 95.48 1.69% 89.15 1.15% 95.41 0.26%
合计 198,868.44 100.00% 5,661.65 100.00% 7,736.05 100.00% 36,869.43 100.00%
报告期内公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
抵押借款 - - - 16,674.08
抵押及保证借款 188,332.73 - - -
应付利息 163.26 - - -
合计 188,495.99 - - 16,674.08
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发行人的长期借款主要系公司向银行借入的款项，用于满足资金需求。报告
期内，公司无逾期借款，资信状况良好。
（2）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款明细情况如下：
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
应付融资租赁款 - - 17,732.37 31,483.84
减：一年内到期的应付融资租赁款 - - 14,893.88 16,438.41
合计 - - 2,838.49 15,045.43
报告期各期末，公司长期应付款余额分别为 15,045.43 万元、2,838.49 万元、
0 万元和 0 万元。2019 年 10 月，本公司子公司黎阳天翔与君创国际融资租赁有
限公司签订了融资租赁合同，由君创国际融资租赁有限公司提供采购机器设备
款，取得借款本金 2,556.25 万元，租金采用不等额年金法计算，利率根据融资租
赁合同确定。本公司与苏银金融租赁股份有限公司、无锡金控融资租赁有限公司
和海通租赁股份有限公司分别签订了融资租赁合同，将自有设备销售给上述公司
进行售后回租，租金偿还及利率根据融资租赁合同确定。
（3）递延收益
报告期内，公司递延收益余额明细情况如下：
单位：万元
序 与资产
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
号 /收益相关
1 中央基建投资拨款 1,659.83 1,876.33 2,165.00 2,453.67 与资产相关
2 2012 年度无锡市工业发展资金 - - - 0.40 与资产相关
2013 年度省级园区循环化改造示范试点
3 - - - 2.50 与资产相关
补助资金
4 2013 年重点节能项目奖励 - - - 0.19 与资产相关
2014 年省级园区循环化改造示范试点补
5 - - - 2.25 与资产相关
助资金
关于给予银邦公司募投项目财力补贴的
6 770.77 871.30 1,005.35 1,139.40 与资产相关
决定（层压式金属复核材料扩建项目）
2014 年度无锡市工业发展资金（重点技术
7 14.95 15.93 17.23 18.53 与资产相关
改造）
2014 年省级战略性新兴产业发展专项资
8 391.97 417.28 451.03 484.78 与资产相关
金
9 2015 年省级园区循环化改造示范试点补 - - - 5.00 与资产相关
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序 与资产
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
号 /收益相关
助资金
2016 年省政策引导类专项资金拨款（省国
10 - - 5.53 5.53 与收益相关
合）
2016 年省自然科学基金项目拨款-面上研
11 - - - 0.20 与收益相关
究项目
关于实施第十三批“六大人才高峰”高
12 - - - 2.79 与收益相关
层次人才选拔培养资助计划
13 金属所合作项目拨款 194.07 194.07 194.07 99.37 与收益相关
14 航材院合作项目拨款 56.98 56.98 56.98 56.98 与收益相关
15 民机项目拨款 5.64 5.64 8.47 117.55 与收益相关
16 2018 年市第五批科技发展计划项目拨款 - - 20.21 22.33 与收益相关
大规格高强铝合金铸锭和多层复合板材
17 - - 167.43 234.84 与收益相关
研制及专业化
复合界面对铝合金叠层材料动态力学行
18 - - 0.13 4.26 与收益相关
为影响机理研究
2019 年省国际科技合作第一批项目专项
19 - - 2.06 76.57 与收益相关
基金
20 2020 年度无锡市重点技术改造引导资金 171.87 192.50 220.00 247.50 与资产相关
21 国家重点研发计划项目经费 131.69 132.49 78.62 79.87 与收益相关
22 2021 年度无锡市技术改造引导资金项目 191.33 208.90 183.46 - 与资产相关
2020 年度无锡高新区（新吴区）智能制造
23 26.67 36.92 20.36 - 与资产相关
项目资金
防护装备用高强轻质多层铝合金复合板
24 710.68 1,099.95 - - 与收益相关
的研发及产业化
抗辐射用铝/钽层奖复合材料制备关键技
25 277.00 225.37 - - 与收益相关
术
抗辐射、耐腐蚀的金属结构复合材料应用
26 45.51 61.69 - - 与收益相关
技术与示范
27 2023年省工业和信息化发展专项资金 135.00 与收益相关
28 安徽工厂土地补贴 5,435.72 与收益相关
合计 10,219.70 5,395.35 4,595.92 5,054.50
（三）偿债能力分析
最近三年及一期，发行人偿债能力主要财务指标如下：
2023/9/30 或 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
2023 年 1-9 月 或 2022 年度 或 2021 年度 或 2020 年度
流动比率（倍） 2.60 1.11 1.05 1.20
速动比率（倍） 1.71 0.78 0.70 0.79
资产负债率（母公司） 59.80% 59.23% 58.52% 54.76%
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2023/9/30 或 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
2023 年 1-9 月 或 2022 年度 或 2021 年度 或 2020 年度
资产负债率（合并） 65.69% 61.19% 59.54% 56.10%
利息保障倍数 1.81 1.67 1.42 1.28
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）。
1、资产负债率分析
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 56.10%、59.54%、61.19%
和 65.69%，随着报告期内公司业务规模的扩大以及债务融资增加，公司资产负
债率逐年增长。
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华峰铝业 37.68% 40.61% 46.08% 46.71%
鼎胜新材 73.45% 71.23% 69.68% 71.41%
明泰铝业 26.88% 33.33% 41.53% 29.40%
常铝股份 54.70% 57.12% 55.63% 53.07%
平均数 48.18% 50.57% 53.23% 50.15%
银邦股份 65.69% 61.19% 59.54% 56.10%
注：可比上市公司财务指标来源于其公告的年报及三季报，下同。
报告期内，发行人的资产负债率略高于同行业可比上市公司平均值。其中，
发行人资产负债率低于鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，主要系
鼎胜新材于 2019 年发行可转债，明泰铝业、常铝股份在上市后实施了多次定增
融资，华峰铝业于 2020 年 9 月上市且近年来随着新能源汽车行业发展业绩增长
较快，而发行人自 2012 年上市以来未实施再融资且近年来固定资产投资等资金
支出较大，因此，发行人与同行业可比上市公司资产负债率差异具备合理性。
2、流动比率、速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.20、1.05、1.11 和 2.60，速动比率分
别为 0.79、0.70、0.78 和 1.71，2020 年末-2022 年末流动比率和速动比率相对平
稳，2023 年 9 月末流动比率和速动比率大幅上升，主要系 2023 年 1-9 月公司偿
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还较大金额短期银行借款。
报告期内，同行业可比上市公司流动比率和速动比率情况如下：
流动比率（倍）
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华峰铝业 2.08 2.09 1.93 1.45
鼎胜新材 1.10 1.11 1.03 1.08
明泰铝业 2.79 2.36 1.97 3.55
常铝股份 1.84 1.29 1.24 1.24
平均数 1.95 1.71 1.54 1.83
银邦股份 2.60 1.11 1.05 1.20
速动比率（倍）
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华峰铝业 1.21 1.15 1.08 0.78
鼎胜新材 0.85 0.85 0.67 0.69
明泰铝业 1.79 1.58 1.40 2.55
常铝股份 1.03 0.81 0.76 0.80
平均数 1.22 1.10 0.98 1.20
银邦股份 1.71 0.78 0.70 0.79
2020 年末、2021 年末和 2022 年末发行人流动比率和速动比率略低于同行业
可比上市公司平均数，主要原因系发行人为满足经营规模增长带来的营运资金需
求，增加短期银行借款。2023 年 9 月末发行人流动比率和速动比率提高较多，
且高于同行业可比上市公司平均值，主要系 2023 年 1-9 月公司增加长期银行借
款，偿还较大金额短期银行借款。
3、未来到期有息负债的偿付能力及风险
报告期内，公司有息负债主要由银行借款构成，针对未来到期有息负债的偿
付能力及风险，具体分析如下：
（1）报告期各期，公司营业收入分别为 237,048.42 万元、319,525.59 万元、
394,430.25 万元和 328,729.70 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,696.29
万元、4,062.47 万元、6,730.37 万元和 6,903.73 万元，公司具备盈利能力，能有
效保障有息负债的到期偿还。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别
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为 16,519.63 万元、6,966.23 万元、23,019.46 万元和-12,033.45 万元，2020 年-2022
年的经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润，2023 年 1-9 月的经营活动产
生的现金流量净额为-12,033.45 万元，系偿还应付账款并增加存货储备所致，因
此，公司经营活动现金流量可以有效保证公司具有息负债偿付能力。
（2）公司与各主要银行建立了良好的合作关系，报告期内公司不存在逾期、
展期贷款及债务违约的情况。公司间接融资渠道畅通，银行授信额度相对充足，
具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。
综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付的风险较
低。
4、偿债能力分析
报告期内，公司利息保障倍数分别为 1.28、1.42、1.67 和 1.81，随着发行人
盈利能力逐步增强，偿债能力亦逐步增强。
（四）营运能力分析
报告期内，发行人应收账款周转率和存货周转率情况如下：
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 4.18 5.10 3.82 3.28
存货周转率（次） 3.26 4.60 4.17 3.58
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
1、应收账款周转能力分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
项目 2023 年 1-9 月（注） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 - 6.59 5.93 4.57
鼎胜新材 - 10.16 9.84 7.56
明泰铝业 - 27.30 24.30 19.30
常铝股份 - 4.29 4.37 3.75
平均数 - 12.08 11.11 8.80
银邦股份 4.18 5.10 3.82 3.28
注：同行业可比上市公司 2023 年三季报未公告应收账款原值数据。
报告期内，发行人的应收账款周转率与常铝股份接近，低于华峰铝业、鼎胜
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新材和明泰铝业。发行人的应收账款周转率低于华峰铝业主要系装备制造业务的
应收账款周转率较低，发行人母公司的应收账款周转率与华峰铝业接近；发行人
的应收账款周转率低于鼎胜新材和明泰铝业，主要系鼎胜新材和明泰铝业使用票
据与客户进行结算比例较高。
2、存货周转能力分析
报告期内，同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
可比公司 2023 年 1-9 月（注） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 - 4.06 3.55 2.76
鼎胜新材 - 5.21 5.43 4.91
明泰铝业 - 6.58 6.99 6.50
常铝股份 - 3.17 3.62 3.12
平均值 - 4.76 4.90 4.32
银邦股份 3.26 4.60 4.17 3.58
注：同行业可比上市公司 2023 年三季报未公告存货余额数据。
报告期内，公司的存货周转率与同行业可比上市公司存货周转率的平均值接
近。
（五）财务性投资情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司财务性投资具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 属于财务性投资金额 占归属于母公司净资产的比例
其他应收款 491.44 204.49 0.12%
合计 491.44 204.49 0.12%
发行人于 2018 年 12 月收购无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙），间接
控制天津市杰邦汇达科技有限公司，并于 2022 年 12 月对外转让持有的无锡卓利
实业投资合伙企业（有限合伙）的股权。2021 年，银邦防务向天津杰邦拆借资
金以满足其经营需求。由于天津杰邦在 2022 年 12 月底已不纳入公司合并财务报
表，因此相关借款形成了其他应收款，认定为财务性投资。
七、经营成果分析
报告期内，公司的营业收入、利润情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 328,729.70 394,430.25 319,525.59 237,048.42
营业利润 7,167.22 7,367.96 4,366.18 2,998.57
利润总额 6,866.15 6,625.54 4,048.78 2,196.85
减：所得税费用 7.30 19.67 0.26 494.56
净利润 6,858.85 6,605.87 4,048.51 1,702.28
（一）营业收入分析
1、营业收入的总体构成情况
报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 327,656.71 392,632.79 317,044.61 234,852.01
其他业务收入 1,072.99 1,797.46 2,480.98 2,196.41
营业收入合计 328,729.70 394,430.25 319,525.59 237,048.42
主营业务收入/营业收入 99.67% 99.54% 99.22% 99.07%
报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突
出。其他业务收入主要为废品销售收入。
2、主营业务收入的产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入按产品划分的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
铝基系列 307,231.01 93.77% 375,619.20 95.67% 294,824.90 92.99% 198,875.27 84.68%
铝钢复合系列 10,400.44 3.17% 7,898.42 2.01% 6,979.43 2.20% 11,437.92 4.87%
多金属系列 4,559.80 1.39% 5,546.81 1.41% 5,009.37 1.58% 8,976.44 3.82%
装备制造 5,465.47 1.67% 3,256.39 0.83% 9,751.16 3.08% 14,953.92 6.37%
其他产品 - - 311.97 0.08% 479.75 0.15% 608.46 0.26%
合计 327,656.71 100.00% 392,632.79 100.00% 317,044.61 100.00% 234,852.01 100.00%
公司主要从事铝基系列产品的研发、生产和销售，报告期内，铝基系列产品
占主营业务收入比重分别为 84.68%、92.99%、95.67%和 93.77%。公司铝基系列
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产品收入主要包括复合铝板带箔和非复合铝板带箔等产品的销售。报告期内，公
司铝基系列产品收入逐年增长，增长原因主要系全球新能源汽车市场火热，新能
源汽车产销量增长带动了铝热传输材料销量快速增长。
3、主营业务收入的地区构成分析
报告期内，公司主营业务收入按区域划分的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 244,500.50 74.62% 288,662.36 73.52% 243,642.24 76.85% 197,614.79 84.14%
境外 83,156.21 25.38% 103,970.43 26.48% 73,402.37 23.15% 37,237.22 15.86%
合计 327,656.71 100.00% 392,632.79 100.00% 317,044.61 100.00% 234,852.01 100.00%
报告期内，公司境内主营业务收入比例分别为 84.14%、76.85%、73.52%和
74.62%，公司主要业务市场在中国境内。
（二）营业成本分析
1、营业成本的总体构成情况
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务成本 293,619.33 355,143.30 282,388.57 205,858.84
其他业务成本 1,225.59 1,735.78 2,367.95 1,961.74
营业成本合计 294,844.92 356,879.08 284,756.52 207,820.58
主营业务成本/营业成本 99.58% 99.51% 99.17% 99.06%
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在 99%以上，与主营业务
收入占营业收入的比例基本一致。
2、主营业务成本的产品构成分析
报告期内，公司主营业务成本按产品划分的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
铝基系列 276,693.52 94.24% 337,626.70 95.07% 265,640.70 94.07% 179,915.08 87.40%
铝钢复合系列 9,338.62 3.18% 7,817.81 2.20% 6,986.75 2.47% 10,982.25 5.33%
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2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
多金属系列 3,398.56 1.16% 4,178.86 1.18% 4,395.57 1.56% 7,524.94 3.66%
装备制造 4,188.62 1.43% 5,280.62 1.49% 5,054.51 1.79% 6,711.61 3.26%
其他产品 - - 239.31 0.07% 311.04 0.11% 724.96 0.35%
合计 293,619.33 100.00% 355,143.30 100.00% 282,388.57 100.00% 205,858.84 100.00%
报告期内，公司各产品的成本占主营业务成本的比重与各产品收入占主营业
务收入的比重基本一致。公司的主营业务成本主要由铝基系列产品的销售成本构
成，报告期内，上述产品销售成本占公司主营业务成本的比例分别为 87.40%、
94.07%、95.07%和 94.24%，与主营业务收入的构成相符。公司各类产品的成本
变动趋势与各类产品收入的变动基本一致。
（三）毛利及毛利率分析
1、综合毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务毛利额 34,037.38 100.45% 37,489.49 99.84% 34,656.04 99.67% 28,993.17 99.20%
其他业务毛利额 -152.60 -0.45% 61.68 0.16% 113.04 0.33% 234.68 0.80%
综合毛利额 33,884.78 100.00% 37,551.17 100.00% 34,769.07 100.00% 29,227.84 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利额占综合毛利额的比例在 99%以上，其他业务
的毛利贡献较小。
2、主营业务毛利分析
报告期内，公司主营业务毛利具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
铝基系列 30,537.48 89.72% 37,992.49 101.34% 29,184.19 84.21% 18,960.19 65.40%
铝钢复合系列 1,061.82 3.12% 80.60 0.22% -7.32 -0.02% 455.67 1.57%
多金属系列 1,161.23 3.41% 1,367.95 3.65% 613.81 1.77% 1,451.50 5.01%
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2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
装备制造 1,276.84 3.75% -2,024.23 -5.40% 4,696.65 13.55% 8,242.31 28.43%
其他产品 - - 72.67 0.19% 168.71 0.49% -116.50 -0.40%
合计 34,037.38 100.00% 37,489.49 100.00% 34,656.04 100.00% 28,993.17 100.00%
报告期内，公司主要毛利来自铝基系列产品，2020 年-2022 年，公司装备制
造产品毛利下降较多，主要系下游客户订单量减少导致营业收入下降，固定性成
本支出较大所致。
3、毛利率分析
（1）综合毛利率情况
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务毛利率 10.39% 9.55% 10.93% 12.35%
其他业务毛利率 -14.22% 3.43% 4.56% 10.68%
综合毛利率 10.31% 9.52% 10.88% 12.33%
（2）同行业可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
证券简称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 16.30% 13.90% 17.03% 16.51%
鼎胜新材 12.00% 16.18% 10.82% 8.47%
明泰铝业 11.45% 9.76% 12.77% 11.76%
常铝股份 10.56% 9.72% 11.88% 13.34%
平均数 12.58% 12.39% 13.13% 12.52%
银邦股份 10.31% 9.52% 10.88% 12.33%
报告期内，公司综合毛利率与明泰铝业和常铝股份接近，差异主要系细分产
品种类、下游客户结构、业务规模等不一致产生。公司综合毛利率水平整体低于
华峰铝业和鼎胜新材，具体分析如下：
鼎胜新材主要产品为铝箔产品，发行人主要产品为铝板带产品，铝箔产品占
比较低，与鼎胜新材的产品结构差异较大。报告期内，鼎胜新材的高毛利率产品
双零箔和电池箔产品的收入占比整体呈逐年上升趋势，使得其综合毛利率整体呈
现上升趋势，使得鼎胜新材 2022 年和 2023 年 1-9 月的综合毛利率高于发行人综
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合毛利率，具备合理性。
发行人毛利率低于华峰铝业，毛利率差异原因主要包含以下几点：①汽车行
业产品毛利率较高，华峰铝业汽车行业产品销售收入占比较发行人更高；②受华
峰铝业设备产线建成时间晚于发行人，机器设备成新率较发行人更高，并且发行
人现有设备产线历经多次技改和设备更新等多因素影响，华峰铝业产品良率高于
发行人；③华峰铝业整体生产规模较大，具备规模效应，且华峰铝业子公司重庆
华峰位于西南地区，能源价格较低。
综上，公司与同行业可比上市公司综合毛利率差异具备合理性。
（3）主营业务毛利率情况
报告期内，公司按产品类别划分的主营业务毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
铝基系列 9.94% 10.11% 9.90% 9.53%
铝钢复合系列 10.21% 1.02% -0.10% 3.98%
多金属系列 25.47% 24.66% 12.25% 16.17%
装备制造 23.36% -62.16% 48.17% 55.12%
其他产品 - 23.29% 35.17% -19.15%
主营业务毛利率 10.39% 9.55% 10.93% 12.35%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 12.35%、10.93%、9.55%和 10.39%，
其中销售规模占比最大的铝基系列产品毛利率分别为 9.53%、9.90%、10.11%和
9.94%，波动平稳。
铝钢复合系列产品 2021 年和 2022 年毛利率较 2020 年下降较多，主要原因
系部分产品不良率升高，导致单位产品成本增加。铝钢复合系列产品 2023 年 1-9
月毛利率较 2020 年增长较多，主要原因系下游需求增长，发行人提高产品售价。
多金属系列产品 2021 年毛利率较 2020 年下降 3.92%，主要原因系 2021 年
销售规模较上期下降幅度较大，受固定成本分摊因素影响，产品单位成本增加；
2022 年和 2023 年 1-9 月的毛利率上升，主要原因系家电、消费电子等高毛利率
产品销量增加。
装备制造产品 2022 年毛利率为-62.16%，较上期下降较多，主要系市场竞争
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加剧导致下游客户订单减少和产品结构变动导致的。装备制造业务中防化装备产
品毛利率较高，2021 年和 2022 年防化装备产品订单下滑较多，导致装备制造业
务营收下降，并且营业成本中的制造费用和人工成本不能同步同比例下降，导致
装备制造业务毛利率波动。
（四）利润主要来源及经营成果变化分析
1、营业总收入分析
报告期内，公司营业收入的变动情况详见本节“七、经营成果分析”之“（一）
营业收入分析”。
2、营业成本分析
报告期内，公司营业成本的变动情况详见本节“七、经营成果分析”之“（二）
营业成本分析”。
3、期间费用分析
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售费用 1,400.61 1,657.77 1,815.23 2,036.54
管理费用 5,929.24 6,877.36 7,455.32 6,476.70
研发费用 11,584.56 14,791.89 10,651.23 8,342.18
财务费用 6,075.16 7,363.59 9,760.92 8,267.75
期间费用合计 24,989.57 30,690.62 29,682.69 25,123.17
营业收入 328,729.70 394,430.25 319,525.59 237,048.42
占营业收入比例 7.60% 7.78% 9.29% 10.60%
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
职工薪酬支出 633.59 832.91 957.92 712.07
营销业务费 269.89 209.53 245.66 325.86
差旅费 112.07 70.27 89.88 100.65
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
办公杂费 371.69 543.58 431.51 689.66
广告宣传推广费 13.30 1.48 49.81 179.10
折旧与摊销 0.08 - 39.53 -
其他 - - 0.91 29.21
合计 1,400.61 1,657.77 1,815.23 2,036.54
公司销售费用主要包括职工薪酬支出、营销业务费和办公杂费。报告期内，
公司销售费用金额分别为 2,036.54 万元、1,815.23 万元、1,657.77 万元和 1,400.61
万元，呈逐年下降趋势，主要原因系受公共卫生事件影响，公司减少外出营销活
动次数和规模。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
职工薪酬支出 2,729.80 3,488.13 3,479.56 2,414.29
差旅费 163.01 149.60 208.85 225.01
业务招待费 771.29 617.17 605.07 494.56
办公杂费 435.35 431.76 808.54 747.54
中介机构费用 181.14 192.19 148.22 118.68
其他一般行政开支 483.95 515.49 487.07 623.19
折旧及摊销 1,164.69 1,451.94 1,707.41 1,811.89
其他 - 31.08 10.59 41.54
合计 5,929.24 6,877.36 7,455.32 6,476.70
公司管理费用主要包括职工薪酬支出、业务招待费、办公杂费和折旧及摊销
等。报告期内，公司的管理费用分别为 6,476.70 万元、7,455.32 万元、6,877.36
万元和 5,929.24 万元，报告期内管理费用相对稳定，变动不大。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
职工薪酬 982.16 1,549.06 1,505.78 1,319.55
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
材料费用 10,221.92 12,658.96 8,647.65 6,477.77
折旧与摊销 - 7.56 5.67 78.46
其他 380.47 576.31 492.14 466.40
合计 11,584.56 14,791.89 10,651.23 8,342.18
占营收比例 3.52% 3.75% 3.33% 3.52%
公司研发费用主要为职工薪酬和材料费用。报告期内，公司研发费用金额分
别为 8,342.18 万元、10,651.23 万元、14,791.89 万元和 11,584.56 万元，占营业收
入的比例分别为 3.52%、3.33%、3.75%和 3.52%。近年来，公司不断加大研发投
入，报告期内研发费用规模持续增长。
（4）财务费用
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息支出 7,622.53 9,849.73 9,670.70 7,803.22
减：利息收入 1,228.63 1,355.96 658.08 327.78
汇兑损益 -550.28 -1,316.19 664.68 710.14
手续费 231.54 186.02 83.62 82.16
合计 6,075.16 7,363.59 9,760.92 8,267.75
公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益。报告期内，公司的
财务费用分别为 8,267.75 万元、9,760.92 万元、7,363.59 万元和 6,075.16 万元。
4、资产及信用减值损失分析
报告期内，公司资产及信用减值损失明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
坏账损失 -697.66 503.97 -250.66 -1,229.18
信用减值损失小计 -697.66 503.97 -250.66 -1,229.18
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 101.68 -249.70 -309.22 -433.00
商誉减值损失 -1,208.00 -2,668.43 - -
合同资产减值损失 4.65 -8.59 -5.89 -
资产减值损失小计 -1,101.67 -2,926.73 -315.12 -433.00
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公司信用减值损失为坏账损失。报告期内，公司信用减值损失金额分别为
-1,229.18 万元、-250.66 万元、503.97 万元和-697.66 万元，2020 年度和 2023 年
1-9 月计提较大金额的坏账损失，主要原因系随着公司经营规模增长，2020 年末
和 2023 年 9 月末的应收账款余额较大。
公司资产减值损失主要为商誉减值损失，由于黎阳天翔 2022 年和 2023 年
1-9 月的经营业绩不及预期，公司于 2022 年和 2023 年 1-9 月对黎阳天翔分别计
提商誉减值损失 2,668.43 万元和 1,208.00 万元。
5、其他收益
报告期内，公司其他收益主要为与日常活动相关的政府补助，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
政府补助 1,031.41 3,395.69 1,230.85 2,293.74
其他 5.82 4.15 4.59 -
合计 1,037.22 3,399.85 1,235.44 2,293.74
其中政府补助明细如下：
单位：万元
序号 项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
1 稳岗补贴 0.60 75.31 0.45 72.91
收贵阳高新产业扶贫资金拨付:贵阳市千
2 - 60.00 - -
企改造、一企一策专项奖励（市级部分）
收贵阳高新产业扶贫资金拨付:研发经费
3 - 19.50 - -
投入后补助资金（区级部分）
收贵阳市白云区残疾人联合会扶持残疾
4 - 0.09 - -
人就业超比例安置补贴
收贵州省工业和信息化厅拨款:国家专精
5 - 100.00 - -
特新小巨人企业奖励
收贵州省社保基金全程电子化批量代发
6 - 11.03 2.60 -
过渡户支企业稳岗补贴
收贵阳市科学技术局 2021 年国家高新技
7 术企业后补助：高新技术企业奖励（市级 - 10.00 - -
部分）
收贵阳市市场监督管理局知识产权示范
8 - 5.00 - -
企业优化补助费用
收贵州省市场监督管理局 2022 年贵州省
9 0.90 20.00 - -
知识产权优势企业资助经费
10 收失业一次性扩岗补助 - 0.90 - -
11 收贵商易平台助企券（付西工检测费） - 3.00 - -
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银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号 项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
收贵阳市科学技术局 2022 年企业研发后
12 - 17.00 - -
补助
13 知识产权专利奖补 - 0.13 - -
14 人才补贴 25.40 30.50 26.25 -
15 岗前培训补贴 24.44 1.54 1.05 3.00
16 民营经济转型升级专项资金 5.00 15.00 - -
17 就业补助 - 0.75 - -
18 部省切块商务发展资金 - 29.37 - -
19 质量强区工作奖励 - 1.00 - -
20 助企纾困稳增长贷款贴息 - 22.88 - -
21 助企纾困稳增长物流运输补贴 - 13.24 - -
22 智能化改造数字化转型专项资金 15.00 15.00 - -
23 递延收益转入 911.67 709.40 894.66 1,171.92
24 2021 年突出贡献奖 - 4.00 - -
2022 年苏南自创区企业基础研究投入奖
25 - 12.10 - -
补
26 军品退税 10.18 2,218.96 - -
27 科技计划科技资金 30.00 - - -
收国家金库贵阳高新支库（代理）电子退
28 1.26 - - -
库
29 2020 年度部省切块商务发展资金 - - 7.28 -
30 技能培训补贴 - - 38.72 -
2020 年度第二批省级工业和信息产业转
31 - - 22.00 -
型省级技术改造综合奖补专项资金
32 2021 年第十六批科技创新基金 - - 10.00 -
33 2021 年省级商务发展专项资金 - - 12.55 -
34 2021 年新吴区知识产权专项资金 - - 2.36 -
35 企业招聘录用高校毕业生补贴 - - 0.30 -
2021 年度无锡市工业转型升级资金（第
36 - - 30.00 -
二批）
37 2021 年度新吴区民营经济转型升级专项 - - 10.00 -
38 线上培训补贴 - - 0.50 0.35
2021 年第五批飞凤人才基金人社人才专
39 - - 1.00 -
项
40 以工代训补贴 - - 42.33 1.40
收到高新区产发局 2020 年四季度达产增
41 - - 9.30 -
产奖励资金发放
1-1-165
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序号 项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
42 2021 年工业和信息化发展专项资金 - - 100.00 -
43 贵阳市科学技术局支付“研发后补助” - - 19.50 -
无锡市商务发展资金支持外经贸转型升
44 - - - 23.09
级项目资金
45 增值税减免 - - - 0.11
46 专利奖奖金 - - - 11.75
47 省级技术改造综合奖补专项资金 - - - 17.00
48 2019 年度质量强省专项经费 - - - 5.00
2020 年度无锡新吴区第一批人才创业基
49 - - - 42.00
金（人才培育专项）
50 收到 2020 年省级商务发展专项基金 - - - 8.41
51 两化融合管理体系评定证书奖励 - - - 3.00
52 三代手续费 - - - 4.60
2020 年度“飞凤人才基金”（组织人才
53 - - - 2.00
专项）第三批资金
54 2020 市太湖人才计划项目经费 - - - 30.00
55 第七批线上培训补贴 - - - 16.80
56 2020 年度新吴区专利资助与奖励资金 - - - 13.49
57 2020 年无锡市区应急（困难）稳岗返还 - - - 747.61
58 一次性吸纳就业补贴 - - - 0.50
59 绿色金融补贴 - - - 0.29
60 贵阳高新产业投资扶持资金 - - - 118.51
61 收失业一次性留公补助 6.96
合计 1,031.41 3,395.69 1,230.85 2,293.74
6、投资收益
报告期内，公司投资收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
处置长期股权投资产生的投资收益 - 248.29 100.00 -
处置交易性金融资产取得的投资收益 -2.20 105.99 -70.63 -661.89
理财产品收益 222.17 231.74 238.25 63.52
合计 219.97 586.01 267.62 -598.37
公司投资收益主要包括处置长期股权投资和交易性金融资产产生的投资收
益以及理财产品收益。2020 年公司期货业务发生亏损，导致处置交易性金融资
1-1-166
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产项目产生 661.89 万元的损失。
公司 2021 年处置所持无锡维莱防务设计有限公司股权，收回转让款项 100
万元。公司 2022 年处置子公司无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）股权，
确认投资收益 248.29 万元。
7、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合同违约赔偿收入 - - 127.89 -
固定资产报废收益 - - - 6.15
罚款收入 88.89 - - 0.20
其他 1.09 9.15 26.00 6.84
合计 89.99 9.15 153.89 13.18
公司子公司黎阳天翔 2021 年确认无需支付款项 121.89 万元。
（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产报废、毁损损失合计 264.41 44.28 17.26 269.21
其中：固定资产报废、毁损损失 264.41 44.28 17.26 269.21
捐赠支出 62.80 503.38 21.10 323.79
滞纳金 11.11 1.71 110.31 -
罚款支出 - - 64.40 -
合同违约赔偿支出 52.75 196.15 257.45 190.38
其他支出 - 6.06 0.76 31.53
合计 391.07 751.57 471.29 814.90
公司 2021 年滞纳金金额为 110.31 万元，主要为子公司黎阳天翔支付 2018
年-2021 年产生的房产税滞纳金和城镇土地使用税滞纳金。
1-1-167
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8、所得税分析
报告期内，公司所得税费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期所得税费用 - 7.43 -26.64 717.55
递延所得税费用 7.30 12.24 26.91 -222.98
合计 7.30 19.67 0.26 494.56
（五）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，公司非经常性损益及占各期净利润的比例情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于母公司所有者的非经
910.59 3,759.23 1,027.39 1,195.92
常性损益净额
归属于母公司股东的净利润 6,903.73 6,730.37 4,062.47 1,696.29
占比 13.19% 55.85% 25.29% 70.50%
报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额占同期归属于母公
司所有者的净利润的比例分别为 70.50%、25.29%、55.85%和 13.19%。公司非经
常性损益主要为政府补助。
（六）发行人报告期亏损或存在累计未弥补亏损的
报告期内，发行人不存在亏损或累计未弥补亏损的情况。
八、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 297,910.25 402,772.20 316,073.20 226,733.47
收到的税费返还 8,166.70 11,870.90 5,731.21 3,356.68
收到其他与经营活动有关的现金 8,093.22 2,476.79 1,125.22 5,769.24
经营活动现金流入小计 314,170.17 417,119.89 322,929.63 235,859.39
购买商品、接受劳务支付的现金 293,751.47 350,963.16 276,356.76 183,993.28
1-1-168
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 12,635.74 17,224.93 15,217.69 12,151.04
支付的各项税费 1,761.47 2,469.61 3,845.84 6,351.35
支付其他与经营活动有关的现金 18,054.95 23,442.73 20,543.11 16,844.09
经营活动现金流出小计 326,203.63 394,100.43 315,963.40 219,339.76
经营活动产生的现金流量净额 -12,033.45 23,019.46 6,966.23 16,519.63
2020 年-2022 年，公司经营活动产生的现金流量呈现持续净流入状态，2023
年 1-9 月的经营活动产生的现金流量净额为-12,033.45 万元，较 2022 年下降较多，
主要原因系 2023 年 1-9 月偿还部分应付账款，并且随着营业规模增长，储备更
多的存货和增加预付货款，占用部分资金。
报告期内，发行人经营活动现金流量净额和净利润明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 6,858.85 6,605.87 4,048.51 1,702.28
经营活动产生的现金流量净额 -12,033.45 23,019.46 6,966.23 16,519.63
固定资产折旧 8,228.79 10,898.60 11,334.98 11,926.17
财务费用 7,401.85 9,370.05 9,806.18 7,809.97
存货的增加 21,272.61 5,106.79 14,282.49 6,820.53
发行人 2020 年、2021 年和 2022 年的经营活动现金流量净额大于净利润，
主要原因系发行人折旧摊销、坏账准备等非付现成本和财务费用等非经营活动成
本较高。发行人 2023 年 1-9 月的经营活动现金流量净额小于净利润，主要系偿
还部分应付账款，并且为应对下游销售持续增长，发行人预付货款和存货储备增
加，占用部分资金。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 6,926.00 8,635.00 8,353.00 -
取得投资收益收到的现金 235.50 351.63 281.92 63.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
110.71 999.54 285.65 440.27
回的现金净额
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -28.35 - -
收到其他与投资活动有关的现金 47.80 469.64 - -
投资活动现金流入小计 7,320.02 10,427.47 8,920.56 503.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
59,761.77 6,400.83 3,139.06 9,262.67
付的现金
投资支付的现金 - 6,926.00 7,935.40 8,353.00
支付其他与投资活动有关的现金 50.00 - 222.85 1,408.69
投资活动现金流出小计 59,811.77 13,326.83 11,297.31 19,024.35
投资活动产生的现金流量净额 -52,491.75 -2,899.36 -2,376.74 -18,520.57
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额主要受购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金影响，同时受结构性存款的影响较大，因投资与回
收期间存在差异，也会投资活动产生的现金流量净额出现波动较大。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
取得借款收到的现金 205,828.01 191,090.60 213,749.78 169,014.66
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3,500.00 31,760.00
筹资活动现金流入小计 205,828.01 191,090.60 217,249.78 200,774.66
偿还债务支付的现金 141,990.89 194,756.76 213,025.23 143,119.54
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,604.71 10,040.57 9,881.48 8,360.05
支付其他与筹资活动有关的现金 209.84 214.14 5,173.50 39,542.39
筹资活动现金流出小计 149,805.43 205,011.47 228,080.21 191,021.99
筹资活动产生的现金流量净额 56,022.58 -13,920.88 -10,830.43 9,752.68
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受各期借入银行借款和归
还借款本金及利息影响。
九、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出情况
1、与募集资金相关的重大资本性支出
募集资金投资情况详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”和“第
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八节 历次募集资金运用”。
2、募集资金以外的重大资本性支出
报告期内，公司的资本性支出主要为固定资产投资。报告期内，公司固定资
产投资情况详见本节“六、财务状况分析”之“（一）2、（4）在建工程”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目，具体情况参见
本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的相关内容。
十、技术创新分析
公司拥有的核心技术及先进性详见本募集说明书“第四节 发行人基本情
况”之“八、与产品有关的技术情况”。
十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的
情形。
（二）诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，公司共有 1 项行政处罚，具体情况详见“第六节 合规经营与独
立性”之“一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人的合法合规情况”。
除上述行政处罚外，公司不存在其他行政处罚事项。综上所述，报告期内不
存在对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。
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（三）或有事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在重大期后事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目包含在公司现有业务基础
上的产能扩充及在既有技术上实现新产品的批量化生产，募投项目的实施将优化
公司产品结构，不会产生资产整合事项。
（二）本次发行完成后，创业板上市公司新旧产业融合情况的变化
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。因此，
本次募投项目与现有业务密切相关，上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融
合情况发生重大变化的情况。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第六节 合规经营与独立性
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人的合法合规情况
报告期内，发行人存在 1 项无锡市生态环境局处罚，具体情况如下：
被处罚 处罚 处罚
文号 主要违法事实 处罚日期
主体 机关 内容
2021年2月28日，发行人工作人员将乳化液收集池
无锡
锡新环罚 打入过滤池的过程中发生泄漏，部分乳化液经电缆 罚款
市生
发行人 决[2021]29 沟流入雨水管网并进入徐塘桥河。上述行为已构成 64.40 万 2021.06.25
态环
号 未采取相应防范措施，造成危险废物流失的违法行 元
境局
为。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020 年修订）第一百
一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改
正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可
以责令停业或者关闭：……（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流
失、渗漏或者其他环境污染的；……
……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用
三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”
根据发行人出具的《关于乳化液意外泄漏相关事宜的报告》，本次处置费约
6.9 万元，并根据发行人委托的南京大学环境研究所对周边生态环境损坏进行评
估监测，预计生态环境损坏费用约 1 万元。因处置费用不足二十万元，按二十万
元计算，所以上述 64.40 万元处罚是按《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》（2020 年修订）第一百一十二条规定的处罚下限予以处罚。同时，上述规
定及《行政处罚决定书》均未将上述处罚认定为情节严重。
根据无锡市生态环境局、无锡市新吴生态环境局于 2021 年 6 月 30 日出具的
《说明》，因乳化液意外泄露非主观故意，本次泄露造成的环境损害较小，该事
件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣情形发生，故发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，
上述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。
对于上述行政处罚，发行人已及时缴纳罚款并完成整改。2021 年 10 月 9 日，
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无锡市生态环境局出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，认为发
行人已完成整改。
除上述处罚外，报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人不存在其他行政处罚情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，以
及不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会
立案调查的情况。
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业担保的情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，也不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制或实施重大影响的其他企业
不存在同业竞争
除发行人及其子公司以外，发行人控股股东暨实际控制人控制的其他企业具
体情况如下：
公司名称 蓝森投资有限责任公司
成立日期 2016 年 7 月 4 日
统一社会信用
91320214MA1MP36G2K
代码
注册资本 5,000 万元人民币
实收资本 5,000 万元人民币
注册地址 无锡市新吴区鸿山街道环西南路
控制关系 发行人控股股东暨实际控制人沈于蓝持股 90%并担任执行董事、总经理
法定代表人 沈于蓝
利用自有资产对外投资；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企
业形象策划；机电设备、金属材料、电子专业领域内的技术开发、技术
经营范围 服务和产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 投资管理
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发行人控股股东暨实际控制人控制的其他企业为蓝森投资，其主营业务为投
资管理，未控制其他企业，未从事与发行人相同或相似的业务。除蓝森投资及发
行人及其子公司外，发行人控股股东暨实际控制人未控制其他公司。
（二）避免同业竞争的措施
为避免可能出现的同业竞争，2012 年 5 月 4 日，发行人控股股东暨实际控
制人沈健生及沈于蓝出具了《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，
承认如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与银邦
股份相竞争的业务，并未拥有从事与银邦股份可能产生同业竞争企业的任何股
份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
2、本人在作为银邦股份的控股股东或主要股东，或被法律法规认定为实际
控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与银邦股份相
竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控
制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。
3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与银邦股份经营的业务
有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知银邦股份，并尽力将该商业机会让予银
邦股份。
4、如因本人违反本承诺函而给银邦股份造成损失的，本人同意全额赔偿银
邦股份因此遭受的所有损失。”
四、关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的相关规
定，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人存在的关联方和关联关系如下：
（一）控股股东及实际控制人
沈健生直接持有公司 17.91%的股份，沈于蓝直接持有公司 6.44%的股份，
沈健生、沈于蓝二人为一致行动人，合计持有公司股份 24.35%，共同作为公司
的控股股东、实际控制人。
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（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业
控股股东及实际控制人除控股银邦股份外，控制的其他企业为蓝森投资，具
体情况详见本节之“三、同业竞争”。
（三）其他持有发行人 5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人
除控股股东沈健生与沈于蓝父子外，其他持有发行人 5%以上股份自然人、
法人及其一致行动人情况如下：
序号 关联方名称 持股比例
1 无锡新邦科技有限公司 16.02%
2 淮北市公用事业资产运营有限公司 6.00%
（四）公司合并范围内子公司
序号 名称 关联关系
1 无锡银邦防务科技有限公司 公司持股 100%
2 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 公司持股 100%
3 贵州黎阳天翔科技有限公司 公司持股 70%
（五）公司董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 与公司关系
1 沈健生 董事长、总经理
2 李如亮 董事、副总经理
3 王洁 董事、财务总监
4 徐美芳 董事
5 曹磊 董事
6 周剑 董事
7 张国庆 独立董事，已于 2023 年 10 月 19 日离任
8 张陆洋 独立董事
9 许春亮 独立董事
10 孙磊 监事会主席、职工监事
11 华钰明 监事
12 吕友华 监事
13 郭耿峰 副总经理
14 顾一鸣 董事会秘书
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序号 姓名 与公司关系
15 彭家兵 曾任公司副总经理，已于 2022 年 11 月 30 日离任
16 张稷 曾任公司董事、副总经理，已于 2023 年 5 月 12 日离任
17 崔荣军 曾任公司独立董事，已于 2023 年 5 月 12 日离任
18 谢建新 曾任公司独立董事，已于 2023 年 5 月 12 日离任
19 王晓勇 于 2023 年 11 月 15 日成为公司独立董事
（六）其他关联自然人
公司的其他关联自然人包括关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；或其他根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司
有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
（七）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 名称 关联关系
1 蓝森投资有限责任公司 公司实际控制人沈于蓝持股 90%
2 飞而康快速制造科技有限责任公司 公司实际控制人沈于蓝担任董事、总经理
3 无锡飞而康精铸工程有限公司 公司实际控制人沈于蓝担任董事长
4 无锡飞而康新材料科技有限公司 公司实际控制人沈于蓝担任董事长
公司实际控制人沈于蓝担任董事，公司董事
5 无锡明豪汽车零部件有限公司
会秘书顾一鸣担任董事
6 梦想天地投资控股有限公司 公司独立董事张陆洋担任董事
7 无锡新投金石创业投资管理有限公司 公司董事周剑担任董事长、总经理
8 无锡高新物流中心有限公司 公司董事周剑担任董事
9 安徽省尚展模具工业有限公司 公司董事周剑担任董事
10 无锡锡虹国芯投资有限公司 公司董事周剑担任董事
11 江苏智慧新吴信息科技有限公司 公司董事周剑担任董事
（八）其他关联法人
序号 名称 关联关系
无锡卓利实业投资合伙企业（有限
1 公司报告期内转让的企业
合伙）
无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）持股
2 天津市杰邦汇达科技有限公司 87.83%，公司实际控制人沈于蓝曾担任董事，已
于 2023.04.28 离任
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序号 名称 关联关系
蓝森投资有限责任公司曾持股 45%，公司实际控
3 山西迈杰模具制造有限公司
制人沈于蓝曾担任董事，已于 2022.05.11 离任
公司独立董事张陆洋曾担任董事，已于 2022.08.04
4 上海万业企业股份有限公司
离任
5 无锡兴华衡辉科技有限公司 公司董事周剑曾担任董事，已于 2023.01.16 离任
无锡科睿坦电子科技股份有限公
6 公司董事周剑曾担任董事，已于 2022.12.06 离任
司
公司实际控制人沈于蓝曾担任董事，已于
7 无锡翼翔蓝天科技有限公司
2020.09.30 注销
8 无锡博达信息技术有限公司 公司董事周剑曾担任董事，已于 2021.07.09 注销
9 江苏药兴医药股份有限公司 公司董事周剑曾担任董事，已于 2021.06.23 注销
10 江苏倍多科技有限公司 公司董事周剑曾担任董事，已于 2022.5.31 注销
11 无锡新区瞻桥农业专业合作社 实际控制人与发行人实际控制人有亲属关系
12 新吴鸿山谷农趣游乐园 实际控制人与发行人实际控制人有亲属关系
13 无锡产业发展集团有限公司 新邦科技母公司
14 上海裕江源贸易有限公司 新邦科技母公司控制的企业
15 上海国楷商贸有限公司 新邦科技母公司控制的企业
16 无锡金控融资租赁有限公司 新邦科技母公司控制的企业
17 无锡金控商业保理有限公司 新邦科技母公司控制的企业
18 无锡产发金服集团有限公司 新邦科技母公司控制的企业
19 无锡展合科技发展有限公司 新邦科技母公司控制的企业
20 国开金属资源（海南）有限公司 新邦科技母公司控制的企业
21 江苏汇联铝业有限公司 新邦科技母公司控制的企业
发行人原重要的合营或者联营企业，银邦防务作
22 无锡维莱防务科技有限公司
为股东（持股 20%），于 2021.05.19 退出
五、报告期内关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、支付关键管理人员薪酬
报告期内，发行人支付关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员报酬 216.31 467.29 544.34 319.34
2、销售商品和提供劳务
报告期内，发行人向关联方销售商品和提供劳务情况如下：
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
销售货物及提供
0.86 54.28 - 0.13
飞而康快速 加工服务
销售固定资产 - - - 286.21
江苏汇联铝
销售货物 1,452.82 2,321.43 1,364.55 569.01
业有限公司
注：发行人存在为飞而康快速代付水电气的情形，发行人未就上述交易确认销售收入。
报告期内，发行人前子公司天津市杰邦汇达科技有限公司于 2020 年向飞而
康快速销售了一台高精密激光成型设备。
报告期内，发行人向江苏汇联铝业有限公司销售货物均为无法回炉再利用的
废铝。
3、采购商品和接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
飞而康快速 采购商品 285.42 6.19 45.68 128.91
无锡新区瞻
桥农业专业 采购商品 178.00 139.88 160.73 125.88
合作社
上海国楷商
采购商品 - 4,319.03 58,590.95 43,087.95
贸有限公司
国开金属资
源（海南）有 采购商品 - 22,938.89 - -
限公司
无锡产发金
服集团有限 采购商品 - - 5,310.72 -
公司
江苏汇联铝
采购商品 61.06 96.77 799.58 488.56
业有限公司
上海裕江源
贸易有限公 采购商品 - - - 32,684.84
司
新吴鸿山谷
采购餐饮服务 24.48 - - -
农趣游乐园
注：银邦防务向飞而康快速采购定制化 3D 打印件属于贸易业务，采用净额法确认收入。
报告期内，发行人向上海国楷商贸有限公司、国开金属资源（海南）有限公
司、无锡产发金服集团有限公司和上海裕江源贸易有限公司采购货物均为铝锭，
双方交易价格均参照铝锭市场价格制定，采购价格公允。
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报告期内，发行人向江苏汇联铝业有限公司采购货物均为可用于生产的废
铝。
报告期内，发行人向飞而康快速采购定制化 3D 打印件以满足下游客户订单
需求。
报告期内，发行人向无锡新区瞻桥农业专业合作社采购货物为农副产品，主
要用于员工食堂。发行人向新吴鸿山谷农趣游乐园采购主要为员工提供餐饮服
务。
4、关联租赁
（1）发行人作为出租方：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
无锡维莱防务设计
房屋租赁 - - - 8.57
有限公司
（2）发行人作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
飞而康快速 设备租赁 - - 18.06 12.86
（二）偶发性关联交易
1、接受关联方担保
报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
沈健生夫妇、沈于
150,000.00 2023 年 03 月 29 日 2026 年 03 月 28 日 否
蓝夫妇
沈健生夫妇、沈于
120,000.00 2022 年 05 月 25 日 2023 年 04 月 28 日 是
蓝夫妇
沈健生夫妇、沈于
101,450.00 2021 年 05 月 25 日 2022 年 05 月 24 日 是
蓝夫妇
沈于蓝、沈健生 107,400.00 2020 年 01 月 17 日 2022 年 01 月 16 日 是
2、关联方资金拆入
报告期内，关联方向公司拆入资金的情况如下表所示：
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单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
飞而康快速 2,444.19 2019 年 11 月 18 日 2020 年 01 月 06 日
飞而康快速 138.20 2019 年 11 月 28 日 2020 年 01 月 14 日
飞而康快速 681.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 03 月 23 日
飞而康快速 200.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 04 月 24 日
飞而康快速 500.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 04 月 26 日
飞而康快速 100.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 04 月 28 日
飞而康快速 295.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 05 月 15 日
飞而康快速 234.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 05 月 28 日
飞而康快速 390.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 05 月 29 日
飞而康快速 90.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 06 月 04 日
飞而康快速 310.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 06 月 10 日
飞而康快速 400.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 07 月 01 日
飞而康快速 500.00 2019 年 12 月 27 日 2020 年 07 月 01 日
飞而康快速 350.00 2019 年 12 月 27 日 2020 年 07 月 10 日
飞而康快速 50.00 2019 年 12 月 27 日 2020 年 07 月 14 日
飞而康快速 500.00 2019 年 12 月 27 日 2020 年 07 月 17 日
飞而康快速 300.00 2019 年 12 月 27 日 2020 年 07 月 31 日
飞而康快速 300.00 2019 年 12 月 27 日 2020 年 09 月 16 日
飞而康快速 500.00 2021 年 01 月 11 日 2021 年 01 月 28 日
飞而康快速 500.00 2021 年 01 月 11 日 2021 年 01 月 29 日
飞而康快速 154.04 2021 年 01 月 11 日 2021 年 01 月 29 日
飞而康快速 145.96 2021 年 01 月 11 日 2021 年 01 月 26 日
飞而康快速 431.45 2021 年 02 月 10 日 2021 年 02 月 26 日
飞而康快速 30.00 2021 年 02 月 10 日 2021 年 03 月 29 日
飞而康快速 15.00 2021 年 02 月 10 日 2021 年 02 月 10 日
飞而康快速 23.55 2021 年 02 月 10 日 2021 年 02 月 26 日
飞而康快速 300.00 2021 年 09 月 03 日 2021 年 09 月 03 日
沈于蓝 50.00 2020 年 01 月 02 日 2020 年 01 月 20 日
沈于蓝 3,000.00 2020 年 01 月 02 日 2020 年 05 月 06 日
沈于蓝 950.00 2020 年 01 月 02 日 2020 年 05 月 28 日
沈于蓝 850.00 2020 年 01 月 21 日 2020 年 05 月 28 日
沈于蓝 100.00 2020 年 01 月 21 日 2020 年 06 月 2 日
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关联方 拆入金额 起始日 到期日
沈于蓝 50.00 2020 年 01 月 21 日 2020 年 06 月 29 日
沈于蓝 30.00 2020 年 03 月 02 日 2020 年 06 月 29 日
沈于蓝 70.00 2020 年 03 月 02 日 2020 年 06 月 30 日
沈于蓝 300.00 2020 年 03 月 02 日 2020 年 09 月 14 日
沈于蓝 800.00 2020 年 03 月 03 日 2020 年 09 月 15 日
沈于蓝 30.00 2020 年 03 月 03 日 2020 年 11 月 26 日
沈于蓝 170.00 2020 年 03 月 03 日 2020 年 12 月 16 日
沈于蓝 1,500.00 2020 年 03 月 18 日 2020 年 12 月 16 日
沈于蓝 600.00 2020 年 03 月 27 日 2020 年 12 月 16 日
沈于蓝 700.00 2020 年 04 月 10 日 2020 年 12 月 16 日
沈于蓝 500.00 2020 年 04 月 26 日 2020 年 12 月 16 日
沈于蓝 1,000.00 2020 年 04 月 30 日 2020 年 12 月 16 日
沈于蓝 450.00 2020 年 05 月 08 日 2020 年 12 月 16 日
沈于蓝 150.00 2020 年 05 月 08 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 500.00 2020 年 05 月 19 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 400.00 2020 年 05 月 20 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 100.00 2020 年 05 月 27 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 240.00 2020 年 05 月 29 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 90.00 2020 年 06 月 04 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 310.00 2020 年 06 月 05 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 150.00 2020 年 06 月 19 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 250.00 2020 年 07 月 01 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 630.00 2020 年 07 月 06 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 50.00 2020 年 07 月 08 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 1,000.00 2020 年 09 月 04 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 2,500.00 2020 年 09 月 07 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 9,000.00 2020 年 09 月 11 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 3,300.00 2020 年 09 月 14 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 120.00 2020 年 09 月 23 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 350.00 2020 年 09 月 28 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 320.00 2020 年 09 月 30 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 100.00 2020 年 11 月 04 日 2020 年 12 月 29 日
沈于蓝 25.00 2021 年 01 月 04 日 2021 年 01 月 27 日
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银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
关联方 拆入金额 起始日 到期日
沈于蓝 300.00 2021 年 01 月 04 日 2021 年 03 月 09 日
沈于蓝 350.00 2021 年 01 月 04 日 2021 年 03 月 17 日
沈于蓝 10.00 2021 年 01 月 04 日 2021 年 03 月 24 日
沈于蓝 15.00 2021 年 01 月 04 日 2021 年 04 月 07 日
沈于蓝 50.00 2021 年 01 月 04 日 2021 年 04 月 27 日
沈于蓝 150.00 2021 年 01 月 04 日 2021 年 05 月 07 日
沈于蓝 25.00 2021 年 01 月 04 日 2021 年 06 月 12 日
沈于蓝 50.00 2021 年 01 月 04 日 2021 年 06 月 30 日
沈于蓝 40.00 2021 年 01 月 04 日 2021 年 09 月 03 日
沈于蓝 85.00 2021 年 01 月 04 日 2021 年 10 月 09 日
沈健生 300.00 2021 年 01 月 08 日 2021 年 12 月 07 日
3、关联方应收账款保理
报告期内，关联方应收账款保理如下表所示：
单位：万元
关联方 保理金额 收款日 还款结束日
5,000.00 2021 年 07 月 20 日 2021 年 10 月 21 日
3,000.00 2021 年 08 月 17 日 2021 年 11 月 30 日
2,000.00 2021 年 09 月 10 日 2021 年 12 月 31 日
5,000.00 2021 年 10 月 22 日 2022 年 03 月 31 日
1,500.00 2021 年 12 月 10 日 2022 年 03 月 31 日
无锡金控商业保理有限公司
4,500.00 2022 年 01 月 27 日 2022 年 06 月 06 日
500.00 2022 年 03 月 02 日 2022 年 06 月 06 日
3,500.00 2022 年 04 月 01 日 2022 年 06 月 06 日
3,800.00 2022 年 04 月 29 日 2022 年 09 月 28 日
100.00 2022 年 07 月 19 日 2022 年 09 月 28 日
无锡金控融资租赁有限公司 6,000.00 2021 年 05 月 12 日 2021 年 05 月 27 日
4、关联方融资租赁
报告期内，关联方融资租赁如下表所示：
单位：万元
关联方 融资租赁金额 收款日 还款结束日
无锡金控融资租赁有 25,000.00 2020 年 12 月 29 日 2022 年 05 月 09 日
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银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
限公司 6,000.00 2021 年 04 月 12 日 2021 年 11 月 05 日
4,000.00 2021 年 06 月 07 日 2021 年 10 月 19 日
10,000.00 2021 年 10 月 27 日 2022 年 05 月 09 日
5、其他关联交易
报告期内，公司与关联方的其他关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
飞而康快速 资金占用费支出 - - 3.76 102.10
沈于蓝 资金占用费支出 - - 18.01 724.10
沈健生 资金占用费支出 - - 11.91 -
无锡金控商业
资金占用费支出 - 364.80 351.88 -
保理有限公司
无锡金控融资
资金占用费支出 - 385.82 1,113.43 -
租赁有限公司
2020 年-2021 年，飞而康快速制造科技有限责任公司、沈于蓝、沈建生向公
司拆出资金用于补充公司流动资金，公司向上述关联方支付资金占用费。
2021 年-2022 年，公司与无锡金控商业保理有限公司开展商业保理业务进行
融资，与无锡金控融资租赁有限公司开展融资租赁业务和商业保理业务进行融
资，均用于补充公司流动资金，公司向上述关联方支付资金占用费。
（三）关联方往来余额
报告期各期末，公司与关联方的往来余额如下表所示：
1、应收关联方款项
单位：万元
2023/9/30 2022/12/31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
飞而康快速 473.36 28.99 295.42 14.77
应收账款 无锡维莱防务设计
64.00 64.00 64.00 61.75
有限公司
飞而康快速 - - - -
预付款项 上海国楷商贸有限
- - 0.001 -
公司
其他应收 天津市杰邦汇达科
227.21 22.72 231.21 11.56
款 技有限公司
1-1-184
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（续表）
2021/12/31 2020/12/31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
飞而康快速 0.45 0.02 253.49 12.67
应收账款 无锡维莱防务设计
64.00 59.95 64.00 59.72
有限公司
飞而康快速 - - 48.69 -
预付款项 上海国楷商贸有限
- - - -
公司
其他应收 天津市杰邦汇达科
- - - -
款 技有限公司
发行人于 2018 年 12 月收购了无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙），间
接控制了天津市杰邦汇达科技有限公司，并于 2022 年 12 月对外转让了持有的无
锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）的股权。2021 年，银邦防务向天津杰邦
拆借资金以满足其经营需求。由于天津杰邦在 2022 年 12 月底已不纳入公司合并
财务报表，因此相关借款形成了其他应收款。
2、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
飞而康快速 2,501.04 3,016.16 2,794.24 3,059.29
应付账款 上海国楷商贸有
- - 3,905.13 531.11
限公司
飞而康快速 - - - 7.97
合同负债 江苏汇联铝业有
25.75 22.72 17.58 8.23
限公司
无锡金控融资租
长期应付款 - - 2,838.49 25,000.00
赁有限公司
其他流动负 无锡金控商业保
- - 5,000.00 -
债 理有限公司
1 年内到期
无锡金控融资租
的非流动性 - - 11,857.74 -
赁有限公司
负债
（四）报告期内关联交易简要汇总表
单位：万元
类别 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经常性 关键管理人员薪酬 216.31 467.29 544.34 319.34
关联交 销售商品 1,453.68 2,375.71 1,364.55 855.35
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类别 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
易 采购商品 548.96 27,500.76 64,907.66 76,516.14
关联租赁-公司作为
- - - 8.57
出租方
关联租赁-公司作为
- - 18.06 12.86
承租方
关联担保事项 报告期内，沈于蓝、沈健生夫妇存在给公司进行担保的事项
报告期内，沈健生、沈于蓝和飞而康快速制造科技有限责任
偶发性 资金拆借事项
公司存在向公司拆入资金事项
关联交 报告期内，由于沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁有限公
易 司、无锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限
资金占用费
责任公司与公司存在资金拆借、融资租赁、商业保理事项，
因此产生了相应的资金占用费
（五）发行人报告期内关联交易的审批程序及独立董事意见
在发行人制定的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制
度》中，发行人就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回
避和表决等作出了明确规定。发行人与关联方之间发生的上述关联交易已履行必
要决策程序，独立董事发表了独立意见。
（六）规范关联交易的措施
发行人严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产
经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；发行人对关联交易履行法定的批
准程序，股东大会决策时关联股东进行回避；发行人持续完善独立董事制度，强
化对关联交易事项的监督。
公司制定了《关联交易决策制度》，就关联方的认定、关联交易的定价、决
策应遵循的原则等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
公司尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，
均签订书面协议，明确关联交易定价方式、质量标准等主要条款。
控股股东及实际控制人为规范及减少关联交易，承诺：
“1、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联
交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
2、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联交
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易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害银邦股份及其子公
司权益的情形。
3、本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与银邦股份及其子
公司的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促银邦股份严格依照法律、法
规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保
关联交易公允进行，不使银邦股份及其子公司的合法权益受到损害。
4、本人承诺严格遵守法律、法规和银邦股份章程及关联交易决策制度的规
定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企
业，同受本承诺函的约束。
6、本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用银邦股份及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会
关于上市公司法人治理的有关规定，避免与银邦股份及其下属子公司发生除正常
业务外的一切资金往来。
7、本人不利用自身对银邦股份的控制地位，谋求银邦股份及其下属子公司
在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不
会谋求与银邦股份及其下属子公司达成交易的优先权利。”
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第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
（一）本次募集资金运用
本 次 发 行 的 可 转 债 所 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 78,500.00 万 元 （ 含
78,500.00 万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比
例不超过 50%，扣除发行费用后拟全部用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝
热传输材料项目（一期）”。本次募投项目情况如下：
单位：万元
项目 投资总额 本次募集资金拟投入金额
年产 35 万吨新能源用再生低碳铝
225,643.00 78,500.00
热传输材料项目（一期）
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。
在本次募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
（二）募集资金投资项目的备案审批
1、项目备案情况
本项目已于 2022 年 10 月 19 日经淮北高新区经济发展局备案，项目代码为：
2210-340661-04-01-825756。
2、环保审批情况
淮北市生态环境局于 2023 年 7 月 14 日出具了《关于〈银邦（安徽）新能源
材料科技有限公司银邦年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目环境影
响报告书〉的批复》（淮环行[2023]20 号），同意本项目的实施。
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3、节能审查情况
安徽省发展和改革委员会于 2023 年 5 月 26 日出具了《安徽省发展改革委关
于银邦（安徽）新能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传
输材料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66
号），对项目节能审查意见予以许可。
（三）募集资金专户存储安排
本公司已经建立了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专项存储制度，
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。本次发行完成后，募集资金将全部存放于董事会指定的专
项账户。
（四）本次募投项目董事会前投入情况
在本次公司审议可转债事项的董事会前已投入 37,016.11 万元。
二、年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）
（一）项目实施的必要性
1、响应下游需求，践行国家产业发展政策
本项目生产的铝合金复合材料主要应用于新能源汽车热管理系统。新能源汽
车热管理系统作为新能源汽车的核心系统之一，其市场需求将随着新能源汽车行
业的爆发而快速增长。本项目能够有效满足新能源汽车对于热管理材料的需求，
有助于早日实现我国对新能源汽车的发展目标。
此外，铝合金复合材料也属于国家鼓励和要求重点突破的汽车轻量化材料。
本次募投项目的投产可以缓解我国高端铝轧制材产能不足的问题，有助于进一步
推动我国新能源汽车的轻量化进程，促使新能源汽车实现节能、降耗、增加续航
里程的目标，推动我国“碳中和、碳达峰”的进程，践行国家产业发展政策。
2、抓住高端铝材应用行业发展机遇，符合公司发展战略
公司的战略目标为“抓住汽车、工程机械、轨道交通、消费电子、家用电器
等高端铝材应用行业的新发展机遇，加大市场开拓力度，持续加大研发投入，不
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断改进产品性能，有效降低成本，提高公司管理能力，加强资源利用、业务协同
能力，稳步扩大市场份额，促进公司持续健康发展”。
随着新能源汽车行业高速发展，全球对于高端铝材的需求量激增。本项目的
投产将有助于提高公司产品和产能规模竞争力，进而满足新能源汽车行业日益增
长的市场需求，帮助公司稳步扩大市场份额，符合公司的战略目标。
3、扩大生产能力，提升市场地位
随着新能源汽车、高端家电、电力设备、消费电子等新兴行业的高速发展，
行业对高端铝轧制材的需求不断增长，未来国内高端铝合金复合材料产能不足的
问题凸显。公司始终“坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域
进行研发升级”的战略目标，铝合金复合材料产销量逐年增长，现有场地和设备
难以满足未来高端产品的产销需求。本项目将大幅增加铝合金板带箔材及铝合金
复合板带箔材产能，提高产品质量，增强规模效应，提升未来市场占有率和竞争
力，为公司提升市场地位奠定基础。
（二）项目实施的可行性
1、项目属于国家产业政策鼓励的发展方向
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变
化、推动绿色发展的战略举措。
2017 年 4 月，国家发展改革委、工业和信息化部、科技部印发的《汽车产
业中长期发展规划》指出，“重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控
系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及
高附加值、知识密集型等高端零部件。”
2019 年 10 月，国家发展改革委印发的《产业结构调整指导目录》（2019 年
本）指出，“国家鼓励发展汽车轻量化材料应用，其中包括：高强度钢、铝合金、
镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等；先进成形技术应用：3D 打
印成型、激光拼焊板的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板热成形、柔性滚压
成形等；环保材料应用：水性涂料、无铅焊料等”。
2020 年 11 月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划》（2021-2025 年）
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指出，“研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯电动汽车底盘一体化设计、
多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性
节能技术，提升电池管理、充电连接、结构设计等安全技术水平，提高新能源汽
车整车综合性能”。
公司本次募投项目涉及国家在新能源汽车领域需要突破的整车智能能量管
理控制、轻量化等节能技术，所生产的铝合金复合材料属于国家鼓励且需重点突
破的汽车轻量化材料，属于国家产业政策鼓励的发展方向，本项目的实施有助于
我国新能源汽车行业的快速发展。
2、公司相关技术储备充足，项目实施具备技术可行性
公司高度重视自主创新，一直专注于高性能金属层状复合材料的研发和生
产，是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、省创新型领军企业。
公司建有江苏省金属层状复合材料重点实验室、江苏省工程技术研究中心等 9 个
研发平台，拥有具备系统的、超强研发能力的技术创新研发团队，在强化钎焊用
铝合金层状复合材料领先优势的同时，亦在不断深化新兴领域用层状复合材料技
术研发和产品推广，不断加强多层金属复合材料的技术研究和储备。通过自主研
发、产学研用合作等途径，公司形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争
力。
通过自主研发、产学研用合作等途径，公司形成了国内领先的企业技术创新
体系与核心竞争力。截至募集说明书出具之日，公司及控股子公司累计授权专利
124 件，其中发明专利 92 件。随着金属层状复合材料领域的不断发展，银邦股
份的研发储备和技术领先优势将会得到进一步的显现和加强，公司将会紧跟行业
发展趋势，不断推出具有市场领先水平的新产品。公司强大的技术储备保障了募
投项目在技术层面的顺利实施。
3、广阔的市场及良好的客户积累为本项目产能消化提供支持
随着新能源汽车行业高速发展，新能源汽车渗透率不断提高以及产品性能升
级，全球对于高端铝材的需求量激增。公司所处的铝压延加工行业具备广阔的成
长空间。
公司通过多年的经验积累，已发展成为我国铝压延加工行业的领先企业之
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一，拥有强大的研发能力、先进的制造设备、精密的检测仪器、先进的工艺流程
和严格的质量管控体系，优质的产品获得了国内外客户的高度认可，市场预计能
够消化本次募投项目的新增产能，本次募投项目在市场空间方面具备可行性。
（三）项目的具体情况
1、项目基本情况
本项目投资总额为 225,643.00 万元，建设主要生产设施包括熔铸车间及复合
材料制造车间，项目建成后将形成年产 35 万吨铝合金板带箔材及铝合金复合板
带箔材的生产能力。
2、项目投资概算
本项目投资总额为 225,643.00 万元，拟使用募集资金投入金额为 78,500.00
万元,具体明细如下：
序号 工程或费用名称 计划投资金额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 建设投资 157,841.00
1.1 工程费用 126,332.00
1.1.1 建筑工程 36,588.00
54,950.00
1.1.2 设备购置 86,737.00
1.1.3 安装工程 3,007.00
1.2 工程建设其他费用 14,597.00
1.3 基本预备费 16,912.00 -
2 建设期利息 7,347.00 -
3 流动资金 60,455.00 23,550.00
项目总投资 225,643.00 78,500.00
3、主要设备情况
序号 设备名称 单位 数量
1 燃气熔化炉 台 12
2 保温炉 台 6
3 电磁搅拌装置 台 6
4 铝熔体在线处理系统 套 6
5 液压半连续铸造机 台 6
6 锯切机组 台 2
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序号 设备名称 单位 数量
7 铣面机组 台 2
8 均热炉组 组 1
9 复合机 台 1
10 加热炉 台 3
11 1850mm 热轧机组 套 1
12 1850mm 冷轧机组 套 1
13 重卷切边机 台 2
14 退火炉 台 16
15 拉弯矫直机 台 2
16 横切机 台 3
17 纵切机 台 2
4、项目选址及用地方案
本项目厂址位于安徽省淮北市高新技术开发区内，建设地点为淮北市高新区
朱庄路以南唐山路以东，公司已于 2023 年 1 月 18 日取得不动产权证书（土地证
号：皖（2023）淮北市不动产权第 0001798 号）。
5、项目实施进度安排
本项目计划建设实施周期为 36 个月，建设实施主要包括前期准备、方案设
计和施工安装阶段。本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产 40%，
第五年生产负荷为 75%，第六年开始即可完全释放产能。
6、项目效益分析
本项目建设期 3 年，项目达产可实现年均销售收入 80.09 亿元，实现年均净
利润 3.65 亿元；项目投资财务内部收益率（税后）为 18.5%，静态投资回收期为
7.8 年（含建设期 3 年），项目的经济效益较好，项目达产后具体情况如下：
项目 金额
年均销售收入（万元） 800,884.96
年均净利润（万元） 36,473.67
项目投资财务内部收益率 18.50%
静态投资回收期（含建设期 3 年，年） 7.80
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7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）销售收入测算
本项目计划年产 35 万吨铝合金板带箔材及铝合金复合板带箔材产品。本项
目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产 40%，第五年生产负荷为 75%，
第六年开始即可完全释放产能。假设投产产能当年都能进行销售。
预计本项目达产后形成稳定销售收入 800,885 万元/年，本次募投项目收入测
算如下：
序号 产品名称 单价（元/吨） 产量（吨） 收入（万元）
1 铝合金板带箔 21,770 150,000 326,549
2 铝合金复合板带箔 23,717 200,000 474,336
合计 350,000 800,885
本项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计销售数量进行测算。产品
销售价格是公司基于历史国内外市场同类产品平均销售价格，并结合市场需求状
况、竞争状况等因素相应考虑价格变化趋势，确定本募投项目各类产品的平均售
价，本次募投预测销售单价较为谨慎。
（2）增值税、销售税金及附加
本项目产品销项税率和外购材料的进项税率按 13%计算。
本项目的销售税金及附加包括城乡维护建设税和教育费附加。城乡维护建设
税和教育费附加合计按增值税额的 12%计算。
（3）总成本费用测算
本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、财务费用等，
其中生产成本包括原辅材料、燃料动力、工资及福利费、维修费、固定资产折旧
摊销等。项目总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方
法，并参照目前企业的历史数据及项目实际。
①本项目生产所需的主要原材料为铝锭和铝基中间合金，按市场采购价格及
年需求量计算，其他材料根据工艺消耗定额及现行市场价格进行估算；
②动力燃料费主要包括电和水，用量参照公司目前生产状况估算；
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③本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史数据及
未来项目规划进行估算；
④修理费按固定资产原值的 2.00%估算；
⑤其他制造费用指车间生产过程中所发生的间接费用，包括劳动保护费、运
输费、分析检测费、低值易耗品消耗等；
⑥固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建
建筑物折旧年限取 30 年，机器设备原值折旧年限为 20 年，其他固定资产折旧年
限为 5 年，净残值率为 5%；
⑦本项目的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用参照发行人母公司最
近一年及一期经营数据并考虑募投项目具体情况估算。其中，销售费用率、管理
费用率、研发费用率和财务费用率分别为 0.40%、1.20%、3.00%和 1.46%。
本次募投项目达产后平均成本测算如下：
单位：万元
序号 项目 达产 100%
1 生产成本 706,990.48
1.1 原辅材料 614,415.86
1.2 燃料动力 30,013.20
1.3 工资及福利费 5,640.00
1.4 折旧摊销 6,548.33
1.5 维修费 2,878.69
1.6 其他制造费用 47,494.40
2 销售费用 3,203.54
3 管理费用 9,610.62
4 研发费用 24,026.55
5 财务费用 11,702.85
总成本费用 755,534.04
（4）净利润测算
本项目研发费用率为 3%，项目实施主体拟申请高新技术企业，所得税税率
以 15%估算，在销售收入、总成本费用测算的基础上，本项目达产后平均收益测
算如下：
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单位：万元
序号 项目 金额
1 销售收入 800,884.96
2 税金及附加 2,440.71
3 总成本费用 755,534.04
4 利润总额 42,910.20
5 所得税额 6,436.53
6 净利润 36,473.67
（5）效益测算合理性分析
发行人本次募投项目达产后平均毛利率为 11.72%。报告期内，发行人铝基
系列产品毛利率及同行业公司综合毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人铝基系列毛利率 9.94% 10.11% 9.90% 9.53%
同行业公司平均值 12.58% 12.39% 13.13% 12.52%
根据上表所示，发行人本次募投项目毛利率略高于报告期内铝基系列产品毛
利率，低于同行业公司报告期内毛利率，处于合理水平。
发行人本次募投项目毛利率略高于报告期内铝基系列毛利率主要系由于：①
发行人募投项目的单吨折旧远低于现有产能的单吨折旧；②募投项目与发行人陆
续补充生产设备并且经过多次技改形成现有生产规模不同，募投项目使用新建成
套设备，可以有效提升产品良率；③本次募投项目相关产品主要应用于汽车行业
并以新能源汽车行业为主，汽车行业产品毛利率相较其他下游行业毛利率更高；
④募投项目在安徽淮北投产，人力成本及燃料动力成本相对无锡更低。
综上，本次募投项目毛利率系基于发行人报告期内相关产品毛利率水平并结
合募投项目实际情况确定且低于同行业可比公司毛利率平均水平，本次募投项目
测算具有谨慎性、合理性。
（四）本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
1、本次补充流动资金规模的合规性
本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）的
流动资金预计为 60,455.00 万元，其中拟使用募集资金的金额为 23,550.00 万元，
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占本次募集资金的比例为 30%，未超过 30%，本次募投项目中补充流动资金规
模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，除此以外拟使用募集资
金投入的内容均为资本性支出。
2、本次补充流动资金的测算及合理性
本次募投项目中，拟投入募集资金金额中非资本性支出金额合计为 23,550.00
万元，视为补充流动资金。
公司综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、未来战略发展需求及
项目建设需要等因素，确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模。
2020-2022 年，公司营业收入分别为 237,048.42 万元、319,525.59 万元和
394,430.25 万元，最近三年营业收入复合增长率为 28.99%。以销售百分比法对
2023-2025 年公司因规模扩大导致的新增流动资金缺口规模进行测算，综合考虑
公司所处行业特征、资产情况、经营规模及自身发展规划等因素，谨慎假设
2023-2025 年公司营业收入复合增长率为 10%；以 2022 年为基期，假设 2023-2025
年公司各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比
例。测算过程及结果如下：
单位：万元
预测期
2022 年度 营业收入
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
/2022 年末 占比
/2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
营业收入 394,430.25 100.00% 433,873.28 477,260.60 524,986.66
应收票据 2,621.64 0.66% 2,883.80 3,172.18 3,489.40
应收账款 63,179.92 16.02% 69,497.91 76,447.70 84,092.47
应收款项融
23,271.32 5.90% 25,598.45 28,158.30 30,974.13
资
存货 79,656.44 20.20% 87,622.08 96,384.29 106,022.72
预付账款 5,506.06 1.40% 6,056.67 6,662.33 7,328.57
合同资产 157.28 0.04% 173.01 190.31 209.34
经营性流动
资 产 合 计 174,392.66 44.21% 191,831.92 211,015.11 232,116.62
（A）
应付账款 33,422.87 8.47% 36,765.16 40,441.67 44,485.84
合同负债 2,034.68 0.52% 2,238.15 2,461.96 2,708.16
其他流动负 784.69 0.20% 863.16 949.47 1,044.42
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预测期
2022 年度 营业收入
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
/2022 年末 占比
/2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
债
经营性流动
负 债 合 计 36,242.24 9.19% 39,866.46 43,853.11 48,238.42
（B）
流动资金占
用额 138,150.42 35.03% 151,965.46 167,162.00 183,878.20
（C=A-B）
新增流动资
45,727.79
金缺口
注：上表关于公司 2023-2025 年相关数据的预测，不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据上述测算，在公司正常运营的情况下，预测期（2023-2025 年）预计流
动资金缺口为 45,727.79 万元。公司本次发行募投项目无补充流动资金项目，募
投项目中计划使用募集资金中的 23,550.00 万元用于非资本性支出，未超过本次
测算的公司整体流动资金需求规模。配套流动资金的支出有利于缓解公司日常生
产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有合理性及必要性，
也符合公司与全体股东的利益。
（五）本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别和联系
发行人专注于从事铝合金复合材料、多金属复合材料以及铝合金结构材料的
研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色
低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行
研发升级。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是对公司现有产
品的扩产与升级，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。
随着本次募投项目的实施，将进一步提高公司的生产能力，保持公司的技术
领先，持续拓宽壁垒，全方位满足客户需求，提升产品竞争力。同时，增强公司
盈利能力，提高市场占有率，巩固公司在铝压延加工行业的领先地位，促进公司
发展战略的实现。
（六）募集资金投向的合规性
1、关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金投向“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
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期）”和补充流动资金，系投向主业，满足《注册管理办法》第三十条关于符合
国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
项目 相关情况说明
是，年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热
传输材料项目（一期）项目建成后每年
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术 可新增铝合金板带箔材及铝合金复合板
等，下同）的扩产 带箔材产品，均为既有产品，本次募集
资金的运用紧紧围绕公司主营业务进
行，属于对现有业务的扩产。
是，本次募投项目产品在生产原理、技
术要求等方面与现有产品具有一致性。
2、是否属于对现有业务的升级
同时，募投项目在生产能力和工艺技术
水平等方面将对现有业务有所升级
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延
否
伸
5、是否属于跨主业投资 否
6、其他 /
2、发行人主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位要求
发行人主要从事铝合金复合材料、多金属复合材料以及铝合金结构材料的研
发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低
碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研
发升级。
发行人属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）规定的“制造业”
中的“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工”（行业代码：C32），本
次募集资金拟投入年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），
紧紧围绕主营业务展开，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发[2013]41 号）及《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72
号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
3、扩大业务规模的合理性与必要性
发行人主要从事金属复合材料的研发、生产和销售，报告期内，发行人的金
属复合材料产品的产能利用率分别为 59.98%、67.83%、78.48%和 93.17%，产能
利用率逐年上升，目前已基本达到饱和状态。报告期内，发行人金属复合材料产
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品的产销率基本维持在 100%。2020 年-2022 年，公司营业收入与净利润均保持
了逐年增长。
近年来，铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升、新能源汽车的爆发
式增长以及国家对于汽车轻量化的要求，快速拉动了铝轧制材的需求。同时，公
司拥有充足的下游客户资源，多年的技术和客户积累提升了公司的行业口碑和对
潜在客户的吸引力，截至 2023 年 9 月底，公司的在手订单量超 2 万吨，在手订
单充足，此外，公司目前主要产品的产能利用率已接近饱和，亟需扩产以满足下
游客户需求，从而进一步稳固市场地位。
综上所述，公司铝轧制材业务持续快速发展，未来市场空间广阔，扩大业务
规模具备合理性及必要性。
4、发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集
资金总额不超过人民币 78,500.00 万元（含 78,500.00 万元），发行完成后累计债
券余额占公司最近一期末净资产额的比例为 48.08%，未超过 50%；本次可转债
发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续
转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的
抗风险能力，另外，报告期内，发行人经营活动现金流量整体呈现净流入状态，
现金流较好，具有足够的现金流来偿还债券本息；发行人已出具承诺自申报后每
一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的
要求。
三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主
业紧密相关，有利于上市公司把握市场机遇，扩大市场份额，巩固市场地位，提
升公司核心竞争力，有利于进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和总负债规模均将有所增长，资金实力进
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一步增强。可转债转股前，公司使用募集资金的利息偿付风险较小。随着可转债
持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、
提升公司的抗风险能力。
本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项
目顺利实施后，公司在相关领域的技术优势和市场竞争力将进一步得以提升，从
而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目所涉及产
品的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄
的可能性。
（三）新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响
本次募投项目新增的固定资产主要为房屋建筑及机器设备，对公司经营业绩
的影响主要体现为新增固定资产的折旧费用。新增固定资产折旧在一定程度上影
响了公司的盈利水平，但公司本次募投项目具有良好的投资效益，预计不会对公
司未来经营业绩构成重大不利影响。
（四）对同业竞争及关联交易的影响
本次募投项目实施后，公司与控股股东及其关联人在业务关系和管理关系等
方面不会产生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不
会因本次发行或募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生
同业竞争。
本次募集资金投资项目的实施预计不会导致公司新增与主要股东及其关联
人之间的关联交易。如产生其他关联交易，公司将按照中国证监会、深圳证券交
易所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。
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第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
公司自 2012 年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、
增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
二、前次募集资金情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]810 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，发行人由主承销商国盛证券有限责任公司于 2012 年 7 月 10 日向社
会公众公开发行普通股（A 股）股票 4,680 万股，每股面值 1 元，每股发行价人
民 20.00 元。截至 2012 年 7 月 13 日止，发行人共募集资金 936,000,000.00 元，
扣除发行费用 44,182,032.00 元，募集资金净额 891,817,968.00 元。截至 2012 年
7 月 13 日，发行人上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以
“大华验字[2012]082 号”验资报告验证确认。
（二）前次募集资金实际使用情况说明
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 940,996,689.99 元，其中
用于募投项目建设资金 940,996,689.99 元。公司 2012 年首次公开发行股票募集
资金账户余额为零，募集资金专户已销户。
公司自 2012 年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、
增发、可转换公司债券、非公开发行股票等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使
用情况报告出具鉴证报告。
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第九节 董事及有关中介机构声明
一、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
沈健生 李如亮 王洁
徐美芳 曹磊 周剑
王晓勇 张陆洋 许春亮
银邦金属复合材料股份有限公司
年 月 日
1-1-203
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一、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
孙磊 华钰明 吕友华
公司全体非董事高级管理人员签名：
郭耿峰 顾一鸣
银邦金属复合材料股份有限公司
年 月 日
1-1-204
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二、公司控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
沈健生 沈于蓝
银邦金属复合材料股份有限公司
年 月 日
1-1-205
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
李励伟
保荐代表人（签字）：
韩逸驰 杨涛
总裁、法定代表人（签字）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
1-1-206
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保荐人董事长、总经理声明
本人已认真阅读银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
总裁（签字）：
徐丽峰
董事长（签字）：
刘朝东
国盛证券有限责任公司
年 月 日
1-1-207
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内
容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
。
律师事务所负责人：
吴朴成
经办律师：
蒋成 赵小雷 丁楠
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
1-1-208
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五、发行人审计师声明
本所及签字注册会计师已阅读《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说
明书内容与本所出具的《审计报告》（苏公 W[2021]A220 号、苏公 W[2022]A215
号和苏公 W[2023]A606 号）、《非经常性损益鉴证报告》（苏公 W[2023]E1463
号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对银邦金属复合材料股份有限公司
在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
华可天
袁建菁
公证天业会计师事务所负责人：
张彩斌
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-209
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六、评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机
构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
万华伟
签字评级人员：
毛文娟 杨润
联合资信评估股份有限公司
年 月 日
1-1-210
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七、发行人董事会声明
（一）未来十二个月内的其他股权融资计划
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股
权融资计划。
（二）关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺
公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券填补摊薄即期回报采取的
措施及相关主体的承诺，详见本募集说明书“重大事项提示”之“六、关于填补
摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺”。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
年 月 日
1-1-211
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第十节 备查文件
一、备查文件
公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）公司最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核对本次发行予以注册的文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说
明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http//www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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