江门市科恒实业股份有限公司                     董事会薪酬与考核委员会工作细则


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                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                              第一章 总则

    第一条 为建立健全江门市科恒实业股份有限公司 (以下简称“公司”)董事、
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司
的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪
酬与考核委员会”)。薪酬与考核委员会是公司董事会根据《江门市科恒实业股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事会负责。

    第二条 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
、 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事规则》
和《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及
其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本细则。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人
员是指公司董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

                             第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上
并担任召集人。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独
立董事委员担任，由公司董事会任免。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。




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    薪酬与考核委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》
《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会根
据本细则第四至条第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会可下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会的有关决议。

                             第三章 职责与权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限：

    (一)研究、拟定公司董事、高级管理人员的考核标准和办法；

    (二)研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

    1、董事、高级管理人员的薪酬；

    2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；

    3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    (三)对公司董事、高级管理人员进行年度绩效考核和评判；

    (四)对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    (五)公司董事会授权委托的其他事宜。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关
规定，不得损害公司和股东的合法权益。

    第十条 公司董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划(方案)损害公司股
东利益的，有权予以否决。




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    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划(方案)，须报经公司
董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬计划
(方案)须报公司董事会审议批准。

                             第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    (一)公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提
交述职和自我评价报告；

    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效考核与评价；

    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，经薪酬与考核委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。

                             第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议，并于会议召开前
三天通知全体委员。公司董事、薪酬与考核委员会召集人或二名以上(含二名)委员
联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议，并于会议召开前二天通知全体委员。

    薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电
话、电话等通讯方式。



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    第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持；召集人不能出席
委员会会议时，可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席
方可举行。

    薪酬与考核委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；薪酬与考核
委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

    出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议
可以采取通讯表决的方式。

    第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席薪酬与考核委员会会议。

    第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事
人应当回避讨论和表决。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策或分配方案必须遵循有关法律、法规、证券交易所相关规则和《公司章程》及
本细则的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 薪酬与考核委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有
关情况向公司董事会报告。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
或泄漏公司有关信息。

                              第六章 附则

    第二十五条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。


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    第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范
性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

    本细则如与国家法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或
《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文
件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。

    第二十七条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。




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