证券代码：300346 证券简称：南大光电
转债代码：123170 转债简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2022 年度）
受托管理人
二零二三年五月
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重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《江苏南
大光电材料股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理
协议》（以下简称“受托管理协议”）、《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《江苏南大光
电材料股份有限公司 2022 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介
机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的
从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中
信建投证券不承担任何责任。
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目 录
重要声明........................................................................................................................ 2
第一节 本次债券概况.................................................................................................. 4
一、核准文件及核准规模..................................................................................... 4
二、本期债券的主要条款..................................................................................... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况.................................................................... 15
第三节 发行人经营与财务状况................................................................................ 16
一、发行人基本情况........................................................................................... 16
二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况..................................................... 16
第四节 发行人募集资金使用情况............................................................................ 19
一、实际募集资金金额、资金到位情况........................................................... 19
二、募集资金存放和管理情况........................................................................... 19
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况................................................... 20
四、本报告期募集资金的实际使用情况........................................................... 21
第五节 本次债券担保人情况.................................................................................... 25
第六节 债券持有人会议召开情况............................................................................ 26
第七节 本次债券付息情况........................................................................................ 27
第八节 本次债券的跟踪评级情况............................................................................ 28
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................................... 29
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项............................ 29
二、转股价格调整............................................................................................... 30
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第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次可转债发行方案于 2022 年 3 月 29 日经江苏南大光电材料股份有限公
司公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 21 日经公司 2021
年度股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639 号）同意注
册，公司于 2022 年 11 月 24 日向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，
每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除承销
费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 887,979,462.27 元。募集
资金于 2022 年 11 月 30 日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“中审亚太验字（2022）000100 号”《验资报告》验证。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2022 年 12 月 15 日起在
深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“南电转债”，债券代码“123170”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
江苏南大光电材料股份有限公司
（二）债券简称
南电转债
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 90,000.00 万元，发行数量为 900.00 万张。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
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（五）可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 11 月 24 日至
2028 年 11 月 23 日。
（六）票面利率
第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第
五年为 2.30%、第六年为 3.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022 年 11 月 30 日（T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日（2023 年 5 月 30 日）起至可转债到期日（2028 年 11
月 23 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 34.00 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的 债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除
权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
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应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算
方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门
的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 118%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
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2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
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在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
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④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
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（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）对公司改变募集资金用途做出决议；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
3、程序和决议生效条件
债券持有人会议由全体债券持有人依据《江苏南大光电材料股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《江苏南大光电材料
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《江
苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围
内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但
其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、
募集说明书和《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括
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未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（十七）募集资金用途
公司本次发行募集资金总额为 90,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额，拟用于半导体先进前驱体产品产业化，并继续扩大氢类电子特气高纯磷烷、
砷烷和氟类电子特气三氟化氮的产能，以及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品
1 11,000.00 7,000.00
产业化项目
年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技
2 10,000.00 8,000.00
改项目
乌兰察布南大微电子材料有限公司年产
3 100,000.00 50,000.00
7200T 电子级三氟化氮项目
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 146,000.00 90,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可
转债进行了信用评级。2022 年 4 月 25 日，中证鹏元出具了《江苏南大光电材料
股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评级结
果为 AA-，评级展望为稳定。2023 年 5 月 15 日，中证鹏元出具了《2022 年江苏
南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级
报告》，评级结果为 AA-，评级展望稳定。
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（二十）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
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第二节 债券受托管理人履行职责情况
中信建投证券作为江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发 行可转
换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、
募集说明书及受托管理协议等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存
续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公
司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公
司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中
信建投证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
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第三节 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
中文名称 江苏南大光电材料股份有限公司
英文名称 Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd.
注册地址 苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
办公地址 苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
股票简称 南大光电
股票代码 300346
股票上市地 深圳证券交易所
股本 543,702,550 元
法定代表人 冯剑松
统一社会信用代码 91320000724448484T
邮政编码 215126
公司网址 www.natachem.com
电子信箱 natainfo@natachem.com
联系电话 0512-62520998
联系传真 0512-62527116
高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，
高新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
经营范围
件、原辅材料的进口业务。（生产地址在苏州工业园区平胜路
40 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司是从事先进电子材料生产、研发和销售的高新技术企业，产品广泛应用
于集成电路、平板显示、LED、第三代半导体、光伏和半导体激光器的生产制造。
公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。2022 年
度，公司实现营业收入 158,123 万元，同比增长 60.62%；归属于上市公司股东的
净利润 18,673 万元，同比增长 37.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润 12,563 万元，同比增长 78.39%。
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（二）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 同比变动率
资产总计 531,456.44 415,456.71 27.92%
负债合计 267,956.09 178,549.53 50.07%
归属于母公司所有者
211,793.23 191,695.78 10.48%
权益合计
少数股东权益 51,707.12 45,211.40 14.37%
所有者权益合计 263,500.35 236,907.18 11.23%
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动率
营业收入 158,123.07 98,444.63 60.62%
营业利润 27,380.83 18,924.94 44.68%
利润总额 27,775.58 19,286.22 44.02%
净利润 25,474.93 18,315.63 39.09%
归属于母公司所有者的净利润 18,673.26 13,622.66 37.07%
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动率
经营活动产生的现金流量净额 22,924.22 26,196.28 -12.49%
投资活动产生的现金流量净额 -111,601.97 -128,151.20 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 87,582.58 98,287.87 -10.89%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 232.10 -102.64 不适用
现金及现金等价物净增加额 -863.08 -3,769.69 不适用
期末现金及现金等价物余额 48,242.53 49,105.62 -1.76%
2、主要财务指标
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
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收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（证监会公告[2010]2 号）的规
定，发行人最近两年的加权平均净资产收益率及每股收益如下：
项目 2022 年 2021 年 同比变动率
基本每股收益（元/股） 0.34 0.26 30.77%
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.26 30.77%
加权平均净资产收益率 9.30% 8.75% 0.55%
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第四节 发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639 号）同意
注册，公司于 2022 年 11 月向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，每
张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除承销费
用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 887,979,462.27 元。募集资
金于 2022 年 11 月 30 日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“中审亚太验字（2022）000100 号”《验资报告》验证。
二、募集资金存放和管理情况
公司于 2022 年 11 月 21 日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集 资金监
管协议的议案》，公司分别在中国建设银行股份有限公司苏州分行、浙商银行股
份有限公司苏州高新技术产业开发区支行及国家开发银行苏州市分行开 设募集
资金专项账户，公司全资子公司南大光电半导体材料有限公司（以下简称“南大
半导体”）和控股子公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大光电”）
分别在招商银行股份有限公司苏州分行开设募集资金专项账户，公司控股子公司
乌兰察布南大微电子材料有限公司（以下简称“南大微电子”）在中国工商银行
股份有限公司苏州工业园区支行开设募集资金专项账户。公司会同南大半导体、
全椒南大光电、南大微电子与上述银行、保荐机构中信建投签订《募集资金三方
监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，募集资金专户存储三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金存放专项账户的余额如下：
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募集资金专户余
户名 开户行名称 银行账号
额（元）
江苏南大光电材 中国建设银行股份有
32250198823600005988 130,698,509.62
料股份有限公司 限公司苏州分行
南大光电半导体 招商银行股份有限公
512908723710102 -
材料有限公司 司苏州分行
全椒南大光电材 招商银行股份有限公
512912691810588 -
料有限公司 司苏州分行
浙商银行股份有限公
江苏南大光电材
司苏州高新技术产业 3050020020120100104491 314,509,312.45
料股份有限公司
开发区支行
乌兰察布南大微 中国工商银行股份有
电子材料有限公 限公司苏州工业园区 1102020329001040288 4,903,665.58
司 支行
江苏南大光电材 国家开发银行苏州市
32200109000000220038 171,082.02
料股份有限公司 分行
合计 450,282,569.67
注：尚未使用募集资金余额人民币 450,282,569.67 元，其中在上表银行中活期存款余额为
30,282,569.67 元、购买理财产品 420,000,000.00 元。
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
自 2022 年 3 月 29 日经公司第八届董事会第十一次会议通过利用募集资金投
资项目，至 2022 年 12 月 5 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实
际投资额为 18,530.14 万元。具体情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集 自筹资金预先 拟置换
项目名称 总投资额
号 资金额 投入金额 金额
年产 45 吨半导体先进制程用前
1 11,000.00 7,000.00 649.69 649.69
驱体产品产业化项目
年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产
2 10,000.00 8,000.00 1,290.91 1,290.91
及砷烷技改项目
乌兰察布南大微电子材料有限
3 公司年产 7200T电子级三氟化氮 100,000.00 50,000.00 16,589.54 16,589.54
项目
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 0.00 0.00
合计 146,000.00 90,000.00 18,530.14 18,530.14
上述自筹资金预先投入金额已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审核，并出具了《江苏南大光电材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
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金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字（2022）007648 号）。
公司于 2022 年 12 月 12 日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金 18,530.14 万元置换公司已预先投入募投项目
的自筹资金。
四、本报告期募集资金的实际使用情况
2022 年，公司可转债募集资金的实际使用情况如下：
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单位：人民币万元
募集资金总额 88,797.95 本年度投入募集资金总额 43,837.58
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 43,837.58
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否 项目可行
是否已变更 募集资金 调整后投 截至期末投资 项目达到预 本报告
承诺投资项目和超募资 本年度投 截至期末累计投入 达到 性是否发
项目（含部 承诺投资 资总额 进度（%）(3) 定可使用状 期实现
金投向 入金额 金额(2) 预计 生重大变
分变更） 总额 (1) =(2)/(1) 态日期 的效益
效益 化
承诺投资项目：
1、年产 45 吨半导体先
不适
进制程用前驱体产品产 否 7,000.00 7,000.00 649.69 649.69 9.28% 2023.11.30 不适用 否
用
业化项目
2、年产 140 吨高纯磷
不适
烷、砷烷扩产及砷烷技 否 8,000.00 8,000.00 1,290.91 1,290.91 16.14% 2023.11.30 不适用 否
用
改项目
3、乌兰察布南大微电
子材料有限公司年产 7 不适
否 50,000.00 50,000.00 18,099.03 18,099.03 36.20% 2024.12.31 不适用 否
200T 电子级三氟化氮 用
项目
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4、补充流动资金 23,797.95 23,797.95 23,797.95 23,797.95 100.00%
承诺投资项目小计 88,797.95 88,797.95 43,837.58 43,837.58
超募资金投向：
无
超募资金投向小计
合计 88,797.95 88,797.95 43,837.58 43,837.58
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目尚在建设期，未达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2022 年 12 月 12 日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金对先期投入的 18,530.14 万
募集资金投资项目先期投入及置换情况
元自筹资金进行了置换。该事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年
12 月 12 日出具的中审亚太审字（2022）007648 号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
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截止 2022 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金未改变用途，尚未使用的募集资金均存放
尚未使用的募集资金用途及去向
于募集资金专户及理财专户。
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
使用、管理及披露不存在违规情形。
注：调整后投资总额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响。
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第五节 本次债券担保人情况
本次发行的可转债不提供担保。
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第六节 债券持有人会议召开情况
2022 年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有
人会议。
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第七节 本次债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为 2022 年 11 月 24 日，采用每年付息一次的付
息方式。截至本受托管理事务报告出具日，本期债券尚未到第一个付息日。
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第八节 本次债券的跟踪评级情况
2023 年 5 月 15 日，中证鹏元资信评估股份有限公司为南大光电本次发行可
转债进行跟踪评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2023】
跟踪第【86】号 01”《2022 年江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》，南大光电主体信用等级为 AA-，本次可
转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。
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第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项
根据发行人与中信建投证券签署的受托管理协议第 3.5 条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法
规和规则的规定及时向中国证监会和/或证券交易所报送临时报告，并 予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实
可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正
转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
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安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法
违规行为的整改情况。”
2022 年度，发行人未发生受托管理协议第 3.5 条列明的重大事项。
二、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 34.00 元/股。
2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的 3.12 万股限
制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计 31,200 股，为第一类
限制性股票，占回购注销前公司总股本的比例为 0.0057%。鉴于本次注销的限制
性股票占公司总股本比例小，经计算，“南电转债”的转股价格不作调整，转股
价格仍为 34.00 元/股。
2023 年 4 月 10 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度权益分派方案的议案》，以公司现有总股本 543,702,550 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），本年度不送股，不进行资本公积转
增股本。该分红方案于 2023 年 4 月 26 日除权除息。根据募集说明书以及中国
证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“南电转债”的转股价格于 2023 年
4 月 26 日起由原来的 34.00 元/股调整为 33.93 元/股。
30
（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券受托管理事务报告（2022 年度）》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
31
