江苏南大光电材料股份有限公司董事会
           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交的法律文件的有效性的说明


    江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项
涉及以发行股份及支付现金的方式购买全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、2023 年 6 月 26 日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2023-041），公司股票自 2023 年 6
月 26 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。2023 年 6 月 30 日，公司发布了《关
于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》
（公告编号：2023-043）。
    3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组
的预案及其摘要，及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
    4、公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕
信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
    5、2023 年 7 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二
十二次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，独立董事就本次交易进行了事前审查
并发表了明确同意的独立意见。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事
会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。
    6、公司与交易对方天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）签订了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    7、交易对方就本次交易履行了现阶段所需的内部决策程序。
    董事会认为，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律法规、
规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易
所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                         江苏南大光电材料股份有限公司董事会


                                                             2023 年 7 月 5 日