江苏南大光电材料股份有限公司董事会

           关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                    第十一条、第四十三条规定的说明

    江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划重
大事项，该事项涉及以发行股份及支付现金的方式购买全椒南大光电材料有限公司
16.5398%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要
求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进
行了审慎分析，具体情况如下：


    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
    2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
    3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4、公司本次交易所购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制
的情况。本次交易完成后，全椒南大光电材料有限公司将成为公司的全资子公司，标的
资产办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三
条的规定。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之盖章页）




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                                                            2023 年 7 月 5 日