江苏南大光电材料股份有限公司
            独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议

                             有关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、

规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十二次会议

相关事项发表如下独立意见：

    一、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置

换的独立意见

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于

提高公司资金使用效率，符合公司和股东的利益。董事会审议本事项时履行了相关审议

程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律

法规的相关规定，该事项的执行不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金

用途及损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目

所需资金并以募集资金等额置换事项。

    二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称

“本次重组”或“本次交易”）相关议案的独立意见

    1、本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事前认可。

    2、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相

关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金的各项条件。


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    3、公司董事、总经理王陆平和公司董事、副总经理许从应系本次交易对方天津南

晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》及公司章程的相关规定，并基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联

交易。

    4、本次交易的各项议案已经本次董事会审议通过，关联董事回避表决。本次董事

会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    5、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第

9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号—

—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《创业板上市公司持续监管办法（试

行）》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规、部门规章及

规范性文件的规定，方案合理，切实可行。公司符合法律、法规和规范性文件规定的实

施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

    6、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行股份的

定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

    7、本次交易所涉及的《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟签订的《发行股份及支付现

金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市

公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。具备基本

的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。《江苏南大光电材料股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、

完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相

关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。




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    8、本次交易的实施将有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远持续发展，

符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、公平、合理，

符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次

交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会

就本次交易事项的总体安排。

    9、经初步测算，本次重组购买资产的规模不会导致上市公司发生《上市公司重大

资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化，且本次重组亦未导致公司的控股股东、

实际控制人发生变化，本次重组前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次重组预计

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    10、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容

再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    11、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批

准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对此作了重大风险提示。本次

重组尚需获得公司股东大会的通过、深圳证券交易所的审核以及中国证监会的同意注册。

    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，本次交

易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，不会损害其他股东特别

是中小股东的利益。我们同意本次董事会会议审议的本次交易相关议案。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第
二十二次会议有关事项的独立意见》的签署页）



    独立董事签署：



    吴   玲



    麻云燕


    沈   波



    方德才




                                                             2023 年 7 月 5 日




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