中信建投证券股份有限公司
关于
江苏南大光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年十二月
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
受江苏南大光电材料股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本
次江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重
组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的
要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做
出独立、客观和公正的评价，以供南大光电全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
（一）本独立财务顾问与南大光电及其交易对方无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调
查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露
的内容不存在实质性差异。
（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由南大光电及交易对方提供。
南大光电及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本独立财务顾问报告不构成对南大光电的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不
承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
（六）本独立财务顾问提请南大光电的全体股东和公众投资者认真阅读南大
光电就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
释义................................................................................................................................ 6
一、一般释义........................................................................................................ 6
二、专业释义........................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 10
二、募集配套资金.............................................................................................. 12
三、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 12
四、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 15
五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级
管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划.................. 16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 16
重大风险提示.............................................................................................................. 21
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 21
二、标的公司相关的风险.................................................................................. 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 25
二、本次交易具体方案...................................................................................... 27
三、本次交易的性质.......................................................................................... 39
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 40
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 42
六、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 42
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52
一、基本情况...................................................................................................... 52
二、公司上市及上市后股本变动情况.............................................................. 52
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况.. 56
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 56
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 56
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况.................. 57
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况.......................................... 57
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58
一、发行股份及支付现金交易对方基本情况.................................................. 58
二、募集配套资金交易对方基本情况.............................................................. 81
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 82
一、标的公司基本情况...................................................................................... 82
二、标的公司历史沿革...................................................................................... 82
三、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
.............................................................................................................................. 85
四、标的公司产权结构及控制关系.................................................................. 85
五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
.............................................................................................................................. 86
六、标的公司合法合规情况.............................................................................. 92
七、标的公司主营业务情况.............................................................................. 92
八、标的公司主要财务数据............................................................................ 110
九、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转
让前置条件........................................................................................................ 111
十、标的公司下属公司情况............................................................................ 111
十一、标的公司涉及的立项、环保等报批事项............................................ 112
十二、标的公司报告期会计政策及相关会计处理........................................ 113
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 117
一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 117
二、发行股份募集配套资金............................................................................ 123
第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 127
一、标的资产评估概述.................................................................................... 127
二、全椒南大评估介绍.................................................................................... 127
三、全椒南大评估情况.................................................................................... 132
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见................................ 174
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见.................................... 178
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 180
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.................................. 180
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容.............. 189
三、《业绩补偿协议》主要内容...................................................................... 191
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 199
一、基本假设.................................................................................................... 199
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 199
三、本次交易定价合理性分析........................................................................ 209
四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的
合理性等事项的核查意见................................................................................ 210
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................ 211
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
制影响分析........................................................................................................ 216
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........ 217
八、本次交易构成关联交易的核查意见........................................................ 218
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析................................................ 218
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查............................ 219
十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司
重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况.................................... 219
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 295
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见................................................ 295
二、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 295
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释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有
本独立财务顾问报告、
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
独立财务顾问报告
交易之独立财务顾问报告》
《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、公司、南大
指 江苏南大光电材料股份有限公司
光电
全椒南大 指 全椒南大光电材料有限公司，本次交易标的公司
标的公司、目标公司 指 全椒南大
交易标的、标的资产、
指 全椒南大 16.5398%股权
标的股权
南晟壹号 指 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方
天津南芯 指 天津南芯企业管理有限公司
交易对方、补偿义务人 指 南晟壹号
南大光电拟发行股份及支付现金购买全椒南大 16.5398%股
本次交易、本次重组 指
权，同时募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现 南大光电拟发行股份及支付现金购买全椒南大 16.5398%股
指
金购买资产 权
南大光电拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股
本次募集配套资金 指
票募集配套资金
《发行股份及支付现金 《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料有限
指
购买资产协议》 公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料有限
购买资产协议之补充协 指 公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》 议》
《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料有限
《业绩补偿协议》 指
公司及其股东之业绩补偿协议》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审
《全椒南大审计报告》 指 字（2023）006671 号《全椒南大光电材料有限公司财务报表
审计报告》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审
《南大光电备考审阅报
指 字（2023）006670 号《江苏南大光电材料股份有限公司备考
告》
合并财务报表审阅报告》
《江苏南大光电材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《全椒南大资产评估报
指 买资产所涉及的全椒南大光电材料有限公司股东全部权益价
告》
值资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092 号）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是南大光电
定价基准日 指 第八届董事会第二十二次会议决议公告日；本次募集配套资
金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
过渡期 指 评估基准日至交割日的全部期间
南大半导体 指 南大光电半导体材料有限公司，南大光电全资子公司
苏州南大 指 南大光电（苏州）有限公司，南大光电全资子公司
淄博南大 指 南大光电（淄博）有限公司，南大光电全资子公司
南大光电（乌兰察布）有限公司，南大光电直接持股 70.00%
乌兰察布南大 指
的控股子公司
奥盖尼克材料（苏州）有限公司，南大光电直接持股 63.87%
奥盖尼克材料 指
的控股子公司
宁波南大光电材料有限公司，南大光电直接持股 58.53%的控
宁波南大 指
股子公司
淄博科源芯氟商贸有限公司，南大光电间接持股 100.00%的
科源芯氟 指
控股公司
上海艾格姆气体有限公司，南大光电直接持股 50.00%的合营
上海艾格姆 指
公司
与南大光电同为上海艾格姆的合营方，是一家根据卢森堡公
Bertram S.A. 指
国法律合法组织并存续的公司
丹百利 指 苏州丹百利电子材料有限公司
上海正帆科技股份有限公司（A 股上市公司，股票代码
正帆科技 指
688596.SH）
金 宏 气 体股 份有 限 公司 （ A 股 上市 公 司， 股 票代 码
金宏气体 指
688106.SH）
广东华特气体股份有限公司（A 股上市公司，股票代码
华特气体 指
688268.SH）
江苏雅克科技股份有限公司（A 股上市公司，股票代码
雅克科技 指
002409.SZ）
昊华化工科技集团股份有限公司（A 股上市公司，股票代码
昊华科技 指
600378.SH）
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（A 股上市公司，
中船特气 指
股票代码 688146.SH）
中芯国际集成电路制造有限公司（A 股上市公司，股票代码
中芯国际 指
688981.SH）及其控制的公司
华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司及其控制的公司
长江存储 指 长江存储科技控股有限责任公司及其控制的公司
华润集团 指 华润微电子控股有限公司及其控制的公司
三 安 光 电股 份有 限 公司 （ A 股 上市 公 司， 股 票代 码
三安光电 指
600703.SH）及其控制的公司
厦门乾照光电股份有限公司（A 股上市公司，股票代码
乾照光电 指
300102.SZ）及其控制的公司
天合光能股份有限公司（A 股上市公司，股票代码 688599.SH）
天合光能 指
及其控制的公司
凯迅光电 指 南昌凯迅光电股份有限公司
德国林德集团（The Linde Group），全球领先的工业气体和工
林德集团 指 程公司之一，是工业气体、工艺与特种气体的全球领先供应
商
法国液化空气 指 法国液化空气集团（Air Liquide），是世界上主要的工业气体
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
和医疗气体以及相关服务的供应商之一
德州仪器（Texas Instruments），一家全球化半导体设计与制
德州仪器 指
造企业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》 指
股票异常交易监管》
《公司章程》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投证券
审计机构、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、北京国枫 指 北京国枫律师事务所
评估机构、中盛评估 指 中盛评估咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
高纯金属有机源（亦称高纯金属有机化合物），是制备 LED、
新一代太阳能电池、相变存储器、半导体激光器、射频集成电
MO源 指
路芯片等的核心原材料，在半导体照明、信息通讯、航天等领
域有极重要的作用
集成电路、平板显示、发光二极管、太阳能电池等生产制造过
电子特种气体、电子特气 指 程中的关键性化工材料之一，被广泛的应用于清洗、刻蚀、成
膜、掺杂等工艺
氢类电子特种气体产品，均为大规模集成电路制备中的主要支
高纯砷烷、磷烷 指 撑材料之一，同时也广泛应用于发光二极管、平板显示器，太
阳能电池、移动通信、汽车导航、航空航天、军事工业等方面
安全气体源，即使用安全负压包装技术的气体产品，能够在保
安全源 指 持储气量不变的情况下维持气体钢瓶内压力在一个大气压以
下，更好防止气体泄露带来的安全风险
ARC 机械式离子注入源产品，为新一代安全源产品，具备高
ARC 指
压储存、负压输出的功能。“ARC”系该产品商标名称
携带有目标元素，呈气态、易挥发液态或固态，具备化学热稳
定性，同时具备相应的反应活性或物理性能的一类物质。半导
前驱体 指
体前驱体是 ALD 和 CVD 薄膜沉积工艺的核心材料，是用于形
成符合半导体制造要求的各类薄膜层的核心原材料
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
Integrated Circuit 的简称，是采用一定的工艺，将一个电路中
所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制
集成电路、芯片、IC 指
作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一
个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
气体纯度的表示方法，“N”的数目表示纯度百分数中“9”
5N、6N、7N 指
的个数，如 7N 即气体纯度 99.99999%
国家科技重大专项之《极大规模集成电路制造装备及成套工
国家“02专项” 指
艺》项目
把掺杂剂的离子引入固体中的一种材料改性方法，是芯片制造
离子注入 指
中的一个重要工序
用化学或物理方法有选择地从硅片表面去除不需要的材料的
刻蚀 指
过程
利用含有薄膜元素的一种或几种气相化合物或单质、在衬底表
化学气相沉积 指
面上进行化学反应生成薄膜的方法
低压力化学气相沉积法，广泛用于氧化硅、氮化物、多晶硅沉
LPCVD 指
积
PECVD 指 等离子体增强化学气相沉积
PVD 指 物理气相沉积
将可控数量的所需杂质掺入晶圆的特定区域内，从而改变半导
掺杂工艺 指
体的电学性能
发光二极管，用半导体材料制备的固体发光器件，其原理是利
LED 指
用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光
次毫米发光二极管，Mini-LED 是芯片尺寸介于 50~200 微米之
Mini LED 指
间的 LED 器件
微型 LED，是将 LED 结构设计进行薄膜化、微小化、阵列化，
Micro LED 指
其尺寸仅在 1~10 微米等级左右
又称光致抗蚀剂，是一种对光敏感的混合液体，可以通过光化
光刻胶 指 学反应，经曝光、显影等光刻工序将所需要的微细图形从光罩
（掩模版）转移到待加工基片上
P 型硅片，即在本征硅晶体中掺入三价元素（如镓），使之取
P型 指
代晶格中硅原子的位置，形成 P 型半导体硅片
钝化发射极和背面电池技术（Passivated Emitter and Rear
Cell），主要是利用特殊材料在电池片背面形成钝化层作为背
PERC 指
反射器，增加长波光的吸收，同时增大 P-N 结间的电势差，提
高光电转化率
N 型硅片，即在本征硅晶体中掺入五价元素（如磷），使之取
N型 指
代晶格中硅原子的位置，形成 N 型半导体硅片
隧穿氧化层钝化接触电池技术（Tunnel Oxide Passivated
TOPCon 指 Contact），指在电池片背面制备一层超薄氧化硅，随后沉积掺
杂硅薄层，从而形成隧穿氧化层钝化接触结构
本征非晶层钝化的异质结电池技术（Hereto-Junction with
Intrinsic Thin-layer），即异质结太阳能电池，电池片中同
异质结、HJT 指
时存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的存在能够更好的实现
钝化
注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有
相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南晟壹号购买其持
有的全椒南大 16.5398%股权。本次交易前，全椒南大为上市公司
控股子公司；本次交易后，全椒南大将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
交易方案简介 金，募集配套资金总额不超过 11,193.3325万元，不超过本次交易
中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%；且
发行股份数量不超过 163,111,751 股，即不超过本次交易前（截至
上市公司第八届董事会第二十四次会议审议日）上市公司总股本
的 30.00%
交易价格（不含募集配
23,651.8500 万元
套资金金额）
名称 全椒南大 16.5398%股权
主营业务 磷烷、砷烷等高纯电子特气的研发、生产和销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
交易标的
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 □是 否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 有 □无
其他需特别说明的事项 无
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（二）交易标的评估情况
交易 本次拟交
评估结果 交易价格 其他
标的 基准日 评估方法 增值率 易的权益
（万元） （万元） 说明
名称 比例
全椒 2023 年 5
收益法 143,000.00 220.18% 16.5398% 23,651.85 /
南大 月 31 日
（三）本次重组支付方式
支付方式
向该交易对
交易 交易标的名称及 现金支付
序号 股份支付对 股份支付数 方支付的总
对方 权益比例 对价
价（万元） 量（股） 对价（万元）
（万元）
南晟 全椒南大
1 13,008.5175 4,642,582 10,643.3325 23,651.8500
壹号 16.5398%股权
注：已根据上市公司 2023 年半年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。
（四）发行股份情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
28.07 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日股票交
上市公司第八届董事会第二
定价基准日 发行价格 易均价的 80%；根据 2023
十二次会议决议公告之日
年半年度权益分派实施方
案调整为 28.02 元/股
4,642,582 股（已根据上市公司 2023 年半年度权益分派情况调整发行价格，
发行数量
并相应调整发行数量），占发行后上市公司总股本的比例为 0.85%
是否设置发
除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发
行价格调整
行价格调整机制
方案
交易对方南晟壹号承诺：
1、若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超
过 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发
行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；
2、若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发
行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。
3、本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）在《业绩补偿协议》约
定的业绩承诺期内锁定，即如全椒南大全部完成《业绩补偿协议》约定的当
锁定期安排
期业绩承诺或当期业绩补偿（须经上市公司聘请的会计师审计），则按照《业
绩补偿协议》约定的比例解除取得的股份锁定，具体安排如下：
（1）2023 年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上
市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2023
年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起 10 个工作日内，上市公司按
照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》的约定向本企业支付本次交易的现金对价，本企业在本次交
易中取得的上市公司股份本期不得解锁；
（2）2024 年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2024
年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日 10 个工作日内，本企业在本次
交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，
如有）中的 47%解除锁定；
（3）2025 年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上
市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2025
年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日 10 个工作日内，本企业在本次
交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，
如有）中的 53%解除锁定。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金安排
募集配套资
发行股份 不超过 11,193.3325 万元
金金额
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集配
项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
套资金金额的比例
本次交易的现
募集配套资 10,643.3325 95.09%
金对价
金用途 中介机构费用
550.0000 4.91%
及交易税费
合计 11,193.3325 100.00%
（二）发行股份募集配套资金情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个
发行股份募集配套资金的发
定价基准日 发行价格 交易日上市公司股票交易
行期首日
均价的 80%
不超过 163,111,751 股，即不超过本次交易前（截至上市公司第八届董事会
发行数量
第二十四次会议审议日）上市公司总股本的 30.00%
是否设置发
行价格调整 □是 否
方案
锁定期安排 特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事先进电子材料生产、研发和销售，公司产品
分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。公司电子特气板
块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品，全椒南大为公司氢类电子特
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气的主要生产、销售主体。本次交易完成后，全椒南大将由上市公司的控股子公
司变成全资子公司，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成之后，上市公司将持有全椒南大 100.00%的股权，上市公司在
全椒南大享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，
盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
根据上市公司财务报表及中审亚太出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
2023年5月31日 2022年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 530,947.78 530,947.78 - 531,507.71 531,507.71 -
总负债 257,029.94 267,673.27 4.14% 268,023.13 278,666.46 3.97%
所有者权益 273,917.84 263,274.51 -3.89% 263,484.58 252,841.25 -4.04%
归属于母公司所有
221,590.73 218,334.59 -1.47% 211,781.31 209,580.00 -1.04%
者权益
2023年1-5月 2022年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 66,761.47 66,761.47 - 158,123.07 158,123.07 -
利润总额 16,271.46 16,271.46 - 27,775.58 27,775.58 -
净利润 14,616.09 14,616.09 - 25,478.39 25,478.39 -
归属于母公司所有
11,460.13 12,967.35 13.15% 18,675.28 21,300.17 14.06%
者的净利润
基本每股收益
0.21 0.24 13.15% 0.34 0.39 14.06%
（元/股）
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公
司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的
普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股
份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的
月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更；
本次交易后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东，本次交
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易将增强全椒南大与上市公司战略利益的深度绑定。
本次交易前，截至 2023 年 6 月 30 日上市公司总股本为 543,705,838 股。按
照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配
套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
本次重组前 本次重组后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 沈洁 56,136,136 10.32% 56,136,136 10.24%
2 张兴国 35,906,520 6.60% 35,906,520 6.55%
南京大学资本运营有
3 26,138,600 4.81% 26,138,600 4.77%
限公司
上海同华创业投资股
4 14,030,352 2.58% 14,030,352 2.56%
份有限公司
北京宏裕融基创业投
5 11,274,315 2.07% 11,274,315 2.06%
资中心（有限合伙）
6 孙祥祯 5,966,718 1.10% 5,966,718 1.09%
国泰君安证券股份有
限公司－国联安中证
7 全指半导体产品与设 5,500,706 1.01% 5,500,706 1.00%
备交易型开放式指数
证券投资基金
8 南晟壹号 - - 4,642,582 0.85%
9 焦宇 3,240,808 0.60% 3,240,808 0.59%
10 张建富 3,021,820 0.56% 3,021,820 0.55%
总股本 543,705,838 100.00% 548,348,420 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2023 年 6 月 30 日的数据。
本次交易前后股权结构对比图如下：
本次交易前股权结构示意图
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本次交易后股权结构示意图
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得上市公司第一大股东及持股 5%以上股东的原则性同意；
2、本次交易预案已经南晟壹号内部决策同意；
3、本次交易草案已经南晟壹号内部决策同意；
4、本次交易预案已获得南大光电第八届董事会第二十二次会议审议通过，
同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
5、本次交易草案已获得南大光电第八届董事会第二十四次会议审议通过，
同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
6、本次交易方案已获得南大光电 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。
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五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司
董事、监事和高级管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间
的减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东沈洁、张兴国及沈洁一致行动人北京宏裕融基创
业投资中心（有限合伙）关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次重组的方
案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，
有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发
展能力，原则性同意上市公司实施本次重组。”
（二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人承诺：“1、自本次重组预案公告
之日起至本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按
照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
2、上市公司全体董事、监事和高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“1、自本次重组预案公告之
日起至本次交易实施完毕前，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有
关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或
者其他投资人造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
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履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会
上由非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司已聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价、标的资产权属等情况进行核查，独立财务顾问和法律
顾问将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险
进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独立董事已
就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立
意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易的股东大会召开前发布股
东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。根据有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场投票与网络投票相结合方式召
开。公司提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平
台行使表决权。
本公司单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺，全椒南大 2023 年
度、2024 年度、2025 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后
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归属于母公司股东的净利润为准，因历次对南晟壹号合伙人实行股权激励构成股
份支付，业绩承诺期间内，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外，
下同）分别不低于 12,973.88 万元、14,530.75 万元、16,274.44 万元（均含本数）。
如业绩承诺及补偿期间，全椒南大在承诺年度实现的实际利润数低于净利润
承诺数的，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式进行补偿，任一单独
业绩承诺及补偿期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则补偿义务人应根据约定的
计算方法及补偿方式在《专项审计意见》出具后的当年度即履行补偿义务。
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计意
见》出具日后 30 个工作日内出具《资产减值测试报告》。根据《资产减值测试报
告》，如标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补
偿金额），则补偿义务人应另行补偿。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据中审亚太出具的《南大光电备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不
考虑募集配套资金的情况下，上市公司每股收益变化情况如下：
2023 年 1-5 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
基本 每股收
0.21 0.24 13.15% 0.34 0.39 14.06%
益（元/股）
根据《南大光电备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益财务
指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加，若标的公司盈利
能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可
能被摊薄的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采
取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
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（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，全椒南
大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东。通过本次交易，全椒南大的
事业合伙人团队能够与公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团
队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本
次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股
东价值提升。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以
切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定
出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。”
4、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报
填补措施得以切实履行的承诺
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承
诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、本次交易相关的风险
（一）拟购买资产的评估风险、减值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，
标的公司经审计后净资产账面价值为 44,662.60 万元，评估值为 143,000.00 万元，
增值额为 98,337.40 万元，增值率为 220.18%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项
审计意见》出具日后 30 个工作日内出具《资产减值测试报告》。如根据减值测试
结果，计算所购买资产价值后存在减值额的，交易对方应依据减值测试结果对上
市公司进行补偿。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，如业绩承诺及补偿期间，
全椒南大在承诺年度实现的实际利润数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根
据约定的计算方法及补偿方式进行补偿，任一单独业绩承诺期间全椒南大业绩承
诺未全部完成，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式在《专项
审计意见》出具后的当年度即履行补偿义务。
本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双
方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、行业投资规模缩减、重大社会
公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交
易对方签订的《业绩补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度
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上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后标的公
司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达预期，则会对上
市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关的风险
（一）产品技术迭代风险
随着半导体材料行业技术的不断革新和新生代产品的出现，不排除未来会
出现对标的公司磷烷、砷烷产品的替代产品或由于技术进步导致标的公司磷烷、
砷烷的生产工艺被替代，使得标的公司无法保持生产工艺优势，导致标的公司
现有或正在研发的电子特气产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品
的冲击甚至淘汰。
标的公司必须保持持续的研发创新，根据最新技术发展趋势和市场需求持
续进行产品迭代，如果标的公司不能顺应产品及技术发展的最新趋势及时推陈
出新、实现产品升级，将对标的公司核心竞争力受损，进而对标的公司产品市
场地位、业绩增长能力造成不利影响。
（二）核心技术人员流失风险
高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。
标的公司目前的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，且标的公司通过
股权激励、竞业限制等手段保持核心人员的稳定。然而，随着行业竞争的加剧，
业内公司对优秀人才的争夺也更加激烈，同时公司还必须持续引进新的人才以
适应日新月异的行业技术发展趋势。如果公司不能加强对现有核心技术人才的
激励和对新人才的吸引，将会导致核心技术人员流失，从而直接影响到标的公
司的技术创新能力和产品研发能力。
（三）核心技术泄密风险
半导体材料行业具有较高的技术密集性特点，标的公司通过长期的发展积
累了公司自身的核心技术，包括支撑核心技术能力的关键非专利技术，同时对
部分新发明和新技术申请了知识产权。然而，标的公司不能排除因核心技术信
息保管不善或核心技术人才流失等原因导致公司核心技术泄露的可能。未来，
若标的公司核心技术泄露被竞争对手复制利用，将对公司持续保持产品竞争力
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产生不利影响。
（四）行业竞争风险
标的公司在氢类电子特气具备一定的技术优势和产能优势，但随着行业内竞
争对手实现技术迭代、产能扩产，未来行业竞争状态将有所加剧。近年来，国产
电子特气供应商如正帆科技等均在扩大产能以应对下游 LED、半导体厂商不断
增长的需求，未来电子特气领域在市场空间加大的同时必将面临更为激烈的竞争
环境，不排除由于供给端集中扩产出现短期内供过于求的情况。因此未来激烈的
行业竞争可能对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（五）应收账款余额较高、增长较快的风险
报告期各期末，标的公司应收账款合计金额较高且增长较快，占流动资产的
比例分别为 37.63%、38.92%和 51.49%。全椒南大应收账款主要为应收上市公司
合并范围内公司的账款，同时应收外部客户的账款规模也在增加。随着全椒南大
业务规模的扩大，如果应收账款金额仍保持较高水平，将给全椒南大带来一定的
风险。一方面，较高的应收账款金额将占用全椒南大的营运资金，减少经营活动
产生的现金流量，降低资金使用效率；另一方面，如果未来全椒南大主要客户的
回款期限、回款方式发生重大不利变化，出现应收账款回收周期延长甚至发生坏
账的情况，将会给标的公司业绩和生产经营造成不利影响。
（六）毛利率下滑风险
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 54.74%、57.02%和 60.31%，整体较
高且呈现稳步提升趋势，高于同行业可比公司综合毛利率，与同行业公司部分电
子特气产品毛利率水平相当。未来全椒南大综合毛利率仍存在下滑风险，一方面，
磷烷、砷烷等电子特气行业近年来竞争加剧，且下游大客户议价能力强，未来销
售价格具备进一步下降的可能性；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，
标的公司现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将
导致标的公司存在综合毛利率下滑的风险。因此，若标的公司不能持续保持相对
领先的技术实力，不能向客户提供具备高纯度、高质量的产品，标的公司的产品
综合毛利率将存在下滑风险。
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（七）安全生产风险
标的公司主要从事磷烷、砷烷等电子特气产品的研发、生产和销售。砷烷等
电子特气产品具有易燃、易爆、剧毒的特性。因此，产品生产流程中涉及到的各
种物理和化学反应均对安全管理和操作要求较高。如公司在未来生产经营中未能
在工艺、管理、人员、设备等方面做好安全防范措施，不能有效遵守相关安全生
产管理制度，则公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保
管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强、促进产业发展
近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市
公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持
性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015 年 8 月，
中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发
布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和
资本市场稳定健康发展；2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上
市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），明确了提高上市公司质量的总体要
求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提
升上市公司质量的重要措施。
本次重组是上市公司利用资本市场工具收购控股子公司少数股权，有利于改
善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做优做强做大。
2、半导体材料行业战略地位显著，电子特气市场前景广阔
近年来我国先后推出了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016
版）《新材料产业发展指南》《战略性新兴产业分类（2018）》《国务院关于印发新
时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知（国发〔2020〕8
号）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》等一系列产业政策，对集成电路及半导体材料等配套产业链的发展予以
重点推动支持，电子特气亦为鼓励发展的战略新兴产业。
云计算、5G、人工智能等新一代信息技术的发展大幅增加了芯片、LED 等
硬件的需求，上述产业作为战略发展的支柱产业，从设备到原材料等方面均深受
国际巨头“卡脖子”的影响，自主可控的国产化替代发展之路势在必行。进一步
提升电子特气国产化替代水平，促进电子特气企业发展，是行业发展的必由之路，
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
电子特气行业未来市场前景广阔。
3、公司电子特气领域已具备领先优势，深化业务布局正当其时
电子特气是集成电路、半导体照明、光伏等行业生产制造过程中不可或缺的
关键性材料，主要应用于光刻、刻蚀、成膜、清洗、掺杂、沉积等工艺环节。公
司承接了国家“02 专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目，
于 2016 年起形成高纯特种电子气体砷烷、磷烷产业化能力，成功打破国际巨头
的垄断，在半导体产业的关键材料领域实现国产化。全椒南大作为上述产品的研
发、生产主体，在致力于成为该行业领导者的同时，已在积极探索将公司的研发
能力和升级产品应用于光伏领域、核电领域以及生物医疗领域等方向，扩大应用
范围以及公司影响力。
公司在电子特气领域已取得一定市场地位的基础上，通过进一步巩固和深化
对子公司的权益纽带，加强电子特气这一业务领域的资源导入、提高未来战略发
展方向的决策效率，为公司继续在电子特气领域的研发升级、产线扩张、应用拓
展等打好基础。
（二）本次交易的目的
1、进一步做优做强电子特气业务，提升上市公司核心竞争力
全椒南大为公司电子特气业务板块中氢类电子特气产品的主要生产、销售主
体之一。全椒南大研发、生产的高纯磷烷、砷烷已打破了国外技术封锁和垄断，
并得到了广大客户的高度认可，同时全椒南大的在研新产品正在逐步打入光伏领
域、核电领域以及生物医疗领域，未来市场前景广阔。在此背景下，公司电子特
气业务板块市场竞争力的进一步提升，亟需上市公司从集团层面进行更深入的全
方位资源配置。公司通过本次收购全椒南大少数股权，实现对全椒南大 100%持
股，有利于更好地在集团层面调配电子特气业务所需的资源，发挥各业务板块之
间的协同效益，做优做强公司电子特气业务，从而提升上市公司核心竞争力。
本次交易围绕上市公司核心主业，符合公司战略发展规划和主业发展方向，
有利于提升公司核心竞争力；通过本次交易，上市公司将进一步凝聚核心业务，
强化在电子特气领域的领军地位。
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2、增厚上市公司归母净利润，增强上市公司持续盈利能力
本次交易前，全椒南大系上市公司持股 83.46%的控股子公司。根据中审亚
太出具的《全椒南大审计报告》，2021 年、2022 年、2023 年 1-5 月，全椒南大期
末净资产分别为 25,671.35 万元、37,255.18 万元、44,662.60 万元，实现净利润分
别为 7,373.99 万元、11,583.82 万元、7,068.15 万元。
上市公司收购具有良好盈利能力的全椒南大少数股权，将进一步提升归属于
上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
3、落实公司事业合伙人制度，深度绑定核心员工
全椒南大创立初期，为充分调动核心人员积极性，保证国家“02 专项”—
—高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目的顺利实施，获得全椒南大后
续发展所需的关键核心技术、管理能力、市场资源等，向相关技术团队和管理团
队实施了股权激励，落实了事业合伙人机制。截至本独立财务顾问报告出具日，
上述激励方案已履行公司审议程序并已实施完毕。本次交易完成后，全椒南大的
事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东。本次交易将增强全椒南大与上市
公司战略利益的深度绑定，是公司事业合伙人机制建设的重要一环。
通过本次交易，全椒南大的事业合伙人团队能够与公司更好地建立稳定的利
益共享、风险共担机制，团队能够长期绑定公司，提高团队的凝聚力和公司竞争
力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期
稳定发展和股东价值提升。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南晟壹号购买其持有的全椒
南大 16.5398%股权。本次交易前，全椒南大为上市公司控股子公司；本次交易
后，全椒南大将成为上市公司全资子公司。本次交易价格以符合《证券法》规定
的中盛评估出具的标的公司评估结果为基础确定，根据中盛评估出具的《全椒南
大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092 号），在评估基准日 2023 年 5 月
31 日，本次交易全椒南大 16.5398%股权交易作价 23,651.8500 万元。
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本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 11,193.3325 万元，不超过本次交易中上市公司以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 163,111,751
股，即不超过本次交易前（截至上市公司第八届董事会第二十四次会议审议日）
上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会
注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则
上市公司将以自有资金或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为南晟壹号。
3、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
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南大光电定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 35.2437 28.1950
前 60 个交易日 36.4441 29.1553
前 120 个交易日 35.0821 28.0657
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
28.07 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
上市公司于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于 2023 年半年度权益分派方案的议案》，公司拟以总股本 543,707,116 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金股利
2,718.54 万元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。权益分派方案公布
后至实施前，如公司总股本由于可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等原
因发生变动的，将按照“现金分红比例不变的原则”相应调整利润分配总额。上
市公司 2023 年半年度权益分派方案实施后，根据中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为 28.02
元/股。
4、发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设
置发行价格调整机制。
5、交易价格和定价依据
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号），在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，标的公司经审计后净资产账面价值为
44,662.60 万元，评估值为 143,000.00 万元，本次交易价格以符合《证券法》规
定的中盛评估出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易全椒南大 16.5398%
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股权交易作价 23,651.8500 万元。
6、对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式 购买南晟壹号持有的全椒南大
16.5398%股权，交易作价为 23,651.8500 万元，其中交易作价的 55%即 13,008.5175
万元以发行股份的方式支付，交易作价的 45%即 10,643.3325 万元以支付现金的
方式支付。
7、发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数
取整；单位为股）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量具体
情况如下：
股份支付
交易作价 现金支付
交易对方 标的资产 金额
（万元） 股数（股） （万元）
（万元）
全 椒 南 大
南晟壹号 23,651.8500 13,008.5175 4,642,582 10,643.3325
16.5398%股权
注：已根据上市公司 2023 年半年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。
本次发行股份的数量已由上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，
最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
8、锁定期安排
交易对方南晟壹号承诺：
（1）若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行
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完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；
（2）若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行
完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。
（3）本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）在《业绩补偿协议》
约定的业绩承诺期内锁定，即如全椒南大全部完成《业绩补偿协议》约定的当期
业绩承诺或当期业绩补偿（须经上市公司聘请的会计师审计），则按照《业绩补
偿协议》约定的比例解除取得的股份锁定，具体安排如下：
①2023 年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公
司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2023 年对
应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起 10 个工作日内，上市公司按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
的约定向本企业支付本次交易的现金对价，本企业在本次交易中取得的上市公司
股份本期不得解锁；
②2024 年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公
司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2024 年对
应的补偿义务（如有）已履行完毕之日 10 个工作日内，本企业在本次交易中取
得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的
47%解除锁定；
③2025 年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公
司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2025 年对
应的补偿义务（如有）已履行完毕之日 10 个工作日内，本企业在本次交易中取
得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的
53%解除锁定。
本次发行完成后，南晟壹号因本次交易取得的股份由于上市公司发生送股、
转增股本等事项增持的，亦应分别遵守前述承诺。
9、过渡期间损益安排
南晟壹号交割的全椒南大股权比例所对应的全椒南大在过渡期间产生的盈
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利由上市公司享有；如发生亏损，则由南晟壹号于专项审计报告出具之日起十（10）
个工作日内向上市公司以现金方式补足其交割的全椒南大股权比例所对应的亏
损金额。
10、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
11、业绩补偿
（1）业绩补偿测算基准
补偿义务人承诺，全椒南大 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润
（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，因历次
对南晟壹号合伙人实行股权激励构成股份支付，业绩承诺期间内，就此所做的会
计处理对净利润指标的影响需排除在外，下同）分别不低于 12,973.88 万元、
14,530.75 万元、16,274.44 万元（均含本数）。
（2）业绩补偿原则
如业绩承诺及补偿期间，全椒南大在任一单独业绩承诺期间实现的实际利润
数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式进行补
偿，任一单独业绩承诺期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则补偿义务人应根据
约定的计算方法及补偿方式在《专项审计意见》出具后的当年度即履行补偿义务。
目标公司在任一单独业绩承诺期间内累计实现的并经《专项审计意见》审核
确认的实际利润数低于该业绩承诺期间内净利润承诺数，则补偿义务人应根据约
定的方式对上市公司进行补偿，当年有补偿义务的当年需完成补偿。补偿义务人
支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上
市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向补偿义务人支
付的对价总额；补偿义务人优先以其所持上市公司股份进行补偿，补偿股份数量
不超过上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向补偿
义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持对价股份不足以补偿时，则补偿义务
人以现金方式进行补偿。
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（3）业绩补偿计算方法
如任一单独业绩承诺期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则在全椒南大相应
未达到年度的审计报告（包括《专项审计意见》）出具之日起 10 日内，按以下公
式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（全椒南大截至当年年末累计净利润承诺数－全椒南大截
至当年年末累计实际利润数）÷全椒南大业绩承诺期间内累计净利润承诺数×上
市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额；
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交
易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：
补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格。
如应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，
差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间应补偿的现金金额＝补偿期间应补偿金额-已补偿股份数量×发行
价格。
（4）业绩补偿实施方式
如确定补偿义务人需进行股份补偿的，在全椒南大相应年度的审计报告（包
括《专项审计意见》）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通
知补偿义务人。补偿义务人应在收到书面通知之日起 30 日内，将其所持上市公
司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最
终可以补偿的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复，并协助通
知证券登记结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的
专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到补偿义务人书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定补偿义
务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的股票回购事宜召
开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市
公司以 1.00 元的总价定向回购上述锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，
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并予以注销；若股份回购事宜未经股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则
上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5 个交易日内
书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的
批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述
应回购数量的股份赠送给股东大会股权登记日或董事会确定的股权登记日登记
在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量
的比例享有获赠股份。
如确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在全椒南大相应年度的审
计报告（包括《专项审计意见》）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的现金
金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到前述书面通知之日起 30 日内将
现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
（5）减值补偿
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计意
见》出具日后 30 个工作日内出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，如标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股
份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补
偿：
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发
行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格。
如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所
取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金
补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发
行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
（6）超额业绩奖励
若业绩承诺期间，全椒南大累计实现的实际净利润（以经审计的扣除非经常
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性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）达到如下条件，则上市公司同
意目标公司于业绩承诺期满后以现金方式对全椒南大管理层及核心技术人员进
行超额业绩奖励，但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%：
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 43,779.07 万元且不超过
50,598.14 万元的部分，上市公司同意目标公司将超出 43,779.07 万元的 20%作为
超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 50,598.14 万元且不超过
60,085.29 万元的部分，上市公司同意目标公司将超出 50,598.14 万元的 25%作为
超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 60,085.29 万元且不超过
70,707.66 万元的部分，上市公司同意目标公司将超出 60,085.29 万元的 30%作为
超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 70,707.66 万元的部分，
上市公司同意目标公司将超出 70,707.66 万元的 35%作为超额业绩奖励；
在业绩承诺期间届满后，全椒南大董事会应在上市公司聘请的具备证券期货
相关业务资格的会计师事务所对全椒南大在业绩承诺期间最后一个会计年度的
实际利润数出具《专项审计意见》后 30 个工作日内，确定该等奖励的分配对象
并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经目标公司董事会审议通过后，由目
标公司实施。
12、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
根据《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 8 号——重大资产重组》
第五十八条的规定，上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，
拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议
有效期事项。
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上市公司已于 2023 年 12 月 1 日召开第八届董事会第二十六次会议、第八
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并拟于 2023 年 12 月 18 日召
开 2023 年第三次临时股东大会审议上述议案。根据该议案，上市公司取消了本
次交易方案中股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整如下所示：
序号 调整前 调整后
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公 与本次发行股份及支付现
司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已 金购买资产有关的决议自
1
于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文 公司股东大会审议通过之
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 日起12个月内有效。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过
与本次募集配套资金有关
之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中
2 的决议自股东大会审议通
国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效
过之日起12个月内有效。
期自动延长至本次募集配套资金完成日。
调整后的交易方案取消了股东大会决议有效期自动延长条款，上市公司如
未能在股东大会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，将在决
议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期事项。调整后的股东大会有
效期设置不违反《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 8 号——重大资产
重组》第五十八条规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在
股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
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根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增
股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的
股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 11,193.3325 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 163,111,751 股，即不超
过本次交易前（截至上市公司第八届董事会第二十四次会议审议日）上市公司总
股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照
《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及
发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本
次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次
募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 11,193.3325 万元，拟用于支付本次交易现金
对价、中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 本次交易的现金对价 10,643.3325
2 中介机构费用及交易税费 550.0000
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序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合计 11,193.3325
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则
上市公司将以自有资金或自筹资金支付。
7、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后
的全体股东按其持股比例共享。
8、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则
该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
根据《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 8 号——重大资产重组》
第五十八条的规定，上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，
拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议
有效期事项。
上市公司已于 2023 年 12 月 1 日召开第八届董事会第二十六次会议、第八
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并拟于 2023 年 12 月 18 日召
开 2023 年第三次临时股东大会审议上述议案。根据该议案，上市公司取消了本
次交易方案中股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整如下所示：
序号 调整前 调整后
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公 与本次发行股份及支付现
司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已 金购买资产有关的决议自
1
于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文 公司股东大会审议通过之
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 日起12个月内有效。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过
与本次募集配套资金有关
之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中
2 的决议自股东大会审议通
国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效
过之日起12个月内有效。
期自动延长至本次募集配套资金完成日。
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
调整后的交易方案取消了股东大会决议有效期自动延长条款，上市公司如
未能在股东大会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，将在决
议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期事项。调整后的股东大会有
效期设置不违反《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 8 号——重大资产
重组》第五十八条规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
南大光电董事、总经理王陆平先生和南大光电董事、副总经理许从应先生系
本次交易对方南晟壹号的有限合伙人。
根据《上市规则》及公司章程的有关规定，并基于实质重于形式的原则，本
次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事
均已回避表决；在后续上市公司召开董事会（如需）、股东大会审议本次交易相
关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据南大光电 2022 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交
易的标的于 2023 年 5 月 31 日经审计的资产总额及资产净额和 2022 年度经审计
的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额/ 资产净额/
项目 营业收入
交易作价孰高 交易作价孰高
累计计算依据（A） 50,938.45 50,938.45 29,842.03
上市公司（B） 530,947.78 273,917.84 158,123.07
财务指标占比（A/B） 9.59% 18.60% 18.87%
是 否达 到重 大资 产重 组
否 否 否
条件
注：上市公司拟向宋学章、青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买淄博
南大 27.1732%的股权，该交易事项已经上市公司第八届董事会第二十四次会议、2023 年第
一次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 9 月 27 日完成工商变更登记手续。根据《重组管
理办法》并从谨慎性原则出发，该交易事项属于上市公司对相关资产进行购买的情形，在计
算本次交易是否构成重大资产重组的情形时，已将其纳入上述累计计算范围。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会注册
后方可实施。
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司无实际控制人。公司本次交易为收购控股子公
司少数股权，本次交易完成后，公司控制权未发生变更，公司仍无实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事先进电子材料生产、研发和销售，公司产品
分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。公司电子特气板
块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品，全椒南大为公司氢类电子特
气的主要生产、销售主体。本次交易完成后，全椒南大将由上市公司的控股子公
司变成全资子公司，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成之后，上市公司将持有全椒南大 100.00%的股权，上市公司在
全椒南大享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，
盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
根据上市公司财务报表及中审亚太出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
2023年5月31日 2022年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 530,947.78 530,947.78 - 531,507.71 531,507.71 -
总负债 257,029.94 267,673.27 4.14% 268,023.13 278,666.46 3.97%
所有者权益 273,917.84 263,274.51 -3.89% 263,484.58 252,841.25 -4.04%
归属于母公司所有
221,590.73 218,334.59 -1.47% 211,781.31 209,580.00 -1.04%
者权益
2023年1-5月 2022年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 66,761.47 66,761.47 - 158,123.07 158,123.07 -
利润总额 16,271.46 16,271.46 - 27,775.58 27,775.58 -
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
净利润 14,616.09 14,616.09 - 25,478.39 25,478.39 -
归属于母公司所有
11,460.13 12,967.35 13.15% 18,675.28 21,300.17 14.06%
者的净利润
基本每股收益
0.21 0.24 13.15% 0.34 0.39 14.06%
（元/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更；
本次交易后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东，本次交
易将增强全椒南大与上市公司战略利益的深度绑定。
本次交易前，截至 2023 年 6 月 30 日上市公司总股本为 543,705,838 股。按
照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配
套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
本次重组前 本次重组后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 沈洁 56,136,136 10.32% 56,136,136 10.24%
2 张兴国 35,906,520 6.60% 35,906,520 6.55%
南京大学资本运营有
3 26,138,600 4.81% 26,138,600 4.77%
限公司
上海同华创业投资股
4 14,030,352 2.58% 14,030,352 2.56%
份有限公司
北京宏裕融基创业投
5 11,274,315 2.07% 11,274,315 2.06%
资中心（有限合伙）
6 孙祥祯 5,966,718 1.10% 5,966,718 1.09%
国泰君安证券股份有
限公司－国联安中证
7 全指半导体产品与设 5,500,706 1.01% 5,500,706 1.00%
备交易型开放式指数
证券投资基金
8 南晟壹号 - - 4,642,582 0.85%
9 焦宇 3,240,808 0.60% 3,240,808 0.59%
10 张建富 3,021,820 0.56% 3,021,820 0.55%
总股本 543,705,838 100.00% 548,348,420 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2023 年 6 月 30 日的数据。
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五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得上市公司第一大股东及持股 5%以上股东的原则性同意；
2、本次交易预案已经南晟壹号内部决策同意；
3、本次交易草案已经南晟壹号内部决策同意；
4、本次交易预案已获得南大光电第八届董事会第二十二次会议审议通过，
同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
5、本次交易草案已获得南大光电第八届董事会第二十四次会议审议通过，
同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
6、本次交易方案已获得南大光电 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相
关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
关于所提供资料
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
真实性、准确性
上市公司 法承担个别及连带的法律责任。
和完整性的
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
承诺函
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，
承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
关于不存在不得 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
向特定对象发行 涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
上市公司
股票的情形的 重大资产重组的除外；
承诺 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
本人/本公司不存在与本次交易相关的内幕交易，且不存在因
上市公司
关于不存在不得 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
及其全体
参与任何上市公 的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
董事、监
司重大资产重组 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
事、高级
情形的说明 刑事责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规
管理人员
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中
国证券监督管理委员会立案调查的情况。
上市公司 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内
及其全体 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
关于守法及诚信
董事、监 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
情况的说明
事、高级 形。
管理人员 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个
月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
上市公司 料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
关于所提供资料
全体董 印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
真实性、准确性
事、监事、 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
和完整性的
高级管理 律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
承诺函
人员 大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
3-1-43
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代
为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
上市公司 关于自本次重组 1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若
全体董 披露之日起至实 本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规
事、监事、 施完毕期间的股 及规范性文件的规定执行；
高级管理 份减持计划的 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成
人员 说明 损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 关于本次重组摊 5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该
全体董 薄即期回报填补 股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
事、高级 措施得以切实履 情况相挂钩。
管理人员 行的承诺函 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会、深交所的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
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（二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法
律责任。
2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
上市公司
关于所提供资 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
持股5%以
料真实性、准确 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
上股东及
性和完整性的 失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
其一致行
承诺函 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
动人
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将
暂停转让承诺人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核
实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关
联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
上市公司 和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商
持股5%以 关于减少和规 业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保
上股东及 范关联交易的 证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督
其一致行 承诺函 管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定
动人 履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利
益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交
易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市
公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公
司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会
向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、上述承诺在承诺人作为上市公司股东期间长期有效，如违反
上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
本次重组完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或
上市公司
施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
持股5%以 关于保持上市
财务、机构及业务方面的独立。
上股东及 公司独立性的
本次重组完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号--上市
其一致行 承诺函
公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，
动人
规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司
及其子公司的资金。
承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或
施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺人及其主要管理人员不存在与本次交易相关的内幕交易，且
上市公司 关于不存在不
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
持股5%以 得参与任何上
侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
上股东及 市公司重大资
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
其一致行 产重组情形的
责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
动人 说明
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 关于自本次重 1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若承诺
持股5%以 组披露之日起 人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范
上股东及 至实施完毕期 性文件的规定执行；
其一致行 间的股份减持 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
动人 计划的说明 的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利
益。
2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
上市公司 关于本次重组 管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以
持股5%以 摊薄即期回报 下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
上股东及 填补措施得以 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，
其一致行 切实履行的承 承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
动人 诺函 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反
该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承
担补偿责任。
上市公司 本次重组的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市
关于本次重组
持股5%以 公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发
的原则性意见
上股东及 展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
其一致行 意上市公司实施本次重组。
动人
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本
次交易相关敏感信息的人员范围；
2、交易双方接触时，上市公司及交易对方采取了必要且充分的
上市公司 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情
关于本次交易
持股5%以 人员的登记；
采取的保密措
上股东及 3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
施及保密制度
其一致行 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
的说明
动人 不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上市公司
证券；
4、上市公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息
知情人的登记，并经相关人员签字确认。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易
相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律
责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误
关于所提供资
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企
交易 料真实性、准
业将依法承担赔偿责任。
对方 确性和完整性
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
的承诺函
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让
本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企
业的身份信息和账户信息的，本企业授权深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、除上市公司及其子公司外，本企业及本企业上层合伙人未投资于
任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，
未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本企业
作为上市公司股东期间，本企业/本企业上层合伙人或本企业/本企业
上层合伙人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不
会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与
上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任
何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相
似的服务。
2、若上市公司认为本企业/本企业上层合伙人或本企业/本企业上层
合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市
公司的业务构成竞争的业务，本企业/本企业上层合伙人将及时转让
或者终止、或促成本企业/本企业上层合伙人或本企业/本企业上层合
伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等
交易 关于避免竞争 业务。若上市公司提出受让请求，本企业/本企业上层合伙人将按公
对方 的承诺函 允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成本企业/本企业上层
合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优
先转让给上市公司。
3、若本企业/本企业上层合伙人或本企业/本企业上层合伙人控股或
实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公
司产生直接或间接竞争的业务机会，本企业/本企业上层合伙人将立
即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的
合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、如本企业/本企业上层合伙人或本企业/本企业上层合伙人控股或
实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本企业/本
企业上层合伙人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额
赔偿，且本企业/本企业上层合伙人有义务继续履行或促使本企业/
本企业上层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继
续履行本承诺函的相关承诺事项。
以上承诺在本企业担任上市公司股东期间持续有效。
1、本企业将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业与本企业的关联企业
将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章
程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下
进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义
交易 关于规范关联
务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
对方 交易的承诺函
关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位
谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形
式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2、本企业承诺在上市公司的股东大会对涉及本企业及本企业的关联
企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本企业及本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为
本企业及本企业的关联企业进行违规担保。
4、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
订的各种关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将不会向上市
公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、上述承诺在本企业作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述
承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相关责任。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业。本企业不存
在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要终
止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《全椒南大光电材料有限公
司章程》的规定履行了出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有
资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标
的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形。
3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分
权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
关于所持标的
交易 止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实施扣押、查
公司股权权属
对方 封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
清晰的承诺函
情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在
纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市
公司名下。
4、在本次重组实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司
的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
5、本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻
碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
6、本企业在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或
其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条
款。
本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间超过12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股
份）自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易；
2、若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股
份）自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
3、本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）在《业绩补偿协
交易 关于股份锁定
议》约定的业绩承诺期内锁定，即如全椒南大全部完成《业绩补偿
对方 的承诺函
协议》约定的当期业绩承诺或当期业绩补偿（须经上市公司聘请的
会计师审计），则按照《业绩补偿协议》约定的比例解除取得的股
份锁定，具体安排如下：
（1）2023年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无
需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿
协议》项下就2023年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起10
个工作日内，上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向本企业
支付本次交易的现金对价，本企业在本次交易中取得的上市公司股
份本期不得解锁；
（2）2024年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无
需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿
协议》项下就2024年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个
工作日内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已
经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的47%解除锁定；
（3）2025年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无
需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿
协议》项下就2025年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个
工作日内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已
经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的53%解除锁定。
4、本次发行完成后，因本次交易取得的股份由于上市公司发生送股、
转增股本等事项增持的，亦应分别遵守前述承诺；
5、本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权
上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行
调整，对于该等调整，本企业本着诚实信用及促进本次交易完成的
原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份；
7、本次认购的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上
市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等当时有效的法律、相关
证券监管部门、证券交易所以及上市公司章程的相关规定。
本企业及主要管理人员不存在与本次交易相关的内幕交易，且不存
关于不存在不
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
得参与任何上
交易 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
市公司重大资
对方 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
产重组情形的
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司
说明
重大资产重组的情形。
1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
交易 关于守法及诚 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
对方 信情况的说明 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重
大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人
员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
关于本次交易
2、本企业多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在
交易 采取的保密措
内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信
对方 施及保密制度
息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
的说明
3、本企业严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关
要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
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（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次
交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于所提供 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
资料真实 个别及连带的法律责任。
标的公司 性、准确性 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整性的 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺函 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 江苏南大光电材料股份有限公司
公司名称（英文） Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd.
股本数额（股） 543,707,419
法定代表人 冯剑松
公司成立日期 2000年12月28日
上市日期 2012年8月7日
统一社会信用代码 91320000724448484T
联系地址 苏州工业园区胜浦平胜路67号
股票上市场所 深圳证券交易所
股票代码 300346
股票简称 南大光电
高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高
新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企
经营范围 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务。（生产地址在苏州工业园区平胜路40号）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司上市及上市后股本变动情况
（一）发行 A 股并上市
2012 年 7 月 13 日，中国证监会下发《关于核准江苏南大光电材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可【2012】945 号”），
核准南大光电公开发行不超过 12,570,000 股新股。本次发行募集资金 82,962.00
万元，扣除发行费用 4,795.10 万元后，募集资金净额为 78,166.90 万元，其中增
加股本 1,257.00 万元，增加资本公积 76,909.90 万元。至此，公司股本增加至
50,270,000 股，公司于 2012 年 9 月 13 日完成工商变更登记。
（二）上市后历次股本变动情况
1、2013 年 6 月，资本公积转增股本
2013 年 5 月 13 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于 2012
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 50,270,000 股为基
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数，向全体股东每 10 股派 3.60 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股，公司总股本由 50,270,000 股增至 100,540,000 股。
2013 年 6 月，公司实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取得
工商主管部门换发的营业执照。
2、2015 年 11 月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 13 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于 2014
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 100,540,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 6 股，公司总股本由 100,540,000 股增至 160,864,000 股。
2015 年 6 月，公司实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并于 2015
年 11 月取得工商主管部门换发的营业执照。
3、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 160,864,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 7 股，公司总股本由 160,864,000 股增至 273,468,800 股。
2018 年 5 月，公司实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取得
工商主管部门换发的营业执照。
4、2019 年 5 月，资本公积转增股本
2019 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2018
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本剔除已回购股份后
266,844,090 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金，同时，以资本
公 积 金 向全 体 股 东每 10 股转 增 5 股 ， 公 司总 股 本由 273,468,800 股增 至
406,890,845 股。
2019 年 5 月，公司实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取得
工商主管部门换发的营业执照。
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5、2021 年 10 月，向特定对象发行股票
2021 年 5 月 24 日，中国证监会下发《关于同意江苏南大光电材料股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1772 号），核准南大
光 电 向特 定 对象 发行 股 票不 超过 19,114,437 股。 本 次发 行募 集 资金 总额 为
61,300.00 万元，减除发行费用 1,065.10 万元，实际募集资金净额为 60,234.90 万
元，新增股本 1,529.06 万元，余额 58,705.84 万元转入资本公积。公司股本增加
至 422,181,441 股。
2021 年 10 月 12 日，公司完成工商变更手续，并获得江苏省市场监督管理
局下发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320000724448484T。
6、2022 年 4 月，变更回购股份用途并注销
公司分别于 2018 年 9 月 20 日、2018 年 10 月 9 日召开了第七届董事会第十
次会议、2018 年第二次临时股东大会，同意公司使用自有资金以集中竞价及法
律法规许可的其他方式回购股份。公司实际回购的时间区间为 2018 年 11 月 2 日
至 2019 年 5 月 7 日，截至 2019 年 5 月 7 日，公司通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购股份 6,624,710 股，约占公司总股本的 2.4225%。
公司于 2020 年 7 月 14 日向 9 名激励对象授子限制性股票 2,300,000 股，2022
年 2 月 9 日向符合条件的 1 名激励对象共计授予 400,000 股限制性股票。上述限
制性股票激励之股份来源均为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，
上述事项均已履行必要的审议程序并公告。
扣除用于公司 2020 年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票 2,300,000
股，及用于公司 2022 年限制性股票激励计划的 400,000 股，公司回购专用证券
账户中剩余回购股份数量为 3,924,710 股。2022 年 4 月 13 日，公司完成本次股
份注销后，公司总股本从 422,181,441 股减少至 418,256,731 股。
7、2022 年 5 月，实施权益分派
2022 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司现有总股本剔除回购专用
账户中 0 股后的 418,256,731 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现
金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公司分红后总股本由
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418,256,731 股增至 543,733,750 股。
2022 年 5 月，公司实施并登记完毕了权益分派方案涉及资本公积金转增股
本事项，并取得工商主管部门换发的营业执照。
8、2023 年 1 月，回购注销部分限制性股票
限制性股票授予及股票来源相关审议事项参见本节“二、公司上市及上市后
股本变动情况/（二）上市后历次股本变动情况/6、2022 年 4 月，变更回购股份
用途并注销”。
经公司于 2022 年 8 月 25 日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十五次会议及 2022 年 9 月 14 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过，
公司对不符合解除限售条件的 3.12 万股限制性股票进行回购注销。2023 年 1 月，
公司实施并登记完毕了对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销事项，
并取得 工商主 管部 门换 发的营 业执 照。回 购注 销完 成后， 公司 总股本由
543,733,750 股变更为 543,702,550 股。
9、2023 年 9 月，部分可转换公司债券转股
2022 年 11 月，根据中国证监会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639 号）同
意注册，南大光电向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，每张面值为
人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额为 88,797.95 万元。经深交所同意，公司可转换公司债券已于 2022 年
12 月 15 日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“南电转债”，债券代
码“123170”。
自 2023 年 5 月 30 日起，公司可转换公司债券“南电转债”进入转股期。截
至 2023 年 9 月 30 日，“南电转债”共计转换成上市公司股票 4,869 股，公司总
股本由 543,702,550 股变更为 543,707,419 股。
综上，公司上市后历次股本变动事宜均符合当时有效的相关法律、行政法规、
规范性文件及公司章程的规定，并且已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
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三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变
动情况
上市公司无控股股东或实际控制人，且该情况最近三十六个月未发生变动。
具体情况如下：
1、公司股权较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过 30%，
任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。2、根据
上市公司《公司章程》，股东大会选举两名以上董事或监事时，实施累积投票制，
公司任何股东单独均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以
上成员选任。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中在董事会审
议公司担保事项和财务资助等事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。基于此，任何单一股东均无法通过实际支配公司股份表决权控制公
司的董事会，进而决定公司董事会的决策结果。
综上所述，公司始终处于无控股股东及实际控制人状态，公司最近三十六个
月控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司是从事先进电子材料生产、研发和销售的高新技术企业，产品广泛应用
于集成电路、平板显示、LED、第三代半导体、光伏和半导体激光器的生产制造。
公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。凭借领
先的生产技术、强大的研发创新实力及优秀的团队管理方式，公司已经在多个领
域内打破国外长期技术垄断的局面，并逐步扩展海外市场。
（二）公司主要财务指标
2021 年至 2023 年 5 月，上市公司主要财务数据如下：
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2023年5月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
/2023年1-5月 /2022年度 /2021年度
总资产 530,947.78 531,507.71 415,475.04
归属于上市公司股东的净资产 221,590.73 211,781.31 191,695.67
营业收入 66,761.47 158,123.07 98,444.63
归属于上市公司股东的净利润 11,460.13 18,675.28 13,622.73
基本每股收益（元/股） 0.21 0.34 0.26
注： 2023 年 1-5 月的财务数据未经审计，2021 年、2022 年的财务数据经会计准则解释第
16 号追溯调整，下同。
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及董事、监事、高级管理人员不
存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情
形。上市公司及董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在受到过中国证
监会的行政处罚，最近 12 个月内不存在证券交易所公开谴责的情形。
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
公司本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，公司仍处于无
控股股东及实际控制人状态，公司控制权预计不会发生变更。
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天津南芯企业管理有限公司
执行事务合伙人委派代
吴兴国
表
天津自贸试验区（中心商务区）天齐国际大厦1号楼2315（天
注册地址
津丰合商务秘书有限公司托管第076号）
统一社会信用代码 91120118MA07JP558U
成立时间 2022年3月15日
注册资本 10.0100万元人民币
合伙期限 2022年3月15日至无固定期限
一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商
投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
（二）产权关系结构图
（三）主要合伙人情况
序号 性质 合伙人名称 出资额（元） 出资比例
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 性质 合伙人名称 出资额（元） 出资比例
1 普通合伙人 天津南芯企业管理有限公司 100.00 0.10%
2 有限合伙人 王陆平（LUPING WANG） 53,972.78 53.92%
3 有限合伙人 朱颜 16,438.35 16.42%
4 有限合伙人 王仕华 5,808.21 5.80%
5 有限合伙人 许从应（CHONGYING XU） 5,698.63 5.69%
6 有限合伙人 王智 1,917.80 1.92%
7 有限合伙人 陶伟 1,917.80 1.92%
8 有限合伙人 孙建 1,917.80 1.92%
9 有限合伙人 窦本智 986.30 0.99%
10 有限合伙人 计敏 986.30 0.99%
11 有限合伙人 王萍 986.30 0.99%
12 有限合伙人 刘立伟 986.30 0.99%
13 有限合伙人 茅炳荣 821.91 0.82%
14 有限合伙人 孙明璐 657.53 0.66%
15 有限合伙人 蔡岩馨 547.94 0.55%
16 有限合伙人 祝晓梅 547.94 0.55%
17 有限合伙人 张弘 547.94 0.55%
18 有限合伙人 朱敏华 438.35 0.44%
19 有限合伙人 CHANG LEON L 438.35 0.44%
20 有限合伙人 张鹏 328.76 0.33%
21 有限合伙人 王理想 328.76 0.33%
22 有限合伙人 孙小波 328.76 0.33%
23 有限合伙人 马潇 328.76 0.33%
24 有限合伙人 吴兴国 328.76 0.33%
25 有限合伙人 郭颜杰 273.97 0.27%
26 有限合伙人 周静 164.38 0.16%
27 有限合伙人 姚玲 164.38 0.16%
28 有限合伙人 鲁开城 164.38 0.16%
29 有限合伙人 许燕 164.38 0.16%
30 有限合伙人 李雪 164.38 0.16%
31 有限合伙人 张磊 164.38 0.16%
32 有限合伙人 刘欢 164.38 0.16%
33 有限合伙人 高军 164.38 0.16%
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 性质 合伙人名称 出资额（元） 出资比例
34 有限合伙人 葛俊 164.38 0.16%
35 有限合伙人 王军 164.38 0.16%
36 有限合伙人 施军民 164.38 0.16%
37 有限合伙人 周丹 164.38 0.16%
38 有限合伙人 周犇 164.38 0.16%
39 有限合伙人 王党芹 164.38 0.16%
40 有限合伙人 陆倩倩 164.38 0.16%
合计 100,100.00 100.00%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
1、南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙企业份额的时间、
相关份额及入伙价格确定依据
2023 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会
第二十一次会议审议通过《关于落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股
权激励方案暨关联交易的议案》，本次解锁的全椒南大 1,825.00 万元注册资本
中，1,089.00 万元仍由王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）二人
持有，其余 736.00 万元作为股权激励根据员工职级和岗位贡献情况进行 分配。
根据 2023 年 5 月 17 日签订的《合伙企业财产份额转让协议》，约定朱颜、
王仕华等 37 名员工作为有限合伙人获授南晟壹号 40,328.59 元合伙份额（对应
全椒南大 736.00 万元注册资本）；南晟壹号利润分配按全体有限合伙人认缴出
资比例分配，天津南芯代表有限合伙人管理合伙平台具体事务性工作，不参与
收益分配，亦不参与股权激励分配。前述合伙份额转让的作价系以中审亚太出
具的《全椒南大光电材料有限公司 2022 年度财务报表审计报告》（中审亚太审
字[2023]001508 号）确定的 2022 年末每股净资产 3.38 元为依据，每股净资产
3.38 元乘以本次被激励对象获授的全椒南大注册资本 736.00 万元即本次被激励
对象入伙总价格 2,487.68 万元，对应南晟壹号 40,328.59 元合伙份额的每合伙
份额价格为 616.85 元/合伙份额。股权激励分配具体情况如下所示：
合伙人 合伙份额 每份额价格 入伙金额 持股比
序号 份额取得时间
姓名 （元） （元/合伙份额） （万元） 例（%）
1 朱颜 2023 年 5 月 17 日 16,438.35 616.85 1,014.00 16.42
2 王仕华 2023 年 5 月 17 日 5,808.21 616.85 358.28 5.80
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
合伙人 合伙份额 每份额价格 入伙金额 持股比
序号 份额取得时间
姓名 （元） （元/合伙份额） （万元） 例（%）
3 孙建 2023 年 5 月 17 日 1,917.80 616.85 118.30 1.92
4 陶伟 2023 年 5 月 17 日 1,917.80 616.85 118.30 1.92
5 王智 2023 年 5 月 17 日 1,917.80 616.85 118.30 1.92
6 计敏 2023 年 5 月 17 日 986.30 616.85 60.84 0.99
7 刘立伟 2023 年 5 月 17 日 986.30 616.85 60.84 0.99
8 窦本智 2023 年 5 月 17 日 986.30 616.85 60.84 0.99
9 王萍 2023 年 5 月 17 日 986.30 616.85 60.84 0.99
10 茅炳荣 2023 年 5 月 17 日 821.91 616.85 50.70 0.82
11 孙明璐 2023 年 5 月 17 日 657.53 616.85 40.56 0.66
12 祝晓梅 2023 年 5 月 17 日 547.94 616.85 33.80 0.55
13 张弘 2023 年 5 月 17 日 547.94 616.85 33.80 0.55
14 蔡岩馨 2023 年 5 月 17 日 547.94 616.85 33.80 0.55
张立鸿
15 （CHANG 2023 年 5 月 17 日 438.35 616.85 27.04 0.44
LEON L）
16 朱敏华 2023 年 5 月 17 日 438.35 616.85 27.04 0.44
17 王理想 2023 年 5 月 17 日 328.76 616.85 20.28 0.33
18 张鹏 2023 年 5 月 17 日 328.76 616.85 20.28 0.33
19 孙小波 2023 年 5 月 17 日 328.76 616.85 20.28 0.33
20 马潇 2023 年 5 月 17 日 328.76 616.85 20.28 0.33
21 吴兴国 2023 年 5 月 17 日 328.76 616.85 20.28 0.33
22 郭颜杰 2023 年 5 月 17 日 273.97 616.85 16.90 0.27
23 王党芹 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
24 鲁开城 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
25 张磊 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
26 葛俊 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
27 李雪 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
28 陆倩倩 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
29 高军 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
30 周静 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
31 周犇 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
32 施军民 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
33 刘欢 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
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合伙人 合伙份额 每份额价格 入伙金额 持股比
序号 份额取得时间
姓名 （元） （元/合伙份额） （万元） 例（%）
34 王军 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
35 周丹 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
36 姚玲 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
37 许燕 2023 年 5 月 17 日 164.38 616.85 10.14 0.16
合计 40,328.59 616.85 2.487.68 40.29
2、南晟壹号根据股权激励方案完成内部份额转让后，份额结构未发生变化
根据南晟壹号工商档案，南晟壹号根据股权激励方案将财产份额完成内部
转让后，南晟壹号的合伙份额结构未发生任何变化。
根据上市公司原股权激励公告，王陆平（LUPING WANG）及许从应（CHONGYING
XU）分别占本次解锁的全椒南大股权的比例为 53.97%和 5.70%，系其获授全椒
南大注册资本占本次解锁全椒南大全部 1,825.00 万元注册资本的比例；而重组
报告书披露，王陆平（LUPING WANG）及许从应（CHONGYING XU）分别持有南晟
壹号 53.92%和 5.69%的合伙份额，系其在南晟壹号的财产份额占南晟壹号全部
10.01 万元财产份额的比例。因此“股权激励公告中披露的产权结构与报告书披
露的出资比例存在差异”仅是测算口径的差异，并非系南晟壹号的合伙份额结
构变化所致。
3、2023 年 4 月向朱颜等 37 名员工实施股权激励的具体过程及审议程序
（1）激励股权的来源
磷烷、砷烷广泛应用于 LED、集成电路、高效光伏太阳能电池、光通讯器件
等领域，作为半导体领域加工制造过程中的关键材料之一，磷烷和砷烷的质量
和纯度可直接影响电子器件的良率和性能。但磷烷、砷烷是高纯特种气体中技
术门槛和开发难度极高的两个品种，曾长期被西方国家加以技术封锁。同时因
其易燃、易爆、剧毒等特征，安全生产、吸附纯化、包装运输及杂质检测等多
个环节的产业化难度都较大。2013 年，上市公司承接国家“02 专项”——高纯
电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目，当年 11 月设立全资子公司全椒南
大承接该项目的研发与产业化具体落地，磷烷、砷烷国产化突破亟需引进有相
关经验和技术积累的人才。因此，为保障项目的顺利推进，公司决定由具备海
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
外大型企业特种气体从业经验的许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）
作为该项目领军人物，带领公司技术团队进行研发攻关。
2014 年，该项目按计划逐步推进，为了进一步获取磷烷、砷烷产业化所需
的技术、管理能力等，促进公司管理水平和生产能力提高和该项目后续其他业
务的持续快速发展，上市公司在与许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）
协商后同意丹百利以经评估的“超纯砷烷的分析装置”等 2 项专利和“磷烷、
砷烷的化学合成技术”等 8 项非专利技术作价 2,500.00 万元向全椒南大进行定
向增资扩股。
同时，产品的产业化落地与实施、优化管理、市场资源开拓等仍需要技术、
生产、市场等多种背景人才及团队的支持。为充分调动整个技术团队和管理团
队的积极性，经与上市公司协商，双方在上述增资扩股中达成一致：由于王陆
平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）两位作为该国家“02 专项”和全
椒南大的经营负责人，承担主要经营责任，其带领的技术团队和管理团队将对
全椒南大的经营发展速度和成果产生重要影响，并直接关系到丹百利持有的全
椒南大股权的价值，因此未来对团队进行激励的股权应从二人持有的股权中分
配。综上，上市公司同意丹百利以无形资产增资全椒南大的条件为，丹百利、
许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）同意并承诺其在上述增资扩
股中所获得的全部全椒南大的股权用于奖励包括许从应（CHONGYING XU）、王陆
平（LUPING WANG）二人在内的该重大专项实施及后续其他业务发展需要的技术
团队和管理团队的相关成员，股权激励的具体参与人员和分配方案，需要履行
相应的审议程序后实施。
上述增资交易经上市公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次
会议审议通过，独立董事对该增资交易发表了独立意见，并经上市公司 2015 年
第一次临时股东大会审议通过后实施。
上述激励方案的总体原则系上市公司在“02 专项”产业化落地期间与王陆
平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）协商确定，主要考虑包括：（1）
上市公司同 意丹百利以无形资产增资 入股，王陆平（LUPING WANG）、许从应
（CHONGYING XU）同意以自身股权激励包括二人在内的全体有贡献的团队成员，
系双方基于对公司利益、团队利益和个人利益相协调、相绑定条件下商谈达成
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的合作条件和实施路径。（2）在全椒南大承接国家“02 专项”之初，无法预计
项目的发展及未来的市场情况，相应产品的成果转化和产业化落地存在较大不
确定性，需要依靠包括王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）在内
的技术人员及其他核心人员共同实现研发、生产及销售目标，因此上市公司绑
定丹百利、王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）作出相关承诺；
同时，由于当时处于项目开发早期，无法确定后续进行股权激励的其他人员和
份额，因此承诺表述为“本次通过目标公司在全椒南大增资扩股中最终所获得
的全椒南大的股权，全部用于奖励该 02 重大专项及后续其他业务发展需要的技
术团队和管理团队的相关成员”。（3）王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING
XU）系该国家“02 专项”牵头人员，王陆平（LUPING WANG）系全椒南大董事长
兼总经理，在项目实施和全椒南大发展过程中起到了重要作用，未来对团队进
行激励的股权从二人持有的股权中分配后，二人仍将享有较大份额。（4）丹百
利以其自身持有的无形资产向全椒南大增资，已履行相关评估程序，丹百利持
有 全 椒 南 大 的 股 权 为真 实 持 有 ， 丹 百利 、 王 陆 平 （LUPING WANG ）、许 从 应
（CHONGYING XU）所作的承诺不影响持股的真实有效性。（5）根据《监管规则
适用指引——会计类第 1 号》，集团内股份支付包括集团内任何主体的任何股东，
非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时也应当视同集团内股
份支付，为体现谨慎性原则，本次股权激励授予朱颜等 37 人作股份支付进行会
计处理。
（2）本次授予的审议程序
2022 年 4 月 28 日，上市公司召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监
事会第十三次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》同意
丹百利将持有全椒南大的股权转让给南晟壹号，由南晟壹号承继丹百利的权利
与义务。
2023 年 4 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于落实控股子公司全椒南大光电材料有限
公司股权激励方案暨关联交易的议案》，确定了 2014 年设定的业绩考核指标完
成情况，同意解锁全椒南大 1,825 万元注册资本，其中 1,089 万元注册资本仍
由王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）持有（其中王陆平 985 万
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元、许从应 104 万元），其余 736 万元注册资本按照技术团队和管理团队对“02
专项”及全椒南大后续发展的贡献程度对朱颜等 37 名合伙人进行分配。未解锁
的 675 万元注册资本，由南晟壹号需无偿转让给南大光电。
4、激励对象的确定依据和分配原则
根据《全椒南大光电材料有限公司股权激励管理办法》及公司说明，南大
光电及全椒南大系根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《全椒南大光电
材料有限公司章程》《全椒南大光电材料有限公司股权激励管理办法》的相关规
定，结合公司实际情况，由王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）
拟定该股权激励的参与对象和分配系数，经集体讨论和公示后，交由上市公司
履行决策程序审议通过。公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则
参与该股权激励。朱颜等 37 名股权激励的对象均为在国家“02 专项”及全椒南
大发展历程中作出贡献的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，
以及对全椒南大经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。上述员工与南大
光电或全椒南大签署劳动合同或聘用合同，在关键岗位担任工作，对全椒南大
稳定发展和业绩增长具有重要影响，是全椒南大中长期战略落地的主要执行者，
是全椒南大可持续发展的中坚力量，对全椒南大历史期业绩的达成和预测期业
绩的保障起着重要作用。
本次股权激励合计向激励对象授予对应全椒南大 736.00 万元注册资本的南
晟壹号的合伙份额，合计占全椒南大全部股权的 6.67%。各激励对象的股权授予
数量系公司综合考虑其历史贡献价值、未来贡献预期等因素，并征求被激励对
象本人意见后，综合评判确定的。其中，历史贡献价值维度包括在全椒南大的
服务时间、服务岗位、职务体系、工作内容；未来贡献预期维度包括未来预期
的职位职务、工作内容、工作的重要性水平、业绩收入指标等。被激励对象在
全椒南大的历任职位职务如下：
获授全椒南大注 对应全椒南大股
序号 人员名单 职位职务
册资本（万元） 权比例
1 朱颜 技术总监 300.00 2.72%
2 王仕华 副总经理兼厂长 106.00 0.96%
3 王智 项目总监 35.00 0.32%
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获授全椒南大注 对应全椒南大股
序号 人员名单 职位职务
册资本（万元） 权比例
4 陶伟 工程总监 35.00 0.32%
5 孙建 质量总监 35.00 0.32%
6 窦本智 办公室主任 18.00 0.16%
7 计敏 安环总监 18.00 0.16%
8 王萍 LED 行业销售负责人 18.00 0.16%
9 刘立伟 IC 行业销售负责人 18.00 0.16%
10 茅炳荣 前驱体业务负责人 15.00 0.14%
11 孙明璐 质量总监 12.00 0.11%
12 蔡岩馨 安环总监 10.00 0.09%
13 祝晓梅 总监办主任 10.00 0.09%
14 张弘 销售负责人 10.00 0.09%
15 朱敏华 人事经理 8.00 0.07%
16 张立鸿 海外销售负责人 8.00 0.07%
17 张鹏 财务总监 6.00 0.05%
18 王理想 生产经理 6.00 0.05%
19 孙小波 生产副经理 6.00 0.05%
20 马潇 研发经理 6.00 0.05%
21 吴兴国 办公室主任 6.00 0.05%
22 郭颜杰 财务经理 5.00 0.05%
23 周静 采购主管 3.00 0.03%
24 姚玲 财务主管 3.00 0.03%
25 鲁开城 工程主管 3.00 0.03%
26 许燕 物流主管 3.00 0.03%
27 李雪 客服主管 3.00 0.03%
28 张磊 研发主管 3.00 0.03%
29 刘欢 工程主管 3.00 0.03%
30 高军 品管主管 3.00 0.03%
31 葛俊 分析主管 3.00 0.03%
32 王军 安环主管 3.00 0.03%
33 施军民 工程总监 3.00 0.03%
34 周丹 董事会助理 3.00 0.03%
35 周犇 采购经理 3.00 0.03%
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
获授全椒南大注 对应全椒南大股
序号 人员名单 职位职务
册资本（万元） 权比例
36 王党芹 质量主管 3.00 0.03%
37 陆倩倩 法务 3.00 0.03%
合计 736.00 6.67%
因此，上述被激励对象在该次激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及
贡献程度相匹配，符合标的公司的实际情况。
5、以 2022 年末经审计净资产金额确定授予价格符合法律、法规的相关规
定，报告期内股份支付费用计提准确、充分，不存在应确认未确认股份支付
（1）以 2022 年末经审计净资产金额确定授予价格符合法律、法规的相关
规定
2023 年 4 月，全椒南大员工以受让全椒南大持股平台南晟壹号财产份额的
方式间接获取全椒南大注册资本，授予对象为朱颜等 37 人，授予数量为全椒南
大 736.00 万元注册资本。根据中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司 2022
年度财务报表审计报告》（中审亚太审字【2023】001508 号），全椒南大截至 2022
年 12 月 31 日的净资产总额为 372,551,751.01 元，每一元注册资本对应净资产
金额为 3.38 元，以此作为授予价格。
该次股权激励设定锁定期，被激励对象获授的南晟壹号的合伙份额，自激
励对象经工商变更登记成为南晟壹号合伙人之日起满 12 个月后分 5 期解除锁定，
每期解除锁定的比例为 20%。同时，全体被激励对象承诺在遵守南晟壹号《合伙
协议》所约定的股权激励锁定期的基础上，对其所持有的南晟壹号财产份额同
样遵守南晟壹号《关于股份锁定的承诺函》对上市公司股份的锁定期。被激励
对象应当在锁定期内与南大光电或其合并报表范围内的子公司保持劳动关系并
履行其工作职责。锁定期内激励对象所持南晟壹号合伙份额不得转让、用于担
保或偿还债务。
综上，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等，以 2022 年末经审计净资
产金额确定授予价格未违反上述法律、法规的规定；根据《监管规则适用指引
——会计类第 1 号》，集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
限定结算的主体为控股股东，非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支
付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理；根据《企业会计准则第 11 号
——股份支付》，为获取职工和其他方提供服务而向朱颜等 37 人授予全椒南大
权益工具（即全椒南大注册资本份额 736.00 万元），属于股份支付。因此全椒
南大股权激励授予价格的确定符合法律、法规的相关规定，与公允价值的差额
已足额计提股份支付费用。
（2）报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确
认股份支付的情形
全椒南大激励计划与本次交易方案的评估基准日间隔时间较短，股权激励
授予公允价值以本次交易的评估基准日全椒南大股权公允价值确定，根据中盛
评估出具《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092 号），以 2023
年 5 月 31 日为评估基准日，全椒南大 100%股权评估值为 143,000.00 万元，授
予日全椒南大注册资本总额为 11,034.02 万元，即授予日每一元注册资本对应
股权公允价值为 12.96 元，以此作为授予日公允价值。按授予价格与公允价值
的差额计算确认股份支付费用总额 7,050.88 万元，在预计的服务期内分期确认。
股份支付费用计算过程如下：
单位：万元
获授全椒南大注册 获授注册资本 获授注册资本 股份支付费
股权激励 资本（份额） 的授予价格 的公允价值 用
序号
对象
A B C D=C-B
1 朱颜 300 1,014.00 3,888.00 2,874.00
2 王仕华 106 358.28 1,373.76 1,015.48
3 王智 35 118.30 453.60 335.30
4 陶伟 35 118.30 453.60 335.30
5 孙建 35 118.30 453.60 335.30
6 窦本智 18 60.84 233.28 172.44
7 计敏 18 60.84 233.28 172.44
8 王萍 18 60.84 233.28 172.44
9 刘立伟 18 60.84 233.28 172.44
10 茅炳荣 15 50.70 194.40 143.70
11 孙明璐 12 40.56 155.52 114.96
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
获授全椒南大注册 获授注册资本 获授注册资本 股份支付费
股权激励 资本（份额） 的授予价格 的公允价值 用
序号
对象
A B C D=C-B
12 蔡岩馨 10 33.80 129.60 95.80
13 祝晓梅 10 33.80 129.60 95.80
14 张弘 10 33.80 129.60 95.80
15 朱敏华 8 27.04 103.68 76.64
16 张立鸿 8 27.04 103.68 76.64
17 张鹏 6 20.28 77.76 57.48
18 王理想 6 20.28 77.76 57.48
19 孙小波 6 20.28 77.76 57.48
20 马潇 6 20.28 77.76 57.48
21 吴兴国 6 20.28 77.76 57.48
22 郭颜杰 5 16.90 64.80 47.90
23 周静 3 10.14 38.88 28.74
24 姚玲 3 10.14 38.88 28.74
25 鲁开城 3 10.14 38.88 28.74
26 许燕 3 10.14 38.88 28.74
27 李雪 3 10.14 38.88 28.74
28 张磊 3 10.14 38.88 28.74
29 刘欢 3 10.14 38.88 28.74
30 高军 3 10.14 38.88 28.74
31 葛俊 3 10.14 38.88 28.74
32 王军 3 10.14 38.88 28.74
33 施军民 3 10.14 38.88 28.74
34 周丹 3 10.14 38.88 28.74
35 周犇 3 10.14 38.88 28.74
36 王党芹 3 10.14 38.88 28.74
37 陆倩倩 3 10.14 38.88 28.74
合计 736 2,487.68 9,538.56 7,050.88
注：股份支付费用的计算公式为：股份支付费用=股权激励权益工具数量*（授予日权益工
具公允价值-授予价格）。
股份支付费用总额 7,050.88 万元在在预计的服务期内分期确认情况如 下：
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 小计
第一个解除锁定期 940.12 470.06 1,410.18
第二个解除锁定期 470.06 705.09 235.03 1,410.18
第三个解除锁定期 313.37 470.06 470.06 156.69 1,410.18
第四个解除锁定期 235.03 352.54 352.54 352.54 117.51 1,410.18
第五个解除锁定期 188.02 282.04 282.04 282.04 282.04 94.01 1,410.18
小 计 2,146.60 2,279.78 1,339.67 791.27 399.55 94.01 7,050.88
全椒南大按照激励对象所获取的权益工具确认了股份支付费用，计提股份
支付费用符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，股份支付费
用计提准确、充分，不存在应确认未确认股份支付。
6、南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间
安排差异对比
根据南晟壹号的工商登记资料、上市公司公开披露文件、上市公司第八届
董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过的与本次重组
相关的各项议案、南大光电与南晟壹号签署的附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》《业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》、交易对方南晟壹号作出的相关承诺，南晟壹号合伙人各期解除锁定时
间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异对比如下：
南晟壹号合伙人股权
本次交易锁定时间 业绩承诺与补偿锁定时间
激励锁定时间
因本次交易取得的上 （1）2023年度：南晟壹号在本次交易 自激励对象经工商变
市公司股份，若在取 中取得的南大光电股份本期不得解锁； 更登记为南晟壹号合
得本次认购股份时对 伙人之日起（2023年5
（2）2024年度：如根据会计师出具的
用于认购股份的资产 月17日）每满12个月
《专项审计意见》，南晟壹号无需向南
持续拥有权益的时间 解锁其持有南晟壹号
大光电承担该年度业绩补偿义务，或自
超过12个月，则在本 20%的合伙份额，分5
南晟壹号在本协议项下就2024年对应
次交易完成后取得的 年解锁完毕。激励对
的补偿义务（如有）已履行完毕之日10
全部股份（含衍生股 象承诺自经工商登记
个工作日内，南晟壹号在本次交易中取
份）自本次发行完成 成为南晟壹号合伙人
得的南大光电股份（扣除应当/已经履
之日起12个月内不得 之日起在南大光电或
行业绩补偿义务的股份数额，如有）中
进行转让或上市交 其子公司全职工作时
的47%解除锁定；
易；若在取得本次认 间不少于5年，如果不
购股份时对用于认购 （3）2025年度：如根据会计师出具的 足5年的，依据激励对
股份的资产持续拥有 《专项审计意见》，南晟壹号无需向南 象工作年限按比例解
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
权益的时间不足12个 大光电承担该年度业绩补偿义务，或自 锁南晟壹号份额后，
月，则在本次交易完 南晟壹号在本协议项下就2025年对应 未解锁部分由南大光
成后取得的全部股份 的补偿义务（如有）已履行完毕之日10 电指定的主体按授予
（含衍生股份）自本 个工作日内，南晟壹号在本次交易中取 价格收回。
次发行完成之日起36 得的南大光电股份（扣除应当/已经履
个月内不得进行转让 行业绩补偿义务的股份数额，如有）中
或上市交易。 的53%解除锁定。
7、南晟壹号不存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排
的风险，上层权益持有人的锁定期安排合法合规
根据上述锁定安排，南晟壹号合伙人股权激励前两期解锁时间将存在早于
本次交易的解锁时间的可能性，对此，南晟壹号的全体合伙人承诺：
“本人/本企业已在南晟壹号合伙人会议上表决同意南晟壹号因本次交易
出具的全部锁定期承诺函，并知悉本次交易的进展情况。
在遵守南晟壹号《合伙协议》所约定的股权激励锁定期的基础上，本人/本
企业承诺对本人/本企业所持有的南晟壹号财产份额同样遵守南晟壹号《关于股
份锁定的承诺函》对上市公司股份的锁定期。即，在南晟壹号通过本次交易获
得上市公司股份的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让自身持有的南晟壹
号的财产份额或自南晟壹号退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他
主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过南晟壹号间接享有的与上市
公司股份有关的权益。”
南晟壹号合伙人持有的南晟壹号份额既遵循股权激励的锁定安排，亦遵循
本次交易发行股份的锁定安排，不存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次
交易锁定期安排的风险，上层权益持有人的锁定期安排亦不存在违反法律、法
规、规章及规范性文件相关规定的情形。
（四）执行事务合伙人基本情况
南晟壹号的执行事务合伙人为天津南芯企业管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 天津南芯企业管理有限公司
法定代表人 吴兴国
注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）燕赵大厦1-1702-A-35号
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统一社会信用代码 91120118MA06WT2A0P
成立时间 2019年12月9日
注册资本 10.0000万元人民币
一般项目：企业管理；财务咨询；（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
天津南芯企业管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴兴国 9.90 99.00
2 司岩 0.10 1.00
合计 10.00 100.00
（五）交易对方注册资本变化情况、主要业务发展状况及最近一年简要财务
报表
交易对方南晟壹号自成立以来注册资本未发生变化。南晟壹号系全椒南大员
工持股平台，主要从事股权投资业务，成立以来主营业务未发生改变。南晟壹号
最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度
资产总额 5,826.41
负债总额 5,816.41
所有者权益 10.00
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：交易对方最近一年财务报表未经审计。
1、交易对方历史沿革
（1）2022 年 3 月，南晟壹号设立
2022 年 3 月 3 日，王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）和天
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
津南芯签署了《天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意
设立南晟壹号。
2022 年 3 月 15 日，南晟壹号取得中国（天津）自由贸易试验区市场监督管
理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91120118MA07JP558U。
南晟壹号设立时的合伙人及其出资情况如下所示：
认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（元） （%）
1 天津南芯企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10
2 许从应（CHONGYING XU） 有限合伙人 51,000.00 50.95
3 王陆平（LUPING WANG） 有限合伙人 49,000.00 48.95
合计 100,100.00 100.00
（2）2023 年 5 月，第一次份额转让
2023 年 5 月 17 日，许从应（CHONGYING XU）与朱颜、王仕华等 37 名员工
以及王陆平（LUPING WANG）签订《合伙企业财产份额转让协议》，约定许从应
（CHONGYING XU）将其所持南晟壹号 40,328.59 元合伙份额转让给朱颜、王仕
华等 37 名员工，同时，许从应（CHONGYING XU）将其所持南晟壹号 4,972.78
元合伙份额转让给王陆平（LUPING WANG）。前述合伙份额转让的作价系以中审
亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司 2022 年度财务报表审计报告》（中审
亚太审字[2023]001508 号）确定的每股净资产 3.38 元为依据。
2022 年 5 月 24 日，南晟壹号取得中国（天津）自由贸易试验区市场监督管
理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码：91120118MA07JP558U。
本次份额转让完成后，南晟壹号的合伙人及其出资情况如下所示：
认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（元） （%）
1 天津南芯企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10
2 王陆平（LUPING WANG） 有限合伙人 53,972.78 53.92
3 朱颜 有限合伙人 16,438.35 16.42
4 王仕华 有限合伙人 5,808.21 5.80
5 许从应（CHONGYING XU） 有限合伙人 5,698.63 5.69
6 孙建 有限合伙人 1,917.80 1.92
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认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（元） （%）
7 陶伟 有限合伙人 1,917.80 1.92
8 王智 有限合伙人 1,917.80 1.92
9 计敏 有限合伙人 986.30 0.99
10 刘立伟 有限合伙人 986.30 0.99
11 窦本智 有限合伙人 986.30 0.99
12 王萍 有限合伙人 986.30 0.99
13 茅炳荣 有限合伙人 821.91 0.82
14 孙明璐 有限合伙人 657.53 0.66
15 祝晓梅 有限合伙人 547.94 0.55
16 张弘 有限合伙人 547.94 0.55
17 蔡岩馨 有限合伙人 547.94 0.55
18 张立鸿（CHANG LEON L） 有限合伙人 438.35 0.44
19 朱敏华 有限合伙人 438.35 0.44
20 王理想 有限合伙人 328.76 0.33
21 张鹏 有限合伙人 328.76 0.33
22 孙小波 有限合伙人 328.76 0.33
23 马潇 有限合伙人 328.76 0.33
24 吴兴国 有限合伙人 328.76 0.33
25 郭颜杰 有限合伙人 273.97 0.27
26 王党芹 有限合伙人 164.38 0.16
27 鲁开城 有限合伙人 164.38 0.16
28 张磊 有限合伙人 164.38 0.16
29 葛俊 有限合伙人 164.38 0.16
30 李雪 有限合伙人 164.38 0.16
31 陆倩倩 有限合伙人 164.38 0.16
32 高军 有限合伙人 164.38 0.16
33 周静 有限合伙人 164.38 0.16
34 周犇 有限合伙人 164.38 0.16
35 施军民 有限合伙人 164.38 0.16
36 刘欢 有限合伙人 164.38 0.16
37 王军 有限合伙人 164.38 0.16
38 周丹 有限合伙人 164.38 0.16
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认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（元） （%）
39 姚玲 有限合伙人 164.38 0.16
40 许燕 有限合伙人 164.38 0.16
合计 100,100.00 100.00
2、主营业务发展状况和最近两年财务指标
除投资全椒南大外，南晟壹号未从事其他经营性活动。
南晟壹号的最近两年财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月/2023 年 9 月末 2022 年度/2022 年末
资产总额 5,446.44 5,826.41
总负债 7,004.71 5,816.41
所有者权益 -1,558.27 10.00
营业收入 - -
利润总额 -1,568.27 -
净利润 -1,568.27 -
注：南晟壹号上述财务数据未经审计。
3、南晟壹号与其他任何第三方不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响交易对方独立性的协议或其他安排，最终出资人与参与本次交易的
其他有关主体的关联关系
南晟壹号系以股权激励为目的设立的合伙企业，为便于执行合伙事务，王
陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）及其他被激励员工同意由天津
南芯担任普通合伙人。天津南芯股权结构为吴兴国持股 99%，司岩持股 1%，同
时吴兴国为南晟壹号有限合伙人之一、南晟壹号执行事务合伙人委派代表。天
津南芯的股东吴兴国和司岩均为上市公司员工，主要从事合伙企业具体事务性
工作，由其执行各合伙人会议决议、代办工商、税务等具体事务；南晟壹号利
润分配按全体有限合伙人认缴出资比例分配，天津南芯不参与收益分配。
南晟壹号与其他任何第三方不存在任何协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响交易对方独立性的协议或其他安排。
南晟壹号的最终出资人均系南大光电及全椒南大的高级管理人员、中层管
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
理人员和核心骨干员工，除此之外，南晟壹号的各合伙人之间不存在其他关联
关系。
（六）其他
1、本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
本次交易对方南晟壹号的合伙人包括 1 名法人（普通合伙人）和 39 名自然
人（均为有限合伙人），其中普通合伙人天津南芯企业管理有限公司的 2 名自然
人股东均为上市公司员工，有限合伙人均为上市公司或全椒南大员工。
本次交易对方与上市公司及其持股 5%以上股东及其一致行动人不存在关联
关系，不存在向上市公司新推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
2、交易对方穿透披露的合计人数
本次交易中，交易对方南晟壹号上层合伙人穿透至最终自然人共有 40 人，
未超过 200 人，标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规
范、持股处理等的相关要求。
3、交易对方存续期限
本次交易对方南晟壹号的合伙期限为长期，可以满足其针对本次交易承诺的
锁定期要求。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
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6、交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况
本次交易对方南晟壹号的自然人合伙人、天津南芯企业管理有限公司的上层
股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在属于公务
员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等不得持
有上市公司股份的情形，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担
任股东、进行出资的资格。
7、2022 年 4 月全椒南大股权转让中，股权转让款的支付情况及协议安排
2022 年 4 月，丹百利将其持有的全椒南大 22.6572%股权（对应全椒南大注
册资本 2,500.00 万元）转让给南晟壹号，主要系考虑到股权激励方案落地的便
利性和效率性，结合南晟壹号所在地的地方财政扶持政策，决定更换持股平台
为有限合伙平台。
丹 百 利 将 其 持 有 的 全 椒 南 大 22.6572% 股 权 （ 对 应 全 椒 南 大 注 册 资 本
2,500.00 万元）转让给南晟壹号时，丹百利的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 许从应（CHONGYING XU） 1,354.53 51.00
2 王陆平（LUPING WANG） 1,301.47 49.00
合计 2,656.00 100.00
南晟壹号的合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资金额（元） 出资比例（%）
1 天津南芯企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10
2 许从应（CHONGYINGXU） 有限合伙人 51,000.00 50.95
3 王陆平（LUPINGWANG） 有限合伙人 49,000.00 48.95
合计 100,100.00 100.00
股权转让完成后前述股权穿透后的最终实际持有人依然为王陆平（LUPING
WANG）和许从应（CHONGYING XU），与丹百利的股权结构相比，南晟壹号仅为执
行合伙事务便利考虑增加一名执行事务合伙人天津南芯企业管理有限公司（以
下称“天津南芯”），天津南芯仅持有南晟壹号 100.00 元的合伙份额，持股比例
为 0.10%；且南晟壹号利润分配按全体有限合伙人认缴出资比例分配，天津南芯
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不参与收益分配。由于穿透后的股东和股权比例未发生实质性变化，根据丹百
利与南晟壹号签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，该次股权
转让约定的对价支付时间为 2027 年 4 月 30 日前，同时基于资金安排考虑，南
晟壹号未在股权转让完成后即支付股权转让款。但丹百利已就该股权转让缴纳
企业所得税，并取得了国家税务总局江苏省税务局出具的电子缴款凭证。此外，
王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）均已确认，未来丹百利不会
因为股权转让款支付事项向南晟壹号或南晟壹号合伙人主张任何权利。
8、王陆平和许从应持有南晟壹号份额的结构符合有限合伙企业的设立规定，
符合《合伙企业法》的相关规定
（1）南晟壹号的设立
南晟壹号设立时的基本信息如下：
名称 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA07JP558U
类型 有限合伙企业
天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-324（天津丰禾商
主要经营场所
务秘书有限公司托管第 082 号）
注册资本 100,100 元
执行事务合伙人 天津南芯企业管理有限公司
成立日期 2022 年 03 月 15 日
一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入
负面清单》中禁止外商投资的领域）
登记机关 天津经济技术开发区市场监督管理局
营业期限 2022 年 03 月 15 日至长期
南晟壹号设立时的合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资金额（元） 出资比例（%）
1 天津南芯企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10
2 许从应（CHONGYINGXU） 有限合伙人 51,000.00 50.95
3 王陆平（LUPINGWANG） 有限合伙人 49,000.00 48.95
合计 100,100.00 100.00
（2）南晟壹号的设立和有效存续符合《中华人民共和国合伙企业法》的相
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关规定
根据南晟壹号工商登记资料和相关合伙协议，南晟壹号的设立和有效存续
符合《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的规定，具
体如下：
序号 《合伙企业法》相关规定 南晟壹号具体情况 是否符合规定
第三条 国有独资公司、国有企
业、上市公司以及公益性的事业
1 不存在前述情况 符合规定
单位、社会团体不得成为普通合
伙人。
南晟壹号设立时有三名合伙人，
分别是王陆平（LUPINGWANG）、
（一）有二个以上合伙
许从应（CHONGYINGXU）以及天
人。合伙人为自然人的，
2 津南芯。其中，王陆平 符合规定
应当具有完全民事行为
（LUPINGWANG）、许从应
能力
（CHONGYINGXU）均具有完全民
事行为能力
合伙人已书面签订《天津南晟壹
3 （二）有书面合伙协议 号企业管理合伙企业（有限合 符合规定
伙）合伙协议》
第十
（三）有合伙人认缴或者 合伙人均认缴出资，出资方式为
4 四条 符合规定
实际缴付的出资 货币
南晟壹号设立时的名称为“天
津南晟壹号企业管理合伙企业
（有限合伙）”，主要经营场所
（四）有合伙企业的名称
5 为“天津自贸试验区（中心商务 符合规定
和生产经营场所
区）滨海华贸中心-324（天津丰
禾商务秘书有限公司托管第082
号）”
（五）法律、行政法规规
6 -- 符合规定
定的其他条件
第六十一条 有限合伙企业由二
南晟壹号设立时有3名合伙人，
7 个以上五十个以下合伙人设立； 符合规定
现有40名合伙人
但是，法律另有规定的除外。
南晟壹号名称为“天津南晟壹
第六十二条 有限合伙企业名称
8 号企业管理合伙企业（有限合 符合规定
中应当标明“有限合伙”字样。
伙）”
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综上，南晟壹号的设立符合《合伙企业法》的相关规定。
9、2022 年 4 月全椒南大股权转让按 5,816.41 万元现金作价的依据及合理
性
2022 年 4 月 28 日，出于更换持股平台考虑，丹百利将其持有的全椒南大
22.6572%股权（对应全椒南大注册资本 2,500.00 万元）转让给南晟壹号，转让
价格系参考全椒南大截至 2021 年 12 月 31 日经审计净资产，根据中审亚太出具
的《全椒南大光电材料有限公司 2021 年度财务报表审计报告》（中审亚太审字
【2022】003413 号），全椒南大截至 2021 年 12 月 31 日的净资产总额为 25,671.35
万元，因此确定全椒南大 22.6572%股权的交易对价为 5,816.41 万元。
由于本次股权转让仅为持股平台的变更，穿透后的股东未发生实质性变化，
因此交易双方综合考虑后参考全椒南大截至 2021 年 12 月 31 日经审计净资产确
定了转让价格，转让作价具有合理性。
10、2022 年 4 月全椒南大股权转让未考虑后期全椒南大 6.1174%股权无偿
转让给上市公司对前述 22.6572%股权估值的影响
本次股权转让主要系考虑到股权激励方案落地的便利性和效率性，结合南
晟壹号所在地的地方财政扶持政策，决定更换持股平台为有限合伙平台。本次
股权转让时，上市公司尚未确定全椒南大股权激励的具体授予方案。2023 年 4
月，经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议
审议通过，根据全椒南大股权激励考核结果，全椒南大股权可解锁比例为 73%，
对应全椒南大注册资本 1,825.00 万元；剩余 27%的全椒南大股权，对应全椒南
大注册资本 675.00 万元（即全椒南大 6.1174%股权），按照股权激励考核方案无
偿转让给南大光电。因此，本次股权转让价格未考虑后期将全椒南大 6.1174%
股权无偿转让给上市公司的影响。
11、2022 年 4 月全椒南大股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
（1）本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章
程的规定
2022 年 4 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事
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会第十三次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》并披露
了《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》；同日，全椒南大股东会审议通过
本次股权转让，上市公司放弃优先购买权。上市公司、全椒南大就丹百利向南
晟壹号转让股权事项均履行了必要的审议和批准程序，相关审议和批准程序符
合法律、法规及上市公司章程、全椒南大公司章程的相关规定。
（2）本次股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
2014 年 12 月 全 椒南 大 增 资扩 股 时， 王 陆 平（ LUPING WANG ）、许 从 应
（CHONGYING XU）承诺：“除执行本方案确定的全部事项外，在 2019 年 12 月 31
日前，目标公司不得向除南大光电、或经认可的技术团队和管理团队人员以外
的其他任何第三方转让所持全椒南大任何股权”。丹百利向南晟壹号股权转让系
基于南晟壹号属地政策、便于股权激励等考虑，系执行股权激励方案的一部分，
且本次转让已经上市公司董事会及监事会审议通过，因此，丹百利向南晟壹号
转让股权不违反王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）的公开承诺。
除此之外，根据丹百利及南晟壹号的工商登记资料、《营业执照》，丹百利
及南晟壹号均为依法设立有效存续的主体，依法转让、受让股权不存在违反法
律法规、限制或禁止性规定的情形。
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次标的资产为南晟壹号持有的全椒南大 16.5398%股权。全椒南大基本情
况如下：
标的公司名称 全椒南大光电材料有限公司
法定代表人 王陆平（LUPING WANG）
标的公司性质 其他有限责任公司
注册地址 安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道686-688号
统一社会信用代码 913411240836837151
成立时间 2013年11月26日
注册资本 11,034.0200万元人民币
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料
研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；橡胶制品销售；有色金属合金制造；通用设备修理；机械
经营范围 设备销售；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；机械设备
租赁；国内贸易代理；创业空间服务（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：危险化学品生产；
危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测服
务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
二、标的公司历史沿革
（一）2013 年 11 月，设立
标的公司系南大光电发起设立，设立时注册资本 2,000.00 万元。2013 年 11
月 20 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了《全椒南大光电材料有限公司
（筹）验资报告》（中审亚太验字（2013）18007 号），全椒南大已收到股东南大
光电以货币出资方式缴纳的全部资本金。
2013 年 11 月 26 日，全椒南大取得全椒县工商行政管理局准予全椒南大设
立登记，取得注册号为 341124000032665 的《企业法人营业执照》。
标的公司设立时的股权结构如下所示：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 南大光电 2,000.00 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（二）2014 年 8 月，第一次增资
2014 年 8 月 11 日，全椒南大股东同意南大光电以现金 6,534.02 万元对全椒
南大进行增资，标的公司注册资本由 2,000.00 万元增加至 8,534.02 万元。
2014 年 8 月 26 日，全椒南大取得全椒县市场监督管理局换发的注册号为
341124000032665 的《营业执照》。
本次变更后，标的公司的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 南大光电 8,534.02 8,534.02 100.0000
合计 8,534.02 8,534.02 100.0000
（三）2015 年 1 月，第二次增资
2015 年 1 月 20 日，全椒南大股东同意丹百利以无形资产“磷烷、砷烷的化
学合成技术”等 8 项非专利技术及“超纯砷烷的分析装置”等 2 项实用新型专利
作价 2,500.00 万元对全椒南大进行增资。根据《“磷烷、砷烷的化学合成技术”8
项非专利技术及“超纯砷烷的分析装置”2 项实用新型专利所有权资产评估报告》
（华信众合评报字（2014）第 H1001 号），前述无形资产在评估基准日 2014 年 8
月 31 日的评估值为 2,604.00 万元，无形资产出资对价合理。本次增资完成后，
全椒南大注册资本由 8,534.02 万元增加至 11,034.02 万元。
2015 年 1 月 21 日，全椒南大取得全椒县市场监督管理局换发的注册号为
341124000032665 的《营业执照》。
本次变更后，标的公司的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 南大光电 8,534.02 8,534.02 77.3428
2 丹百利 2,500.00 2,500.00 22.6572
合计 11,034.02 11,034.02 100.0000
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（四）2022 年 12 月，第一次股权转让
2022 年 4 月 28 日，全椒南大召开股东会，同意丹百利将其持有的全椒南大
22.6572%的股权（对应注册资本 2,500.00 万元）以现金方式转让给南晟壹号，南
大光电放弃优先购买权。
2022 年 4 月 28 日，丹百利与南晟壹号签订了《股权转让协议》，约定丹百
利将前述股权以 5,816.41 万元的价格转让给南晟壹号。转让价格系全椒南大 2021
年 12 月 31 日的经审计净资产价值。
2022 年 12 月 7 日，全椒南大完成工商变更手续。本次变更后，标的公司的
股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 南大光电 8,534.02 8,534.02 77.3428
2 南晟壹号 2,500.00 2,500.00 22.6572
合计 11,034.02 11,034.02 100.0000
（五）2023 年 5 月，第二次股权转让
2023 年 4 月 24 日，全椒南大召开股东会，审议通过《关于落实公司股权激
励的议案》。根据该议案，南晟壹号将其持有全椒南大 6.1174%的股权（对应注
册资本 675.00 万元）无偿转让给南大光电。
2023 年 4 月 26 日，南大光电与南晟壹号签订了《无偿转让协议》，约定南
晟壹号将前述股权无偿转让给南大光电。
2023 年 5 月 5 日，全椒南大完成工商变更手续。本次变更后，标的公司的
股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 南大光电 9,209.02 9,209.02 83.4602
2 南晟壹号 1,825.00 1,825.00 16.5398
合计 11,034.02 11,034.02 100.0000
综上，截至本独立财务顾问报告出具日，全椒南大股权不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
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三、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或
估值情况
（一）标的公司最近三年增减资、改制、资产评估情况
最近三年，标的公司未进行增减资、改制。除本次交易所涉资产评估之外，
标的公司最近三年未进行过资产评估。
（二）标的公司最近三年交易估值情况
最近三年，标的公司存在两次股权转让。2022 年 4 月，丹百利向南晟壹号
转让全椒南大 22.6572%股权；2023 年 4 月，南晟壹号向南大光电转让全椒南大
6.1174%的股权。两次交易系 2014 年全椒南大通过定向增资扩股的方式向相关技
术团队和管理团队实施股权激励的延续，均未进行评估，具体事项如下：
单位：万元
评估 标的公司 估值
序号 交易事项 账面价值 估值差异说明
基准日 整体估值 方法
该次股权转让仅为直接
持股主体的变更，非市场
化交易，实际持有股份的
人员仍为许从应及王陆
丹百利向
以2021年12 平，且持股比例不变。丹
南晟壹号
月31日净资 百利和南晟壹号在签署
转让全椒
1 - - 25,671.35 产作为标的 的《股权转让协议》中约
南大
公司整体 定，南晟壹号将继续履行
22.6572%
估值 丹百利增资公司时产生
股权
的与股权奖励相关的义
务，并承担相应责任。最
终确定转让价格参照标
的公司账面价值。
南晟壹号
根据激励方案中对于团
向南大光
队业绩考核的要求，如未
电转让全
2 - - 无偿转让 - 按时完成业绩考核指标，
椒南大
未解锁的股权激励份额
6.1174%的
应无偿划转给南大光电
股权
2023年5月
3 本次重组 44,662.60 143,000.00 收益法 -
31日
综上，近三年交易估值与本次标的公司估值差异具有合理性。
四、标的公司产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，全椒南大的股权结构如下：
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序号 股东名称 持股比例
1 南大光电 83.4602%
2 南晟壹号 16.5398%
合计 100.0000%
上市公司持有全椒南大 83.4602%股权，为全椒南大的控股股东。由于上市
公司股权较为分散且不存在单一股东控制比例达到或接近 30%的情形，且任何单
一股东均无法通过实际支配公司股份表决权控制公司的董事会进而决定公司董
事会的决策结果，上市公司无控股股东及实际控制人，全椒南大亦无实际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，全椒南大章程中不存在可能对本次交易产
生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理
人员的安排，亦不存在影响全椒南大独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等
其他安排。
五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或
有负债情况
（一）主要资产权属状况
1、主要资产构成情况
根据中审亚太出具的《全椒南大审计报告》（中审亚太审字（2023）006671
号），截至 2023 年 5 月 31 日，全椒南大主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 3,032.85 5.70%
应收票据 1,567.24 2.95%
应收账款 21,130.78 39.74%
应收款项融资 467.39 0.88%
预付款项 817.75 1.54%
其他应收款 137.81 0.26%
存货 13,832.04 26.01%
其他流动资产 50.79 0.10%
流动资产合计 41,036.66 77.18%
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项目 金额 比例
固定资产 10,108.49 19.01%
在建工程 125.14 0.24%
无形资产 1,067.29 2.01%
长期待摊费用 203.76 0.38%
递延所得税资产 395.54 0.74%
其他非流动资产 234.61 0.44%
非流动资产合计 12,134.83 22.82%
资产总计 53,171.49 100.00%
截至 2023 年 5 月 31 日，全椒南大资产总额为 53,171.49 万元。其中，流动
资产主要为应收账款及存货，分别占总资产的比例为 39.74%、26.01%；非流动
资产主要为固定资产，占总资产的比例为 19.01%。
2、房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，全椒南大拥有房屋建筑物合计 3 处，建筑
面积合计 12,751.90 平方米，主要房屋建筑物均已经取得房屋所有权证。具体情
况如下：
权利 建筑面积 他项
序号 房产权证号 房屋座落 房屋用途
人 （m2） 权利
皖（2022）全椒 全椒县经济开发区滁全
1 县不动产权第 路皖投水岸星城 1 幢 1 住宅 302.03 无
0003706 号 单元 102 室
皖（2022）全椒 全椒县经济开发区滁全
全椒
2 县不动产权第 路皖投水岸星城 1 幢 1 住宅 302.03 无
南大
0003707 号 单元 101 室
皖（2023）全椒
全椒县十字镇十谭产业
3 县不动产权第 工业 12,147.84 无
园新城大道 686-688 号
0009556 号
3、土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，全椒南大拥有土地使用权合计 3 宗，面积
合计 89,549.10 平方米，均已办理权属证书，具体情况如下：
权利 取得 他项
序号 土地使用权证号 土地座落 用途 终止日期 面积（m2）
人 方式 权利
皖（2022）全椒 全椒县十字
全椒 工业 2064 年 7
1 县不动产权第 镇十谭产业 88,948.00 出让 无
南大 用地 月 19 日
0000303 号 园新城大道
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权利 取得 他项
序号 土地使用权证号 土地座落 用途 终止日期 面积（m2）
人 方式 权利
686-688 号
全椒县经济
皖（2022）全椒 开发区滁全 城镇
2076 年 12
2 县不动产权第 路皖投水岸 住宅 300.55 出让 无
月 28 日
0003706 号 星城 1 幢 1 单 用地
元 102 室
全椒县经济
皖（2022）全椒 开发区滁全 城镇
2076 年 12
3 县不动产权第 路皖投水岸 住宅 300.55 出让 无
月 28 日
0003707 号 星城 1 幢 1 单 用地
元 101 室
4、注册商标
截至本独立财务顾问报告出具日，全椒南大拥有境内注册商标共 4 个，均为
标的公司原始取得，具体情况如下：
他项
序号 注册商标 权利人 注册号 类别 有效期限 取得方式
权利
2022.10.14-2
1 62816317 1 原始取得 无
032.10.13
2023.05.28-2 原始取得 无
2 68189546 1
033.05.27
全椒南大
2022.10.28-2 原始取得 无
3 62816279 1
032.10.27
2017.11.28-2
4 21566682 1 原始取得 无
027.11.27
5、专利权
截至本独立财务顾问报告出具日，全椒南大合计拥有 32 项专利，其中发明
专利 4 项，实用新型 28 项。除 4 项为丹百利受让取得外，其余专利均为标的公
司或标的公司及南大光电、苏州南大、南大半导体共同原始取得。具体如下表所
示：
序 专利 授权公 权利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号
号 类别 告日 期限 方式 权利
高纯安全气体源的制备 发明 ZL20131058 2016.01. 受让
1 20 年 质押 1
方法 专利 0359.6 06 取得
全椒南大、南 基于中心切割的双柱分离 发明 ZL20181090 2022.01. 原始
2 20 年 无
大光电 检测系统及检测方法 专利 2464.X 28 取得
实用 ZL20132073 2014.05. 受让
3 安全气体源钢瓶 10 年 无
新型 3047.X 28 取得
3-1-88
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
序 专利 授权公 权利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号
号 类别 告日 期限 方式 权利
实用 ZL20132073 2014.05. 受让
4 超纯砷烷的分析装置 10 年 无
新型 1174.6 28 取得
多通道低干扰气体质谱分 实用 ZL20202029 2020.10. 原始
5 10 年 无
析自动进样装置 新型 4017.3 13 取得
一种应用于高纯特种气体 实用 ZL20212177 2021.12. 原始
6 10 年 无
钢瓶钝化加热装置 新型 9292.5 28 取得
一种应用于高纯气体的压 实用 ZL20212188 2022.02. 原始
7 10 年 无
力检测报警装置 新型 0810.2 11 取得
全椒南大、南 一种高纯磷烷中杂质的光
发明 ZL20211120 2022.09. 原始
8 大光电、苏州 谱分析检测装置及其分析 20 年 无
专利 8306.2 30 取得
南大 方法
全椒南大、南
实用 ZL20222283 2023.03. 原始
9 大光电、南大 全自动熏蒸设备 10 年 无
新型 1081.2 10 取得
半导体
超纯砷烷的分析方法及其 发明 ZL20131058 2015.04. 受让
10 20 年 无
装置 专利 0498.9 15 取得
一种高纯特种气体的分装 实用 ZL20182130 2019.04. 原始
11 10 年 无
装置 新型 1117.3 02 取得
一种高纯特种气体的置换 实用 ZL20182130 2019.04. 原始
12 10 年 无
面板 新型 1172.2 02 取得
一种移动式真空泵真空度 实用 ZL20192128 2020.04. 原始
13 10 年 无
测试系统 新型 5496.6 14 取得
实用 ZL20192128 2020.04. 原始
14 一种气体钢瓶应急处理罐 10 年 无
新型 5499.X 14 取得
实用 ZL20192126 2020.04. 原始
15 一种阀门连接口修复装置 10 年 无
新型 5368.5 21 取得
一种前驱体储罐进料口处 实用 ZL20192189 2020.07. 原始
16 10 年 无
理装置 新型 2102.3 14 取得
一种釜残水解处理装置及 实用 ZL20192189 2020.08. 原始
17 10 年 无
反应釜 新型 3290.1 14 取得
全椒南大 一种釜残转移和分解吨 实用 ZL20192189 2020.08. 原始
18 10 年 无
桶盖 新型 2016.2 14 取得
实用 ZL20192189 2020.09. 原始
19 一种废气吸收净化装置 10 年 无
新型 3284.6 08 取得
一种负压型微量水分分析 实用 ZL20202125 2021.05. 原始
20 10 年 无
仪防倒吸装置 新型 6272.5 11 取得
一种液体原料自动补液 实用 ZL20212158 2021.12. 原始
21 10 年 无
装置 新型 0324.9 28 取得
一种用于密封罐体的定深 实用 ZL20212165 2021.12. 原始
22 10 年 无
取样装置 新型 8298.7 28 取得
实用 ZL20212216 2022.01. 原始
23 一种空气压缩装置 10 年 无
新型 7565.7 28 取得
实用 ZL20212216 2022.03. 原始
24 一种提高纯水电阻率装置 10 年 无
新型 7424.5 29 取得
一种用于气瓶泄漏的应急 实用 ZL20212165 2022.04. 原始
25 10 年 无
处理装置 新型 8237.0 19 取得
尾气吸附装置 实用 ZL20222055 2022.07. 10 年 原始 无
26
4080.5 29
3-1-89
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
序 专利 授权公 权利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号
号 类别 告日 期限 方式 权利
新型 取得
一种混合气自动充装及气
实用 ZL20222318 2023.02. 原始
27 源回收 10 年 无
新型 0593.3 28 取得
装置
实用 ZL20222293 2023.03. 原始
28 一种气瓶清洗烘干系统 10 年 无
新型 2122.7 03 取得
移动式危化品废气处理 实用 ZL20222318 2023.04. 原始
29 10 年 无
装置 新型 2295.8 07 取得
一种钢瓶生产用气密封检 实用 ZL20222293 2023.04. 原始
30 10 年 无
测装置 新型 1030.7 07 取得
一种硫酸加液至高液位自 实用 ZL20222331 2023.05. 原始
31 10 年 无
动停止补酸的联锁装置 新型 9557.0 09 取得
一种应用于混合气定量充 实用 ZL20222355 2023.05. 原始
32 10 年 无
装的控制装置 新型 3525.7 30 取得
注：2021 年 11 月 10 日，南大光电与苏州融华租赁有限公司（现更名为“苏州禾裕融资租
赁有限公司”）签订《专利独占实施许可合同》《专利权质押合同》，将“高纯安全气体源的
制备方法”等 6 项专利以独占实施许可的方式许可给苏州融华租赁有限公司实施，使用费为
6,300 万元，并将该等专利质押给苏州融化租赁有限公司，质押期限自 2021 年 11 月 25 日至
2023 年 11 月 24 日，质押登记号为 Y2021320010476。同日，南大光电与苏州融华租赁有限
公司签订《第二次专利独占实施许可合同》，苏州融华租赁有限公司将前述专利以独占实施
许可的方式许可给南大光电实施，许可期限两年，使用费为 6,623.10 万元。因此，“高纯安
全气体源的制备方法”专利质押给苏州融华租赁有限公司系融资租赁的担保方式，不影响全
椒南大对该专利的使用。
6、其他主要生产经营设备
截至 2023 年 5 月 31 日，全椒南大拥有的其他主要生产经营设备情况如下表
所示：
单位：万元
资产类别 账面价值
机器设备 5,966.05
运输设备 4.86
办公设备 130.22
（二）对外担保状况
报告期内，标的公司不存在对外担保事项，仅存在为上市公司合并报表范围
内的法人提供担保的情况，具体如下：
担保金额
序号 合同名称 保证人 贷款人 被担保人 借款期限 担保期限
（万元）
国家开发 全椒 国家开发 2022 年 5 月 主债务履行
1 南大光电 14,000.00
银行保证 南大 银行苏州 31 日至 2026 期届满之日
3-1-90
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
担保金额
序号 合同名称 保证人 贷款人 被担保人 借款期限 担保期限
（万元）
合同 市分行 年 5 月 31 日 起三年
2022 年 5 月，全椒南大与国家开发银行苏州分行签订《国家开发银行保证
合同》，为南大光电 14,000.00 万元借款提供担保。该担保事项是上市公司子公司
为上市公司提供担保，不构成对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
根据中审亚太出具的《全椒南大审计报告》（中审亚太审字（2023）006671
号），截至 2023 年 5 月 31 日，全椒南大的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 比例
应付账款 4,073.54 47.87%
合同负债 68.85 0.81%
应付职工薪酬 1,824.85 21.45%
应交税费 697.48 8.20%
其他应付款 110.38 1.30%
其他流动负债 1,195.60 14.05%
流动负债合计 7,970.71 93.68%
递延收益 455.57 5.35%
递延所得税负债 82.61 0.97%
非流动负债合计 538.18 6.32%
负债合计 8,508.89 100.00%
截至 2023 年 5 月 31 日，全椒南大负债总额为 8,508.89 万元，其中流动负债
为 7,970.71 万元，占负债总额的 93.68%，为负债的主要构成部分。流动负债主
要为应付账款，占总负债的比例为 47.87%。报告期末，全椒南大不存在或有负
债。
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3-1-91
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
六、标的公司合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情况。
七、标的公司主营业务情况
全椒南大主要从事磷烷、砷烷等高纯电子特气的研发、生产和销售，该类电
子特气是集成电路和 LED 制备中的主要支撑材料。上市公司和标的公司自 2013
年承担国家“02 专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目，
经过 3 年高强度的技术开发，成功实现了国内 30 年未能解决的高纯砷烷、磷烷
等特种电子气体的研发和产业化难题。全椒南大生产的磷烷、砷烷等氢类电子特
气产品纯度已达到 7N 级别，打破了国外技术封锁和垄断，为我国极大规模集成
电路制造、民族工业振兴提供了核心电子原材料。
近年来，全椒南大氢类电子特气产品实现了 LED 行业市场份额的快速扩张，
贡献了较好的销售业绩；同时，安全源产品在集成电路行业实现了广泛的进口替
代，得到了众多客户的高度认可。在不断开拓现有产品市场的同时，全椒南大也
在积极开发新种类特气产品，量产了 ARC 安全源以及多种混气产品，广泛应用
于国内芯片、存储器制造、光伏、第三代半导体等领域。
（一）主要产品及用途
全椒南大主要产品类型和主要用途如下：
产品类型 主要产品 主要用途
高纯磷烷
高压产品 氢类电子特气广泛应用于电子行业、太阳能
高纯砷烷 电池、移动通信、汽车导航等领域。根据下
游应用领域不同，电子特气产品分为高纯类
安全源磷烷
及安全源类。其中高纯磷烷、砷烷主要用于
安全源产品 安全源砷烷 LED行业，安全源磷烷、砷烷、三氟化硼主要
用于IC行业，二者纯度和装载方式不同。
安全源三氟化硼
（二）主要产品的核心工艺流程
标的公司主要生产磷烷、砷烷等氢类电子特气，经过合成、纯化等生产工序
后按照气体纯度和装载方式的差异形成高压产品、安全源产品等不同类别产品。
3-1-92
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司氢类电子特气的生产过程主要包括反应、冷凝、除雾、纯化、吸附等步
骤，主要工艺流程如下：
标的公司安全源产品的生产过程主要将气体纯化至所需纯度后，以安全负压
包装技术充装至特制钢瓶。标的公司安全源产品充装气体磷烷、砷烷为自主生产，
三氟化硼为外部采购。标的公司安全源产品生产过程示意如下：
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
标的公司原材料采购全部采用直接采购模式。对于生产所需的主要原材料，
一方面，为了降低供应商过度集中带来的供应风险，标的公司通常针对每种生产
3-1-93
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
原材料选取两家及以上的供应商；另一方面，为确保长期稳定的货源供应，标的
公司通常会与主要供应商结成长期合作伙伴关系。而生产所用的其他辅助原料属
于常见工业用品，供应比较充足，可供选择的供应商也较多，标的公司根据经济
原则和就近原则进行选择。
除原材料以外，压力容器也是标的公司重要采购物资，用于产品的储存和运
输。标的公司目前使用的封装钢瓶主要为自主提出设计需求，并委托合格制造商
生产，能够保证钢瓶质量并确保供应的及时性和充足性。对于压力容器、机械设
备和运输车辆，标的公司根据规模和业务配送需求制定采购计划，并与主要供应
商建立了长期稳定的合作关系。
2、生产模式
标的公司主要采用“以销定产”和“定量库存”相结合的生产模式。通常，
标的公司会定期制定生产计划，其中一部分计划内容是按市场前景的销售预测与
库存量和在线量的对比，召开产销会讨论制定；另一部分计划内容是按照客户需
求订单或市场潜在订单制定，以满足临时及零星产品供应的需要。此外，标的公
司还会预先生产一定数量的产品作为库存，以提高市场响应速度，及时满足客户
需求。
3、销售模式
标的公司主要采取直销模式进行销售。对于境内销售，标的公司将产品直接
销售给客户，转移商品所有权的凭证（货运签收单）经客户签字返回后，结合发
货单，作为收入确认的依据；对于境外销售，标的公司在货物已经发出，获得发
货单、报关单、提单等作为收入确认的依据。其中国内客户存在部分以寄售方式
进行的销售，标的公司根据发货单和客户定期发出的领用清单，作为收入确认的
依据。
在实际销售过程中，无论销售合同中对产品质量要求和争议处理有无明确约
定，若产品出现质量问题，标的公司均用合格产品进行更换。报告期内，标的公
司不存在对正常经营产生重大影响的销售争议，且不存在未解决的销售争议或未
处理完毕的销售退回情况，销售合同履行正常。
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
4、研发模式
针对新产品的研发需求，由标的公司技术部牵头拟订标的公司研发计划并组
织落实，研发过程中经历新产品的立项、研制、小试、中试及规模化生产等步骤，
实行规范化管理。项目研发完成后，根据其投入生产所产生的经济效益，标的公
司给予研发人员不同的奖励，以鼓励科技创新和自主研发工作。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
标的公司是主要从事氢类电子特气等高纯电子材料的生产、研发和销售的高
新技术企业，量产产品包括高纯磷烷、砷烷等高压产品及安全源磷烷、砷烷、三
氟化硼等安全源产品。报告期各期，标的公司高纯磷烷、砷烷合计销售收入金额
分别为 13,230.93 万元、16,099.72 万元和 7,542.39 万元，占主营业务收入的比重
分别为 60.54%、50.93%和 46.27%。安全源磷烷、砷烷、三氟化硼合计销售收入
金额分别为 4,720.29 万元、7,620.15 万元和 5,609.73 万元，占主营业务收入的比
重分别为 21.60%、24.10%和 34.41%。
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：吨
产品 类别 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
产能 85.42 205.00 100.00
产量 41.05 120.10 102.68
高纯磷烷、砷烷 销量 51.27 110.70 95.06
产能利用率 48.05% 58.59% 102.68%
产销率 124.90% 92.18% 92.58%
产量 0.38 0.97 0.82
安全源磷烷、砷
销量 0.60 0.83 0.54
烷、三氟化硼
产销率 155.80% 85.30% 66.24%
注：1、产能利用率=产量÷产能，产销率=销量÷产量；2、安全源产品生产主要为气体负
压包装过程，无需进行单独产能备案，故未列示产能及产能利用率。
标的公司系上市公司前次募投项目“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷
技改项目”实施主体，已完成 35 吨高纯磷烷、70 吨高纯砷烷产线扩建。标的公
司新增产线建设完毕后，新增产能仍处于产能爬坡、逐步释放的过程中，因此
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
2022 年及 2023 年 1-5 月产能利用率有所回落。
2、主要产品的销量、收入情况及销售价格变动情况
单位：万元、万元/吨、吨
产品系列 项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
销售收入 7,542.39 16,099.72 13,230.93
高纯磷烷、砷烷 单价 147.12 145.43 139.19
销量 51.27 110.70 95.06
销售收入 5,609.73 7,620.15 4,720.29
安全源磷烷、砷
单价 9,425.44 9,181.45 8,669.25
烷、三氟化硼
销量 0.60 0.83 0.54
3、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占销售总额
的比例情况如下：
单位：万元
年份 客户名称 主要销售内容 销售金额 占营业收入比例
南大光电 高纯磷烷、砷烷 7,131.44 43.06%
中芯国际 安全源、前驱体 1,439.40 8.69%
2023 年 华虹集团 安全源 1,289.81 7.79%
1-5 月 长江存储 安全源、前驱体 896.86 5.42%
华润集团 高纯磷烷、砷烷、安全源 750.04 4.53%
合计 11,507.55 69.49%
南大光电 高纯磷烷、砷烷 14,924.43 45.70%
中芯国际 安全源、前驱体 3,796.48 11.63%
华虹集团 安全源 1,390.60 4.26%
2022 年度
长江存储 安全源、前驱体 1,047.75 3.21%
Linde GM 高纯磷烷、砷烷 1,019.23 3.12%
合计 22,178.48 67.91%
南大光电 高纯磷烷、砷烷 12,496.01 54.14%
中芯国际 安全源、前驱体 2,807.78 12.16%
2021 年度 华虹集团 安全源、前驱体 1,133.90 4.91%
Linde GM 高纯磷烷、砷烷 878.46 3.81%
联华气体工 高纯磷烷、砷烷 756.90 3.28%
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
年份 客户名称 主要销售内容 销售金额 占营业收入比例
业股份有限
公司
合计 18,073.05 78.30%
注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。
南大光电作为 MO 源、电子特气领域的领先生产商，在 LED、集成电路、
平板显示领域积累了丰富的客户，产品得到了广大客户的高度认可。标的公司主
要销售的氢类电子特气产品与母公司在产业及客户资源等方面具有良好的协同
效应。由于高纯磷烷、砷烷在南大光电的 LED 客户领域具备广泛的应用，报告
期内，南大光电向全椒南大采购电子特气产品，并根据下游客户需求实现终端销
售，产品销售终端客户主要为三安光电、乾照光电等知名厂商。报告期各期，标
的公司通过南大光电向终端客户销售具体情况如下：
单位：万元
占南大光电特气销
年份 终端客户名称 销售金额
售金额比例
三安光电 1,792.00 23.66%
士兰明镓 731.87 9.66%
乾照光电 670.16 8.85%
2023 年 1-5 月 兆驰股份 613.82 8.11%
凯迅光电 461.89 6.10%
前五大终端客户小计 4,269.74 56.38%
当期终端销售合计 7,572.74 100.00%
三安光电 6,469.95 40.10%
乾照光电 1,519.81 9.42%
华为 1,352.68 8.38%
2022 年度 士兰明镓 1,082.53 6.71%
兆驰股份 667.20 4.14%
前五大终端客户小计 11,092.18 68.75%
当期终端销售合计 16,134.98 100.00%
三安光电 4,699.02 37.44%
华为 1,157.17 9.22%
2021 年度 士兰明镓 1,151.44 9.17%
乾照光电 1,022.27 8.14%
凯迅光电 540.51 4.31%
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
占南大光电特气销
年份 终端客户名称 销售金额
售金额比例
前五大终端客户小计 8,570.41 68.28%
当期终端销售合计 12,552.33 100.00%
注：以上受同一实际控制人控制的终端客户合并计算销售额。
在标的公司主要直接客户、终端客户中，除南大光电外，标的公司不存在向
单个客户销售金额超过销售总额的 50%或严重依赖少数客户的情形，且标的公司
及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
报告期内，标的公司量产的主要产品为高纯氢类电子特气以及安全源产品等
高纯电子材料，主要原材料为锌合金、硫酸、三氟化硼，其他辅料材料包括液氮、
氦气、垫片、其他耗材等。标的公司所需的原材料市场供应充足，由采购部根据
订单情况和库存情况向国内外合格供应商进行采购，经过长期的合作，标的公司
与主要供应商建立了稳定的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。
报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及所占比例情况具体如下：
类别 项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
采购金额（万元） 1,086.73 3,351.32 3,128.09
采购数量（吨） 145.00 396.25 387.60
锌合金
单价（万元/吨） 7.49 8.46 8.07
占原材料采购总额比例 20.58% 20.15% 27.20%
采购金额（万元） 519.69 2,697.57 2,159.49
采购数量（公斤） 210.00 780.00 698.27
三氟化硼
单价（万元/公斤） 2.47 3.46 3.09
占原材料采购总额比例 9.84% 16.22% 18.78%
采购金额（万元） 52.38 179.76 158.60
采购数量（吨） 369.90 1,128.50 980.62
硫酸
单价（万元/吨） 0.14 0.16 0.16
占原材料采购总额比例 0.99% 1.08% 1.38%
3-1-98
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
2、主要能源供应情况
标的公司主要能源动力为电力和水，均向标的公司所在地供电、供水单位采
购，能源动力供应充足。报告期内，标的公司生产环节主要能源、动力采购情况
及价格（税后）变动趋势如下：
名称 项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度
数量（万度） 297.95 707.29 649.17
金额（万元） 199.62 491.24 389.62
电
单价（元/度） 0.67 0.69 0.60
占营业成本比重 3.04% 3.50% 3.73%
数量（万吨） 1.27 3.17 3.35
金额（万元） 2.41 6.02 6.36
水
单价（元/吨） 1.90 1.90 1.90
占营业成本比重 0.04% 0.04% 0.06%
3、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商采购产品的情况如下：
单位：万元
占采购总
年份 供应商名称 采购内容 采购金额
额比例
上海灏川流体科技有限公司 阀门、垫片等配件 682.13 12.91%
NUKEM Isotopes GmbH 三氟化硼 514.38 9.74%
2023 年 上海艾格姆 高纯电子混气 388.13 7.35%
1-5 月 武汉拓材科技有限公司 锗粉 332.98 6.30%
衡阳华砷科技有限公司 锌合金 315.04 5.96%
合计 2,232.67 42.27%
NUKEM Isotopes GmbH 三氟化硼 1,788.34 10.75%
江苏锦华新材料科技有限公司
锌合金 1,375.18 8.27%
及其关联方
上海灏川流体科技有限公司 阀门、垫片等配件 1,369.86 8.24%
2022 年度
中核（天津）机械有限公司 四氟化锗 1,307.86 7.86%
衡阳华砷科技有限公司 锌合金 1,152.68 6.93%
合计 6,993.93 42.05%
NUKEM Isotopes GmbH 三氟化硼 1,483.87 12.90%
2021 年度
江苏锦华新材料科技有限公司 锌合金 1,293.93 11.25%
3-1-99
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
占采购总
年份 供应商名称 采购内容 采购金额
额比例
及其关联方
上海灏川流体科技有限公司 阀门、垫片等配件 1,062.28 9.24%
衡阳华砷科技有限公司 锌合金 760.71 6.62%
红河砷业有限责任公司 锌合金 738.94 6.43%
合计 5,339.72 46.43%
注：以上受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额。
报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品金额分别为 5,339.72 万元、
6,993.93 万元和 2,232.67 万元，占各期采购总额的 46.43%、42.05%和 42.27%，
不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情
况。
前五大供应商中，上海艾格姆系南大光电与 Bertram S.A.的合营公司。报告
期内，标的公司向上海艾格姆采购产品为定制钢瓶盛装的 ARC 安全源产品。除
前述情形外，标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，
主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。
4、需向境外供应商采购的核心零部件供应情况
全椒南大主要产品为高压产品及安全源产品，主要产品在生产、包装过程
中所需主要零部件为钢瓶、阀门等。全椒南大所需钢瓶及用于气体制备过程中
的管道传输环节（即“工艺端”）阀门已能够实现国产化供应，需向境外供应商
采购的核心零部件主要系用于气体包装环节（即“气源端”）的气源端阀门部件。
全椒南大使用的气源端阀门部件系欧洲知名阀门厂商生产的超高纯气体钢
瓶阀。报告期内，全椒南大通过该境外供应商指定的国内代理商或在境内设立
的下属公司进行采购。截至本独立财务顾问报告出具日，中国与该原厂品牌所
在地贸易合作关系较为稳定。原厂品牌所在地作为欧盟成员国，执行欧盟共同
贸易政策，全椒南大采购产品不属于出口国限制类产品，超高纯气体钢瓶阀采
购从未受到过任何限制，相关贸易政策稳定，对全椒南大生产经营未产生重大
不利影响。
全椒南大向境外供应商采购的高纯气体钢瓶阀等产品交货周期通常需要 8
至 10 个月，为应对海外进口运输、报关周期较长等情形，全椒南大通常会采取
3-1-100
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
适当提前备货的方式保障库存处于安全水位，以确保订单交付。报告期内，全
椒南大零部件供应未受重大不利影响。
此外，出于供应链安全、成本控制等因素考虑，全椒南大已对国内多家知
名阀门厂商产品进行了多年严格的产品测试与适用性验证，部分产品性能已达
到国产替代标准。而全椒南大砷烷、磷烷等电子特气产品具有易燃、易爆、剧
毒的特性，对于气源端阀门部件性能稳定、供应稳定均要求较高，与供应商建
立合作关系后不会轻易更换供应商，且国产品牌替代方案尚未完全成熟，因此
暂未推动国产阀门产品导入。如果未来国际政治经济环境、贸易摩擦等影响进
一步加剧，全椒南大可加快本土厂商验证，较快实现国产阀门部件切换，对全
椒南大生产经营不会产生重大不利影响。
综上，全椒南大向境外供应商采购报告期内供应渠道及贸易政策稳定，不
会对全椒南大生产经营产生重大不利影响。
（六）境外生产经营情况
报告期内，标的公司境外客户销售收入分别为 2,051.73 万元、2,062.13 万元
和 1,061.94 万元，占营业收入的 9.39%、6.52%和 6.51%，主要系向林德集团、
法国液化空气、德州仪器等国际知名气体或半导体厂商销售前驱体、电子特气等
产品。报告期内，标的公司主要通过直销模式实现境外客户销售，不存在设立境
外子公司或拥有其他境外资产情况。
（七）安全生产、污染治理和节能管理情况
标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列
的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用
电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2021 年版）》所列高耗能行业。
标的公司制定了多项安全管理制度，对安全生产管理的体系建设、安全生产
监督管理人员配置以及安全事故问责制等各方面做出明确规定；标的公司取得了
《危险化学品登记证》《危险化学品经营许可证》《安全生产许可证》等生产经营
资质，安全生产设施符合国家关于安全生产的要求。报告期内，标的公司的生产
经营活动中不存在高危险的情况，生产活动不存在重大安全隐患。
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
报告期内，标的公司不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚
的情况。
1、相关制度制定及执行情况
标的公司设有安环部，主要负责辨识标的公司的环境因素和危险源，评价风
险并制定应对措施以及安环管理的建章立制、监督检查、证据保持、统计分析、
改进策划和报告工作等。标的公司依据《环境管理体系——要求及使用指南》ISO
14001:2015）、《职业健康安全管理体系——要求及使用指南》（ISO 45001:2018）
编制完成了《管理手册》指导标的公司开展环境保护、安全生产工作，贯彻标的
公司“节能减排，绿色发展”的环境管理方针、“安全第一，全员参与，强基控
源，持续改进”的安全管理方针。
具体执行层面，标的公司制定了《全员安全生产责任制》，制定了包括培训、
会议、检查、变更管理、化学品管理、消防管理等各类《安全管理制度》《安全
操作规程》以及《生产安全事故应急预案》等制度，形成了完善的环境保护及安
全生产制度体系。
标的公司已通过 ISO 14001:2015 环境管理体系认证、ISO 45001:2018 职业健
康安全管理体系认证等管理体系认证，并拥有多项安全生产和环境保护资质，符
合国家对于安全生产、环境保护和节约能源的要求。详见本节“七、标的公司主
营业务情况/（九）主要产品生产技术情况/2、主要生产经营资质”。
2、环境保护措施
（1）废水处理
标的公司日常经营产生的废水主要包括制备纯水产生的废水、钢瓶清洗废水、
生活废水等，标的公司废水直接排入所在化工园区的集中式污水处理厂处理。
标的公司生产过程中产生的废液作为危险废弃物处置，不作为废水外排。标
的公司危险废弃物储存至专用仓库中，危废库设有防渗漏、导流槽收集池等措施，
各类危废分区暂存，设置了危废标识。标的公司危废管理经备案后，将产生的危
废转移至具备专业资质的第三方公司处置。
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）废气处理
标的公司生产电子特气产生的尾气经干法吸附、湿法吸附处理后高空排放，
并按照要求定期组织环境监测。
（3）固废处理
标的公司生产过程中产生的工业固体废弃物主要为纯化工序使用后的废吸
附剂、尾气处理环节使用后的废活性炭，前述固废均作为危险废弃物交给有资质
的第三方单位处置。标的公司日常产生的生活垃圾由市政部门统一处理。
（4）噪声处理
标的公司在设备选择上尽量选用低噪声设备，并加装减震措施，降低噪声设
备的源强，对噪音较大的设备采取隔离布置，并采取消声措施，并通过合理的布
局和有效的消声、隔声设施使噪声对厂区外环境的影响减到最小。
3、相关费用支出情况
报告期内，标的公司在安全生产、环境保护方面投入金额如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
安全生产 66.49 362.19 288.53
环境保护 17.60 32.49 25.43
标的公司安全生产支出主要为危险废弃物的处置费、劳保物资购置、控制系
统升级等；环境保护支出主要为水质在线监测运维服务费、尾气处理设施维护及
耗材购置等。报告期内标的公司安全、环保投入与标的公司生产规模相匹配，未
来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的安全、环保支出保证生产
经营符合相关法律法规的要求。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制执行情况
标的公司设有质量部，主要负责标的公司产品品质管理与产品分析。标的公
司制定了《质量手册》《管理体系过程清单》等制度，覆盖质量记录控制程序、
知识管理控制程序、设计和开发控制程序、采购控制程序等，形成完备的质量控
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
制制度，并联合生产部、工程部、技术部等部门共同落实质量控制制度。标的公
司建立了完善的产品质量管理制度，并已通过 ISO 9001 质量体系认证，具体如
下：
认证标准 证书覆盖范围 证书编号 发证机关 有效期
磷化氢、砷化氢和高纯半导体化学气相
沉积或原子层沉积用硅基、钛基、硼基、
磷基和碳基化合物的生产；磷烷混气、
GB/T 砷烷混气、硅烷混气、乙硅烷混气、乙
中国质量
19001-2016/IS 硼烷混气、三甲基硼混气、四氟化锗混 00122Q30987 2022.2.8-20
R1M/3200 认证中心 25.1.31
O9001:2015 气、氙气混气、三氟化硼混气的混配：
三氟化硼、四氟化硅、四氟化锗、一氧
化碳、四氯化铪、三氯化铝、三氯化铟、
五氯化钨的分装；镁锭的清洗与分装
标的公司质量控制措施具体如下：
①全椒南大光电各种原材料、产品均编制了相应的产品规格书，对产品的包
装规格、检验频次、取样方式、产品有效期、纯度、杂质含量等均有明确要求。
标的公司对于关键原材料及出货产品 100%自检，所有检验数据实施 SPC 管控，
检验数据自动上传系统，分析数据不合格系统会自动推送邮件给生产厂长、生产
经理、质量经理、质量主管，质量部要求不合格品责任部门对不合格产品原因进
行分析，采取纠正及预防措施加以改正。
②试验设备每天进行点检，定期进行维护保养，每年进行一次外校、一次测
量系统检验分析，对测量系统变差进行分析评估，以确定测量系统满足规定的要
求，确保测量数据的准确。
③针对原材料质量纠纷、产品质量纠纷等情况，标的公司制定了《不合格控
制程序》《供应商质量异常反馈单》《客户投诉登记表》等标准化流程与文件，及
时纠正生产及销售过程中的质量问题。
2、产品质量的仲裁或纠纷情况
标的公司建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。报告期内，
标的公司不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。
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（九）主要产品生产技术情况
1、主要产品生产技术所处阶段
报告期内，标的公司主要产品为高纯磷烷、砷烷等高纯电子材料，相关产品
均采用成熟的生产技术，处于大批量生产阶段。
标的公司核心技术均为团队自主研发，并申请相关专利，具体如下：
技术 技术
技术先进性的具体表征 主要应用 对应专利
名称 来源
高纯安全气体源的制备方
法（专利号：
全椒南大通过自主研发纯化吸
ZL201310580359.6）
附剂、不断改良活性材料，大
一种高纯特种气体的分装
幅提升纯化工艺水平，在生产
主要应用于高 装置（专利号：
中采用四级吸附来脱除产品中
高纯 纯磷烷、砷烷的 ZL201821301117.3）
的痕量含氧杂质，从而达到深
磷烷、 纯化分析以及 一种高纯特种气体的置换
度纯化效果；
砷烷 高纯安全源气 面板（专利号：
突破了传统纯化工艺难以将
气体 体的制备。搭建 自主 ZL201821301172.2）
H2O、CO2、O2 等杂质降到 10-9 水
的制 了先进的磷烷、 研发 一种气瓶清洗烘干系统
平的问题；
备和 砷烷分析检测 （专利号：
结合分析设备改进、安全设备
纯化 平台，通过独特 ZL202222932122.7）
的升级以及其他设施配套优
技术 的纯化技术确 一种应用于高纯特种气体
化，形成了完整、高效的高纯
保产品品质。 钢瓶钝化加热装置（专利
磷烷、砷烷产线；
号：ZL202121779292.5）
全椒南大磷烷、砷烷产品最高
一种提高纯水电阻率装置
可达到 7N。
（专利号：
ZL202122167424.5）
一种移动式真空泵真空度
测试系统（专利号：
ZL201921285496.6）
安全气体源钢瓶（专利号：
ZL201320733047.X）
一种阀门连接口修复装置
高纯
剧毒气体安全除害整体解决方 （专利号：
磷烷、 主要应用于高
案和剧毒气体检测整体解决方 ZL201921265368.5）
砷烷 纯磷烷、砷烷气
案应用于整个高压磷烷、砷烷 一种负压型微量水分分析
气体 体的安全生产。
的生产过程中，主要体现在部 自主 仪防倒吸装置（专利号：
的安 通过先进的安
分生产环节实现负压生产、过 研发 ZL202021256272.5）
全生 全监测系统等
程安全控制、高灵敏度的安全 一种气体钢瓶应急处理罐
产和 技术保障产品
监测系统、紧急停车系统，以 （专利号：
吸附 安全生产。
及配套齐全的生命安全系统。 ZL201921285499.X）
技术
一种液体原料自动补液装
置（专利号：
ZL202121580324.9）
一种用于密封罐体的定深
取样装置（专利号：
ZL202121658298.7）
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技术 技术
技术先进性的具体表征 主要应用 对应专利
名称 来源
一种用于气瓶泄漏的应急
处理装置（专利号：
ZL202121658237.0）
一种空气压缩装置（专利
号：ZL202122167565.7）
一种应用于高纯气体的压
力检测报警装（专利号：
ZL202121880810.2）
尾气吸附装置（专利号：
ZL202220554080.5）
一种钢瓶生产用气密封检
测装置（专利号：
ZL202222931030.7）
一种混合气自动充装及气
源回收装置（专利号：
ZL202223180593.3）
移动式危化品废气处理装
置（专利号：
ZL202223182295.8）
一种硫酸加液至高液位自
动停止补酸的联锁装置
（专利号：
ZL202223319557.0）
全椒南大分析技术通过改良分
析设备、优化分析方法收获了
良好的生产效果；
以锗烷杂质的分析能力为例，
在高纯磷烷、砷烷产品应用中， 多通道低干扰气体质谱分
尤其对于高迁移率电子器件、 析自动进样装置（专利号：
探测器、激光器等外延生长工 ZL202020294017.3）
艺，高纯砷烷、磷烷中 1-5ppb 基于中心切割的双柱分离
锗烷杂质对于器件良率、寿命 检测系统及检测方法（专
高纯 均产生致命影响，属于重点监 利号：
特种 控杂质，在高纯砷烷中锗烷的 ZL201810902464.X）
主要应用于高
气体 分析检测中，借助于氦离子检 自主 超纯砷烷的分析方法及其
纯电子特气质
分析 测器，通过阀切割尚可以对于 研发 装置（专利号：
量控制。
检测 5ppb 以上锗烷进行检测；但是 ZL201310580498.9）
技术 对于高纯磷烷中锗烷的检测， 超纯砷烷的分析装置（专
因锗烷和磷烷沸点相近，物性 利号：ZL201320731174.6）
参数偏差小，有效的分离方案 一种高纯磷烷中杂质的光
一直是行业内的难点。全椒南 谱分析检测装置及其分析
大通过联合研发，实现了对锗 方法（专利号：ZL
烷的分析能力并形成专利《一 202111208306.2）
种高纯磷烷中杂质的光谱分析
检测装置及其分析方法》，该
技术应用于 6N5 及以上级别磷
烷、砷烷产品分析。
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2、主要生产经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，全椒南大所取得的主要生产经营资质如下：
持有
序号 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
人
一、高新技术企业证书
安徽省科学技
术厅、安徽省
全椒 高新技术企业 GR20203400271 财政厅、安徽
1 2020.10.30 2023.10.29
南大 证书 6 省国家税务
局、安徽省地
方税务局
二、生产经营相关资质
91341124083683 滁州市生态环
1 排污许可证 2022.04.25 2027.04.24
7151001V 境局
安徽省危险化
学品登记中
危险化学品登
2 34112200002 心、应急管理 2022.03.04 2025.03.19
记证
部化学品登记
中心
全安经[乙]字
危险化学品经 全椒县应急管
3 [2022]0000021 2022.03.09 2025.03.08
营许可证 理局
号
危险化学品经 皖滁危化经字 滁州市应急管
4 2021.06.02 2024.06.11
营许可证 [2021]000006 号 理局
移动式压力容 安徽省市场监
5 全椒 TS9234127-2027 2023.04.11 2027.04.10
器充装许可证 督管理局
南大
移动式压力容
TS423412303-20 滁州市市场监
6 器/气瓶充装许 2020.12.02 2024.09.28
24 督管理局
可证
（皖）WH 安许
安全生产 安徽省应急管
7 证字[2022]G01 2023.05.06 2025.05.10
许可证 理厅
号
（皖）
全国工业产品 安徽省市场监
8 XK13-010-0004 2021.10.18 2027.03.13
生产许可证 督管理局
8
特种设备检验
检测机构核准 安徽省市场监
9 TS7434116-2025 2021.01.20 2025.01.19
证（气瓶检验 督管理局
机构）
注：全椒南大《高新技术企业证书》将于 2023 年 10 月 29 日到期，续期申请尚在复审中。
截至本独立财务顾问报告出具日，全椒南大所取得的认证证书如下：
序号 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
全椒 质量管理体系 00122Q30987R1 中国质量
1 2022.02.08 2025.01.31
南大 认证证书 M/3200 认证中心
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序号 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
上海英格
环境管理体系 11723E00029-04
2 尔认证有 2020.04.29 2026.04.28
认证证书 R1M
限公司
职业健康安全 上海英格
11723S00033-04
3 管理体系认证 尔认证有 2020.04.29 2026.04.28
R1M
证书 限公司
3、核心技术对主营业务收入贡献情况
报告期内，标的公司核心技术形成的产品收入主要为高压产品、安全源产品
及混气收入，情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
核心技术产品收入 15,562.23 25,758.61 19,166.42
主营业务收入 16,300.66 31,613.91 21,856.22
所占比例 95.47% 81.48% 87.69%
4、研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入 1,939.19 万元、2,562.11 万元和 852.42 万元，
主要用于研发人员薪酬、物料消耗等，情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
研发投入金额 852.42 2,562.11 1,939.19
主营业务收入 16,300.66 31,613.91 21,856.22
所占比例 5.23% 8.10% 8.87%
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员的职务及简历情况
标的公司核心技术人员主要为王陆平、王仕华、朱颜、孙建和王智，具备丰
富的专业知识、工程实践经验等专业技能。标的公司核心技术人员队伍保持稳定，
报告期内未发生重大变更，主要核心技术人员情况如下表所示：
学历 取得的专业资质、
序号 姓名 职务 对标的公司研发的贡献
背景 科研成果和奖项
王陆平 总经 博士研 曾任美国 Calgon Carbon 全面负责全椒南大高纯
1
（LUPING 理 究生 公司高级研究员、美国 特殊气体业务，实现砷
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学历 取得的专业资质、
序号 姓名 职务 对标的公司研发的贡献
背景 科研成果和奖项
WANG） ATMI 公司研发总监、大 烷、磷烷国产化突破
阳日酸特殊气体有限公
司总经理等职务。先后获
得江苏省“双创人才”、
安徽省“百人计划”引
进人才-安徽省特聘专
家、安徽省技术领军人才
等荣誉称号
2012 年入选姑苏重点产
氢类电子特气合成工艺
常务 业紧缺人才。曾任公司研
硕士研 参数管路设计和反应釜
2 王仕华 副总 发工程师，具有多年相关
究生 设计，保证产业化后产品
经理 工程经验，参与数个电子
品质的稳定性和安全性
特气产品设计研发
获得高级工程师职称。主
要研究多级孔沸石分子
筛材料的合成机理及相 针对高纯磷烷、砷烷的纯
关催化应用，以第一作者 化过程中存在的 ppm 量
身份申请发明专利三项； 级的杂质，研发并合成对
技术 博士研 同时参与国家重大研究 产品质量有决定性因素
3 朱颜
总监 究生 计划，以合作作者身份发 的反应性催化剂，对于酸
表相关论文 10 余篇，相 性气体、氧化性气体及常
关专利三项。先后获得江 规杂质组分的脱除提供
苏省“双创博士”、 安 了切实可行的预案
徽省最美科技工作者等
荣誉称号
曾主持建立安徽省精细
化学品质量技术监督检 针对高纯磷烷、砷烷中关
验中心，担任国家“02” 键组分 ppb 级别杂质的
重大科技专项“高纯磷 分析，研发出质谱、红外、
烷砷烷等特种气体的研 低温等相结合的分析技
发与中试”、“ALD 金 术，对于产品中酸性气
品质 硕士研 属有机前驱体产品的开 体、氧化性气体等影响电
4 孙建
总监 究生 发和安全离子注入产品 子元器件效率的关键杂
开发”两个项目组核心 质，提供了可操作的分析
成员。至今发表学术论文 解决方案；建立了全椒南
5 篇，授权发明专利 1 项， 大的质量体系，推动高纯
实用新型专利 1 项，参与 砷烷、磷烷的生产过程标
制定国家标准 1 项，制定 准化
企业标准 6 项
完成磷烷、砷烷电子气体
具备丰富的电子特气相 的包装的处理的系统，研
关工程经验，精通电子特 发和量产阶段的安全系
项目
5 王智 本科 气的量产、包装与安全管 统、管路设计和安全管
总监
理等工作，参与混气项目 理。拓展新产品的开发，
设计研发 完成混气产品项目设计
和建设
上述核心技术人员与标的公司签订的聘用合同期限及竞业禁止约定情况如
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
下：
序号 姓名 最近一次签订的劳动合同期限 竞业禁止期限
王陆平
1 （LUPING 2023 年 8 月 1 日至 2028 年 7 月 31 日 在职期间及离职后两年内
WANG）
2 王仕华 无固定期限 在职期间及离职后两年内
3 朱颜 2023 年 4 月 1 日至 2028 年 3 月 31 日 在职期间及离职后两年内
4 孙建 无固定期限 在职期间及离职后两年内
5 王智 无固定期限 在职期间及离职后两年内
2、研发人员数量及占比情况
单位：名
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
研发人员数量 25 25 24
员工总数 129 135 117
所占比例 19.38% 18.52% 20.51%
八、标的公司主要财务数据
根据中审亚太出具的《全椒南大审计报告》（中审亚太审字（2023）006671
号），2021 年至 2023 年 5 月，全椒南大经审计的财务报表主要财务数据如下表
所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023年5月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 53,171.49 45,497.03 29,623.34
负债总额 8,508.89 8,241.85 3,951.99
所有者权益 44,662.60 37,255.18 25,671.35
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-5月 2022 年度 2021年度
营业收入 16,560.10 32,657.20 23,082.86
利润总额 8,191.06 13,103.64 8,344.34
净利润 7,068.15 11,583.82 7,373.99
3-1-110
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2023年1-5月 2022 年度 2021年度
扣除非经常性损益
6,977.34 10,607.12 7,004.33
后的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,644.23 854.31 85.33
投资活动产生的现金流量净额 -132.00 264.87 -418.56
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 1,512.23 1,119.18 -333.23
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2023年1-5月 2022 年度 2021年度
非流动性资产处置损益 -2.56 12.23 -2.33
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 108.49 903.40 436.77
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.91 233.56 0.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 106.83 1,149.19 434.89
所得税影响额 -16.02 -172.49 -65.23
合计 90.81 976.70 369.66
九、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规
定的股权转让前置条件
上市公司是标的公司的股东，根据标的公司章程，股东之间转让股权无需其
他股东同意。标的公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。
十、标的公司下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，全椒南大无下属公司。
3-1-111
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
十一、标的公司涉及的立项、环保等报批事项
（一）已建项目
批复/ 批复/备案
序号 项目名称 批复/备案文件
备案单位 时间
《滁州市发展改革委关于同意全
椒南大光电材料有限公司年产35
项目 滁州市发展和 2014年5月
吨高纯磷烷和15吨高纯砷烷项目
备案 改革委员会 28日
备案的通知》（滁发改审批
[2014]55号）
年产35吨高
《关于<全椒南大光电材料有限
纯磷烷和15
1 环评 公司年产35吨高纯磷烷和15吨高 滁州市环境保 2014年5月
吨高纯砷烷
批复 纯砷烷项目项目环境影响报告 护局 19日
项目
书>的批复》（滁环[2014]271号）
《关于全椒南大光电材料有限公
环保 司年产35吨高纯磷烷和15吨高纯 滁州市环境保 2017年4月
验收 砷烷项目竣工环境保护验收意见 护局 14日
的函》（滁环评函[2017]50号）
滁州市发展改革委项目备案表（项
项目 滁州市发展和 2017年7月
目编码：
全椒南大光 备案 改革委员会 26日
2017-341100-26-03-018078）
电材料有限
《关于<全椒南大光电材料有限
公司二期高
环评 公司二期高纯ALD、CVD前驱体 滁州市环境保 2017年6月
2 纯ALD、
批复 产品产业化项目环境影响报告 护局 5日
CVD前驱体
书>的批复》（滁环[2017]289号）
产品产业化
《全椒南大光电材料有限公司二
项目 环保 2018年9月
期高纯ALD、CVD前驱体产品产 验收技术组
验收 8日
业化项目竣工环境保护验收意见》
项目 滁州市经信委项目备案表（项目编 2018年8月
滁州市经信委
备案 码：2018-341124-26-03-007495） 27日
《关于<全椒南大光电材料有限
高纯磷烷、 环评 公司高纯磷烷、砷烷扩产及气体混 滁州市环境 2019年1月
砷烷扩产及 批复 配、分装项目环境影响报告书>的 保护局 21日
3
气体混配、 批复》（滁环[2019]37号）
分装项目 《全椒南大光电材料有限公司高
环保 纯磷烷、砷烷扩产及气体混配、分 2020年3月
验收技术组
验收 装项目（阶段性）竣工环境保护验 20日
收技术审查意见》
项目 滁州市经信局项目备案表（项目编 2020年11
滁州市经信局
备案 码：2020-341124-26-03-042505） 月17日
《关于<全椒南大光电材料有限
年产52吨
环评 公司年产52吨28nm薄膜沉积用前 滁州市生态环 2021年4月
28nm薄膜沉
批复 驱体产品产业化项目环境影响报 境局 16日
4 积用前驱体
告书>的批复》（滁环[2021]115号）
产品产业化
《全椒南大光电材料有限公司年
项目
环保 产52吨28nm薄膜沉积用前驱体产 2022年2月
验收技术组
验收 品产业化项目竣工环境保护验收 22日
技术组意见》
3-1-112
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
批复/ 批复/备案
序号 项目名称 批复/备案文件
备案单位 时间
项目 滁州市经信局项目备案表（项目编 2021年8月
滁州市经信局
备案 码：2107-341100-07-02-561538） 27日
《关于<全椒南大光电材料有限
年产4300瓶 环评 公司年产4300瓶混配气和1400瓶 滁州市生态环 2022年1月
混配气和 批复 纯气分装项日环境影响报告书> 境局 28日
7
1400瓶纯气 的批复》（滁环[2022]41号）
分装项目 《全椒南大光电材料有限公司年
环保 产4300瓶混配气和1400瓶纯气分 2022年5月
验收技术组
验收 装项目竣工环境保护验收监测报 14日
告验收意见》
项目 全椒县经信局项目备案表（项目编 2022年2月
全椒县经信局
中控室及行 备案 码：2105-341124-07-01-872835） 21日
6 政中心建设 《全椒南大光电材料有限公司专
安全 2022年2月
项目 项（新建中控室）安全现状评价报 验收技术组
验收 16日
告评审意见》
（二）在建项目
批复/ 批复/备
序号 项目名称 批复/备案文件
备案单位 案时间
2021年
项目 全椒县经信局项目备案表（项目编 全椒县
11月18
备案 码：2111-341124-07-02-230977） 经信局
日
年产140吨 《关于<全椒南大光电材料有限公
高纯磷烷、 环评 司年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产 滁州市生态 2022年4
1 砷烷扩产及 批复 及础烷技改项目环境影响报告书> 环境局 月25日
砷烷技改 的批复》（滁环[2022]133号）
项目 《全椒南大光电材料有限公司年
环保 产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷 2022年
验收技术组
验收 烷技改项目竣工环境保护验收技 12月4日
术审查意见》
磷烷混气鱼
项目 全椒县经信局项目备案表（项目编 全椒县 2023年2
2 雷车充装改
备案 码：2302-341124-07-02-985072） 经信局 月22日
造项目
注：1、“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”尚在建设期，预计 2023 年 11
月 30 日项目整体可达到预定可使用状态；2、“磷烷混气鱼雷车充装改造项目”不涉及新增
车间或仓储，系气体充装容器变更的改建备案。
十二、标的公司报告期会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，
在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合
同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，
即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因
向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是
指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能
够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进
度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按
照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商
品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商
品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
标的公司收入确认具体会计政策如下：
1、商品销售收入
标的公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出
并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。
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标的公司给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
对国内客户的直销模式，标的公司在产品已经运抵交付客户，转移商品所有
权的凭证（货运签收单）经客户签字返回后，结合发货单，作为收入确认的依据，
对于境外销售，标的公司在货物已经发出，获得发货单、报关单、提单作为收入
确认的依据；对于寄售模式，标的公司根据发货单和客户定期发出的领用清单，
作为收入确认的依据。
2、提供劳务收入
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
标的公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，
标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，全椒南大的收入确认原则
和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会
计政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对全椒南大的
利润不存在重大影响。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、
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企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”）。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
公司自本报告期末起 12 个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。
（四）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，全椒南大无下属子公司，无需编制合并财务报表。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，全椒南大不存在资产转移剥离情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
全椒南大自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁（2018
年修订）》（财会[2018]35 号），自 2022 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第
15 号》（财会〔2021〕35 号），自 2023 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第
16 号》（财会〔2022〕31 号）上述变更对全椒南大利润不会产生重大不利影响，
与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，全椒南大不存在行业特殊的会计处理政策。
3-1-116
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第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为南晟壹号。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
南大光电定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 35.2437 28.1950
前 60 个交易日 36.4441 29.1553
前 120 个交易日 35.0821 28.0657
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
28.07 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
上市公司于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于 2023 年半年度权益分派方案的议案》，公司拟以总股本 543,707,116 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金股利
2,718.54 万元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。权益分派方案公布
后至实施前，如公司总股本由于可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等原
因发生变动的，将按照“现金分红比例不变的原则”相应调整利润分配总额。上
市公司 2023 年半年度权益分派方案实施后，根据中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为 28.02
元/股。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设
置发行价格调整机制。
（五）交易价格和定价依据
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号），在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，标的公司经审计后净资产账面价值为
44,662.60 万元，评估值为 143,000.00 万元，本次交易价格以符合《证券法》规
定的中盛评估出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易全椒南大 16.5398%
股权交易作价 23,651.8500 万元。
（六）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式 购买南晟壹号持有的全椒南大
16.5398%股权，交易作价为 23,651.8500 万元，其中交易作价的 55%即 13,008.5175
万元以发行股份的方式支付，交易作价的 45%即 10,643.3325 万元以支付现金的
方式支付。
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（七）发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数
取整；单位为股）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量具体
情况如下：
股份支付
交易作价 现金支付
交易对方 标的资产 金额
（万元） 股数（股） （万元）
（万元）
全 椒 南 大
南晟壹号 23,651.8500 13,008.5175 4,642,582 10,643.3325
16.5398%股权
注：已根据上市公司 2023 年半年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。
本次发行股份的数量已由上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，
最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方南晟壹号承诺：
（1）若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行
完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；
（2）若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行
完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。
（3）本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）在《业绩补偿协议》
约定的业绩承诺期内锁定，即如全椒南大全部完成《业绩补偿协议》约定的当期
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业绩承诺或当期业绩补偿（须经上市公司聘请的会计师审计），则按照《业绩补
偿协议》约定的比例解除取得的股份锁定，具体安排如下：
①2023 年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公
司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2023 年对
应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起 10 个工作日内，上市公司按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
的约定向本企业支付本次交易的现金对价，本企业在本次交易中取得的上市公司
股份本期不得解锁；
②2024 年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公
司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2024 年对
应的补偿义务（如有）已履行完毕之日 10 个工作日内，本企业在本次交易中取
得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的
47%解除锁定；
③2025 年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公
司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2025 年对
应的补偿义务（如有）已履行完毕之日 10 个工作日内，本企业在本次交易中取
得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的
53%解除锁定。
本次发行完成后，南晟壹号因本次交易取得的股份由于上市公司发生送股、
转增股本等事项增持的，亦应分别遵守前述承诺。
（九）过渡期间损益安排
南晟壹号交割的全椒南大股权比例所对应的全椒南大在过渡期间产生的盈
利由上市公司享有；如发生亏损，则由南晟壹号于专项审计报告出具之日起十（10）
个工作日内向上市公司以现金方式补足其交割的全椒南大股权比例所对应的亏
损金额。
（十）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
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（十一）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
根据《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 8 号——重大资产重组》
第五十八条的规定，上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，
拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议
有效期事项。
上市公司已于 2023 年 12 月 1 日召开第八届董事会第二十六次会议、第八
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并拟于 2023 年 12 月 18 日召
开 2023 年第三次临时股东大会审议上述议案。根据该议案，上市公司取消了本
次交易方案中股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整如下所示：
序号 调整前 调整后
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公 与本次发行股份及支付现
司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司 金购买资产有关的决议自
1
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册 公司股东大会审议通过之
文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 日起 12 个月内有效。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过
与本次募集配套资金有关
之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得
2 的决议自股东大会审议通
中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有
过之日起 12 个月内有效。
效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
调整后的交易方案取消了股东大会决议有效期自动延长条款，上市公司如
未能在股东大会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，将在决
议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期事项。调整后的股东大会有
效期设置不违反《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 8 号——重大资产
重组》第五十八条规定。
（十二）发行股份前后上市公司主要财务数据
根据上市公司财务报表及中审亚太出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
3-1-121
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2023年5月31日 2022年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 530,947.78 530,947.78 - 531,507.71 531,507.71 -
总负债 257,029.94 267,673.27 4.14% 268,023.13 278,666.46 3.97%
所有者权益 273,917.84 263,274.51 -3.89% 263,484.58 252,841.25 -4.04%
归属于母公司所
221,590.73 218,334.59 -1.47% 211,781.31 209,580.00 -1.04%
有者权益
2023年1-5月 2022年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 66,761.47 66,761.47 - 158,123.07 158,123.07 -
利润总额 16,271.46 16,271.46 - 27,775.58 27,775.58 -
净利润 14,616.09 14,616.09 - 25,478.39 25,478.39 -
归属于母公司所
11,460.13 12,967.35 13.15% 18,675.28 21,300.17 14.06%
有者的净利润
基本每股收益
0.21 0.24 13.15% 0.34 0.39 14.06%
（元/股）
（十三）发行股份前后上市公司股权结构情况
本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更；
本次交易后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东，本次
交易将增强全椒南大与上市公司战略利益的深度绑定。
本次交易前，截至 2023 年 6 月 30 日上市公司总股本为 543,705,838 股。
按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募
集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
本次重组前 本次重组后
序
股东名称 持股比 持股比
号 持股数量 持股数量
例 例
1 沈洁 56,136,136 10.32% 56,136,136 10.24%
2 张兴国 35,906,520 6.60% 35,906,520 6.55%
3 南京大学资本运营有限公司 26,138,600 4.81% 26,138,600 4.77%
4 上海同华创业投资股份有限公司 14,030,352 2.58% 14,030,352 2.56%
北京宏裕融基创业投资中心（有限
5 11,274,315 2.07% 11,274,315 2.06%
合伙）
3-1-122
江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
本次重组前 本次重组后
序
股东名称 持股比 持股比
号 持股数量 持股数量
例 例
6 孙祥祯 5,966,718 1.10% 5,966,718 1.09%
国泰君安证券股份有限公司－国
7 联安中证全指半导体产品与设备 5,500,706 1.01% 5,500,706 1.00%
交易型开放式指数证券投资基金
8 南晟壹号 - - 4,642,582 0.85%
9 焦宇 3,240,808 0.60% 3,240,808 0.59%
10 张建富 3,021,820 0.56% 3,021,820 0.55%
总股本 543,705,838 100.00% 548,348,420 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2023 年 6 月 30 日的数据。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在
股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增
股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的
股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3-1-123
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（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 11,193.3325 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 163,111,751 股，即不超
过本次交易前（截至上市公司第八届董事会第二十四次会议审议日）上市公司总
股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照
《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及
发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本
次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次
募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 11,193.3325 万元，拟用于支付本次交易现金
对价、中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 本次交易的现金对价 10,643.3325
2 中介机构费用及交易税费 550.0000
合计 11,193.3325
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则
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上市公司将以自有资金或自筹资金支付。
（七）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后
的全体股东按其持股比例共享。
（八）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则
该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
根据《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 8 号——重大资产重组》
第五十八条的规定，上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，
拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议
有效期事项。
上市公司已于 2023 年 12 月 1 日召开第八届董事会第二十六次会议、第八
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并拟于 2023 年 12 月 18 日召
开 2023 年第三次临时股东大会审议上述议案。根据该议案，上市公司取消了本
次交易方案中股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整如下所示：
序号 调整前 调整后
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公 与本次发行股份及支付现
司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司 金购买资产有关的决议自
1
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册 公司股东大会审议通过之
文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 日起 12 个月内有效。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过
与本次募集配套资金有关
之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得
2 的决议自股东大会审议通
中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有
过之日起 12 个月内有效。
效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
调整后的交易方案取消了股东大会决议有效期自动延长条款，上市公司如
未能在股东大会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，将在决
议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期事项。调整后的股东大会有
效期设置不违反《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 8 号——重大资产
重组》第五十八条规定。
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（九）募集配套资金的必要性
上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次
募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价、中介机构费用及交易税费，有助
于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提
高整合效益。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏南大光电材料股份有限公司募集
资金管理办法》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制
度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
要求，保证募集资金项目的正常进行。
（十一）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自
有资金或自筹资金支付。
（十二）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益
本次募集配套资金的用途仅限于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交
易税费，本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集
配套资金带来的影响。
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第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概述
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号），以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，对全椒南大的全部股东权益分别采用
资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司
的最终评估结论。
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号），在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，标的公司经审计后净资产账面价值为
44,662.60 万元，评估值为 143,000.00 万元，增值额为 98,337.40 万元，增值率为
220.18%。
本次交易价格以符合《证券法》规定的中盛评估出具的标的公司评估结果为
基础确定，本次交易全椒南大 16.5398%股权交易作价 23,651.8500 万元。
二、全椒南大评估介绍
（一）评估方法的选择
1、评估方法简介和适用条件
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
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产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
2、评估方法分析及选择依据
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评
估方法选择理由如下：
本次评估被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的
表外资产可被识别，对委估范围内的全部资产及负债的资料收集较为完整，对其
各项资产及负债可以采用适当的方法进行单独评估，故本次评估适用资产基础法。
收益法评估是基于企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次评
估被评估企业是多年进行电子特气生产销售的经营实体，具有独立的可持续经营
能力，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层根据企业历史经营数
据、内外部经营环境变化能够合理预计企业未来的收益年限及获利水平，且获得
预期收益所承担的风险也可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件，故本
次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法常用的两种具体方法为上市公司比较法和交易案
例比较法。根据本次被评估企业经营特征，经查询同行业的国内上市公司，在业
务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位相匹配的
个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、类似规模的股权交易较少，且由于
我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，相关案例的详细财务数据、
交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，各项可比因素对于企业价值的影
响难以合理量化。因此，本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果
作为最终评估结论。
（二）评估结论
1、资产基础法评估结果
标的公司评估基准日总资产账面价值为 53,171.49 万元，评估价值 62,559.35
万元，增值额 9,387.86 万元，增值率 17.66%；总负债账面价值 8,508.89 万元，
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评估价值 8,053.31 万元，减值额 455.57 万元，减值率 5.35%；所有者权益（净资
产）账面价值 44,662.60 万元，评估价值 54,506.03 万元，增值额 9,843.43 万元，
增值率 22.04%。
2、收益法评估结果
标的公司评估基准日股东全部权益评估值为 143,000.00 万元，增值额为
98,337.40 万元，增值率为 220.18%。
3、评估差异及评估结论
收益法评估得出的股东全部权益价值为 143,000.00 万元，资产基础法评估得
出的股东全部权益价值为 54,506.03 万元，两者相差 88,493.97 万元。
本次评估的评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司评估基准日的股东
全部权益价值评估结论为 143,000.00 万元，大写壹拾肆亿叁仟万元整。
对应标的公司 16.5398%股权的评估值为 23,651.85 万元。
（三）不同评估方法的评估结果差异的原因
资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值
求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映
了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的量化范畴不同，企
业拥有的经营资质、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队等不可确指的商
誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、
全面地反映被评估单位的内在价值。
标的公司主要从事电子特气的生产及销售业务，企业的主要价值除固定资产、
营运资本等有形资源之外，还应包含企业拥有的经营资质、技术水平、服务能力、
研发能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资
产和可辨认的无形资产进行评估，并不能完全体现各单项资产组合对整个公司的
贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合
效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收
益法评估的价值内涵正可以包含企业不可辨认的无形资产。
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综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
（四）选择最终评估方法的原因
鉴于本次评估目的是基于上市公司拟发行股份及支付现金购买全椒南大少
数股权，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，
收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终
选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（五）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价
格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未
来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济
形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公
众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发
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展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估
单位造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（11）假设预测期内被评估资产组可以实现产销平衡，即假设当年生产的产
品可以全部在当年销售；
（12）假设企业未来年度股权激励费用产生的递延所得税费用在当期均可抵
扣，且计入研发费用中的股权激励费用在当期计算企业所得税时均可以进行加计
扣除；
（13）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；
（14）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所
得税优惠税率。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事
项。
（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的情况
除中审亚太历次为标的公司出具的审计报告外，本次标的公司资产评估报告
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不存在引用其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。
（八）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
自评估基准日 2023 年 5 月 31 日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未
发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、全椒南大评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 53,171.49 万
元，评估价值 62,559.35 万元，增值额 9,387.86 万元，增值率 17.66%；总负债账
面价值 8,508.89 万元，评估价值 8,053.31 万元，减值额 455.57 万元，减值率 5.35%；
所有者权益（净资产）账面价值 44,662.60 万元，评估价值 54,506.03 万元，增值
额 9,843.43 万元，增值率 22.04%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 41,036.66 47,147.34 6,110.68 14.89
2 非流动资产 12,134.83 15,412.00 3,277.18 27.01
3 固定资产 10,108.49 11,833.85 1,725.35 17.07
4 在建工程 125.14 125.14 - 0.00
5 无形资产 1,067.29 2,691.01 1,623.72 152.14
6 长期待摊费用 203.76 200.19 -3.56 -1.75
7 递延所得税资产 395.54 327.21 -68.34 -17.28
8 其他非流动资产 234.61 234.61 - 0.00
9 资产总计 53,171.49 62,559.35 9,387.86 17.66
10 流动负债 7,970.71 7,970.71 - 0.00
11 非流动负债 538.18 82.61 -455.57 -84.65
12 负债合计 8,508.89 8,053.31 -455.57 -5.35
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
13 所有者权益 44,662.60 54,506.03 9,843.43 22.04
2、资产基础法评估过程
（1）货币资金
库存现金账面值 0.03 万元，全部为人民币；银行存款账面值 3,032.82 万元，
共有 3 个银行账户，2 个人民币账户和 1 个美元账户，其中外币账户按评估基准
日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。经评估，货币资金评估值合
计为 3,032.85 万元。
（2）应收票据
应收票据账面值 1,567.24 万元，系企业因销售商品而收到的商业汇票，其中
银行承兑汇票 55 张，商业承兑汇票 2 张。经评估，应收票据评估值为 1,567.24
万元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 21,264.32 万元，坏账准备 133.54 万元，账面净额 21,130.78
万元。经评估，应收账款评估值为 21,130.78 万元。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面值 467.39 万元，应收款项融资评估值为 467.39 万元。
（5）预付账款
预付账款账面值 817.75 万元，预付账款评估值为 817.75 万元。
（6）其他应收款
其他应收款账面余额 186.70 万元，坏账准备 48.89 万元，账面净额 137.81
万元，主要系押金、保证金等。其他应收款评估值合计为 137.81 万元。
（7）存货
存货账面余额 13,832.04 万元，存货跌价准备 0 元，账面价值 13,832.04 万元，
包括材料采购（在途物资）、原材料、在库周转材料、在产品（自制半成品）、产
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成品（库存商品）、发出商品、在用周转材料。
①材料采购（在途物资）
在途物资账面余额 63.49 万元，在途物资跌价准备 0 元，账面价值 63.49 万
元。在途物资评估值为 63.49 万元。
②原材料
原材料账面余额 6,298.46 万元，原材料跌价准备 0 元，账面价值 6,298.46 万
元，主要包括锌合金、三氟化硼等。原材料评估值 6,298.46 万元。
③在库周转材料
在库周转材料账面余额 437.49 万元，在库周转材料跌价准备 0 元，账面价
值 437.49 万元，主要包括钢瓶等。在库周转材料评估值为 437.49 元。
④在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）账面余额 809.89 万元，在产品（自制半成品）跌价
准备 0 元，账面价值 809.89 万元，主要包括为正在生产线上尚未结转完工的生
产成本、已办理入库的半成品、合同履约成本和退货产品等。本次评估根据标的
公司的产品销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和
部分税后净利润后确定评估值。经评估，在产品（自制半成品）评估值 1,260.56
万元，增值率 55.65%。
⑤产成品
产成品账面余额 736.05 万元，产成品跌价准备 0 元，账面价值 736.05 万元，
主要包括企业生产的用于对外销售的磷烷、砷烷、三氟化硼产品等。本次评估根
据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定
评估值。经评估， 产成品评估值 1,945.86 万元，增值率 164.36%。
⑥发出商品
发出商品账面余额 2,035.81 万元，发出商品跌价准备 0 元，账面价值 2,035.81
万元，主要包括已向客户发出的磷烷、砷烷、三氟化硼产品等。本次评估根据其
不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值。经评估，发出商
品评估值为 5,995.26 万元，增值率 194.49%。
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⑦在用周转材料
在用周转材料账面余额 3,450.87 万元，在用周转材料跌价准备 0 元，账面价
值 3,450.87 万元，主要包括钢瓶、钢瓶阀和钢瓶接头等。对于在用周转材料，本
次评估采用成本法进行评估，将在用周转材料的现行购置或制造价格加上合理的
其他费用得出重置成本，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用周转
材料的评估值。经评估，在用周转材料评估值为 3,941.62 万元，增值率 14.22%。
综上，经评估，存货评估值为 19,942.73 万元，增值额 6,110.68 万元，增值
率 44.18%。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面值 50.79 万元，系待抵扣的增值税进项税额。其他流动资
产评估值为 50.79 万元。
（9）固定资产——房屋建筑物类
①评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施共计 43 项，账面原值 6,094.41 万元，账面净值 4,010.87 万元。
②评估方法
根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，
对于评估范围内自建自用的工业用途房屋建（构）筑物，由于难以获取同类建筑
物的交易案例或客观租金水平，本次采用成本法评估；对于住宅房屋，由于可获
取同类建筑物的交易案例，本次采用市场法评估。
Ⅰ、成本法介绍
成本法评估的基本公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本
B、综合成新率的确定
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综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重
Ⅱ、市场法介绍
市场法通过搜集分析市场交易资料，从中选取若干与评估对象处于同一供需
圈内，并在用途、规模、档次、建筑结构等方面与估价对象相同或相类似的房地
产交易案例作为可比实例，通过对其交易情况、交易日期、区位状况、权益状况
和实物状况进行比较修正后，求取估价对象的比准单价。
③评估结果
纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面净值为 4,010.87 万元，评估
净值为 5,254.65 万元，评估净值增值率 31.01%。
由于企业房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，
故评估原值增加；由于企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用
的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，故评估净值增加。
（10）固定资产——设备类
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备共计 1,761
项，账面原值 8,065.58 万元，账面净值 6,097.62 万元。
②评估方法
根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根
据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三
种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。
对于部分购置日期较早且二手市场交易活跃的设备或车辆，本次评估采用市
场法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬
值也可以进行估计，故本次评估对于设备主要采用成本法评估。
Ⅰ、成本法介绍
设备成本法评估的基本公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
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A、重置成本的确定
国产机器设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用＋资
金成本－可抵扣增值税额
B、综合成新率的确定
a、机器设备成新率的确定
对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因
素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备
的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），
根据现场勘查了解到的情况确定。
b、电子及其他设备成新率的确定
对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算
公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
Ⅱ、车辆市场法介绍
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相
关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年
限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素
进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数
×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
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比准价格=（案例一+案例二+案例三）÷3
车辆市场法评估值=比准价格
③评估结果
纳入本次评估范围的设备类固定资产账面净值为 6,097.62 万元，评估净值为
6,579.20 万元，评估净值增值率 7.90%。
由于标的公司对机器设备、电子设备等的会计折旧年限短于评估所采用的经
济使用年限，实际成新率高于账面成新率，故设备类固定资产评估增值。
（11）在建工程
在建工程账面余额 125.14 万元，减值准备 0 元，账面价值 125.14 万元，系
140 吨高纯磷烷、砷烷扩产项目。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，在核实后的账面值基础上，
按剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此
期间投资涉及的人工、材料和机械等价格变动幅度不大，则按照不含资金成本的
账面价值扣除不合理支出后加适当的资金成本确定其评估值；若人工、材料和机
械等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建
工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当存在较为明显的实
体性、功能性或经济性贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
经评估，在建工程评估值 125.14 万元。
（12）无形资产——土地使用权
①评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权共有 1 宗，面积 88,948.00 平方米，账面原
值 779.54 万元，账面价值 640.52 万元。
②评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法
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三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，
选择评估方法。
上述五种评估方法分别对应《城镇土地估价规程》中的市场比较法、收益还
原法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法。其中，市场比较法主要适用
于地产市场发达，有充足可比实例的地区；收益还原法适用于有现实收益或潜在
收益的土地评估；成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交
易的地区或类型的土地评估；剩余法适用于现有不动产、待开发不动产、待改造
后再开发不动产中的土地评估，以及仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评
估；基准地价系数修正法适用于政府已公布基准地价，具有完备的基准地价修正
体系的区域。
本次待评估的土地为工业用地，由于土地所在区域土地市场较发达，有较充
足的可比实例，故可采用市场法；因当地政府尚未公布基准地价修正体系，故不
适用基准地价修正法评估；待估土地为已开发完成的宗地，没有待开发潜力，故
不适用假设开发法评估；待估土地均为企业经营自用，收益难以单独计量，故不
适用收益法评估，综上，本次仅采用市场法对委估土地进行评估。
市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期
市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格进行交易情况、交易
日期、区域因素、个别因素、使用年期等差异因素修正，以此得到待估土地价值
的方法。
市场法评估的基本公式如下：
P PB A B C D E
其中：P—待估土地评估值；
PB—比较实例价格；
A—待估土地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B—待估土地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C—待估土地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D—待估土地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
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E—待估土地年期修正指数/比较实例年期修正指数。
③评估结果
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面净值 640.52 万元，评估净值
1,100.89 万元，增值率 71.87%。评估增值主要原因是企业拿地时间较早，近年来
周边土地市场价格不断上涨所致。
（13）无形资产——其他无形资产
①评估范围
纳入本次评估范围无形资产-其他无形资产共计 56 项，包括外购软件 3 项、
专利权 41 项、商标权 4 项、非专利技术 8 项，其中专利权 39 项、商标权 4 项在
账面未反映。
②评估方法
Ⅰ、外购软件
对于外购软件，由于可获得市场报价信息，采用市场法评估。其中，对于评
估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估
值。
Ⅱ、专利权及非专利技术
由于难以取得类似技术类无形资产的交易案例，故本次不适用市场法评估；
由于技术类无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，成本法很难真实
反映无形资产的实际价值，故本次亦不适用成本法评估。由于被估无形资产的未
来收益可以预测和量化，同时其风险也可以预测并用货币衡量，故本次采用收益
法（收入分成法）进行评估，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的
贡献额，选取恰当的折现率折为现值并相加，以此作为技术类无形资产的评估值，
基本公式如下：
n
Fi Ki (1 Ti ) (1 Si )
V
i 1 (1 r )i
其中：V—技术评估值；
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r—技术的折现率；
n—技术的经济寿命年限；
Fi—未来第ｉ期与技术相关的预期营业收入；
Ki—未来第ｉ期的技术的收入分成率；
Ti—未来第ｉ期的企业所得税税率；
Si—未来第ｉ期的技术先进性折减率。
由于企业无法就每一项专利及非专利技术对应的收益进行核算，而且技术类
无形资产的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估将对评估
范围内的技术类无形资产分别按照对应产品的口径进行打包评估。
Ⅲ、商标
本次评估标的公司的注册商标为 4 个普通商标，主要为企业生产相关产品使
用的商标，本次考虑相关商标注册等费用，最终按照重置成本法进行评估。
商标采用重置成本法评估，重置成本按照评估对象商标申请费用等确定，同
时考虑贬值率的影响。基本公式如下：
商标评估值＝不含税重置成本×（1－贬值率）
③评估结果
纳入本次评估范围的无形资产——其他无形资产账面价值 426.76 万元，评
估值 1,590.12 万元，增值率 272.60%。
（14）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 203.76 万元，系活动板房工程、仓库改造、危险品
追溯采集软件和 ALD 扩充项目，其中活动板房工程、仓库改造项目本次已纳入
构筑物进行评估，故将其评估为零。经评估，长期待摊费用评估值为 200.19 万
元。
（15）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 395.54 万元，系由于企业计提坏账准备、职工薪酬
和递延收益等形成的可抵扣暂时性差异产生。经评估，递延所得税资产评估值为
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327.21 万元。
（16）其他非流动资产
其他非流动资产账面值 234.61 万元，系预付的设备款。经评估，其他非流
动资产评估值为 234.61 万元。
（17）应付账款
应付账款账面值 4,073.54 万元，系采购应付的货款、设备款和关联方往来款
等，应付账款评估值为 4,073.54 万元。
（18）合同负债
合同负债账面值 68.85 万元，为已收或应收客户对价而应向客户转让商品的
义务，合同负债评估值为 68.85 万元。
（19）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,824.85 万元，系应付职工的工资、年金、工会经费、
绩效奖金等，应付职工薪酬评估值为 1,824.85 元。
（20）应交税费
应交税费账面值 697.48 万元，系应交增值税、企业所得税、印花税、土地
使用税、房产税，应交税费评估值为 697.48 万元。
（21）其他应付款
其他应付款账面值 110.38 万元，系应付的安全费、保证金、押金等，其他
应付款评估值为 110.38 万元。
（22）其他流动负债
其他流动负债账面值 1,195.60 万元，系背书转让未到期银行汇票和待缴纳增
值税，其他流动负债评估值为 1,195.60 万元。
（23）递延收益
递延收益账面值 455.57 万元，系收到的政府补助资金。截至本独立财务顾
问报告出具日，被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的负债，且收到补助
资金时已缴纳企业所得税，故对递延收益评估为零，同时对应的递延所得税资产
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评估为零。
（24）递延所得税负债
递延所得税负债账面值 82.61 万元，系由于固定资产加速折旧冲回形成的应
纳税暂时性差异产生，递延所得税负债评估值为 82.61 万元。
（二）收益法评估情况
1、收益法评估结果
经 收 益 法 评 估 ，标 的 公 司 于 评估 基 准 日 的股 东 全 部 权益 价 值 为 人民 币
143,000.00 万元。
根 据 本 次 评 估 预 测 数 据 ， 全 椒 南 大 2023 年 全 年 营 业 收入 预 测 数 据 为
36,745.64 万元，净利润预测数据为 11,597.28 万元。根据全椒南大 2023 年 1-9
月未经审计的财务数据，2023 年 1-9 月全椒南大已实现营业收入 31,333.20 万
元，已实现净利润 13,112.45 万元，全椒南大 2023 年全年的财务预测情况预计
可以实现，与预测数据不存在重大差异。
2、收益法评估过程
（1）收益法模型
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利
折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价
值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价
值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收
益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限
内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，
然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得
到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
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①经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
n
Fi Fn +1
V
1 r r g 1 r
i n
i 1
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
Ⅰ、企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计
算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加＋股权激励费用
Ⅱ、折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现 模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
D E
WACC Rd (1 T ) Re
DE DE
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
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D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算
公式如下：
Re =R f ( Rm R f )
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
（Rm－Rf）—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债
单独分析和评估。
④付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于
付息债务单独分析和评估。
（2）收益期和详细预测期的确定
根据标的公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、
资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分
为详细预测期和永续期两个阶段：详细预测期自评估基准日至 2028 年 12 月 31
日截止，2029 年起进入永续期。
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（3）营业收入的预测
根据标的公司历史年度的营业收入拆分测算，标的公司未来年度营业收入预
测数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 36,745.64 43,044.88 50,251.66 54,437.01 56,697.57 56,697.57 56,697.57
高压产品 16,056.92 16,859.77 17,702.76 18,587.90 19,517.29 19,517.29 19,517.29
安全源及混气 18,294.06 24,226.11 30,769.65 34,245.97 35,496.98 35,496.98 35,496.98
半导体前驱体
1,009.80 504.90 252.45 - - - -
材料
其他业务 1,384.86 1,454.10 1,526.80 1,603.15 1,683.30 1,683.30 1,683.30
①标的资产报告期内不同产品销售单价及价格变动情况
报告期各期，全椒南大主要产品高压产品、安全源产品销售单价及价格变
动情况具体如下：
单位：万元/千克
2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
项目
单价 变动情况 单价 变动情况 单价
高压产品 0.1518 3.90% 0.1461 6.72% 0.1369
安全源产品 9.68 2.43% 9.45 27.36% 7.42
注：报告期内，除上述已列示的两类主要产品，其他产品由于其型号较多且计量单位不同，
计量单位难以统一，未进行列示。
报告期各期，全椒南大高压产品销售单价分别为 0.1369 万元/千克、0.1461
万元/千克和 0.1518 万元/千克，销售单价相对稳定，呈现小幅度上涨趋势；全
椒南大安全源产品销售单价分别为 7.42 万元/千克、9.45 万元/千克和 9.68 万
元/千克，2021 年销售单价较低系四氟化锗产品于当年处于合作开发阶段，向合
作方销售单价较低。
②标的资产核心竞争力及下游议价能力
标的资产核心竞争力具体参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本
情况/七、标的公司主营业务情况/（九）主要产品生产技术情况”及“第九节 管
理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）行业
竞争格局和核心竞争力”。
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标的资产下游议价能力情况分析参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析/四、标的公司盈利能力分析/（一）营业收入”。
标的公司具备强大的技术优势、成本优势、研发优势、品牌优势和产能优
势等核心竞争优势，帮助其有效的保持市场竞争力，持续增强客户粘性，同时
也为标的公司提供了较好的议价能力。因此，报告期内标的公司主要的高压产
品和安全源产品的销售单价能够保持稳中略升态势。本次评估预计预测期内标
的公司产品将维持稳定的单价，其中安全源产品单价预测基于谨慎性原则预计
呈现一定的降幅。
③产品的可替代性及下游市场的国产替代化进程
全椒南大的主要产品为磷烷、砷烷等氢类电子特气，主要应用于 LED 行业
的化学气相沉积工艺以及集成电路行业、光伏行业的掺杂工艺。磷烷、砷烷产
品领域目前国内竞争对手较少，全椒南大亦具有明显的技术优势、品质优势、
产能优势、品牌优势，作为国内磷烷、砷烷的主要供应商，与下游客户建立了
较强的粘性，全椒南大产品被国内竞争对手替代的风险短期内较低。随着国产
化进程的拓展，对于磷烷、砷烷的国产替代需求将不断增加，基于明显的价格
优势和供应稳定性，全椒南大产品被国外竞争对手替代的风险短期内较低。
此外，目前各下游应用市场技术发展路线较为明确，短期内全椒南大主要
销售的磷烷、砷烷产品在技术层面被取代的可能性较小。各下游行业未来技术
迭代路径及国产化替代进程如下：
下游行业 技术发展方向 磷烷、砷烷需求变化趋势 国产化替代进程
Mini/Micro LED 技术突破
Mini/Micro 后在显示领域市场份额上 中国大陆 LED 芯片行业产能 2017
LED 行业
LED 升，带动磷烷、砷烷需求 年已达到全球产能的 58%。
增加。
2021 年中国大陆晶圆代工市场规
模 94 亿元，占全球市场 8.47%；
技术上向更先
22Q4 和 23Q1 全球前十大晶圆代工
进制程发展，
晶圆代工产能不断投建投 厂里大陆厂商份额占比合计达
集成电路 成熟制程仍具
产，芯片制造市场规模扩 8.3%和 7.3%；
行业 备应用场景，
大，带动掺杂气需求上升。 自 2018 年起，中国大陆 8 英寸晶
整体芯片需求
圆产能排名全球第一，2019-2021
增加
年中国新建成晶圆厂 33 座，位于
全球首位。
光伏行业 N 型电池 N 型电池技术发展，将增 2022 年中国硅片产量达到
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下游行业 技术发展方向 磷烷、砷烷需求变化趋势 国产化替代进程
加磷烷混气需求。 371.3GW，占全球产量的 97.4%。
资料来源：前瞻产业研究院、SEMI、CPIA
综上，标的公司下游行业中，集成电路行业国产化进程持续推进，LED 行业、
光伏行业国内产能已具备相当规模，在此发展态势下，向国内供应商的采购需
求旺盛。同时，标的公司作为相应细分产业链中磷烷、砷烷的领军企业，具备
较强的竞争优势，产品从竞争对手层面及技术发展层面被替代的风险较低。因
此，标的公司产品单价在报告期内保持稳中略升态势，预计预测期内标的公司
产品单价亦将保持稳定。
④同行业可比公司情况
根据华特气体、雅克科技 2023 年、2021 年公开披露的盈利预测数据，其产
品单价预测值具体情况如下：
单位：万元/吨
公司 预测期单价
产品类型 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
名称 变动趋势
高纯一氧化碳 26.00 26.00 24.70 24.70 23.47 23.47 22.29 22.29
高纯一氧化氮 140.00 140.00 133.00 133.00 126.35 126.35 120.03 120.03
六氟丙烷
14.00 14.00 13.30 13.30 12.64 12.64 12.00 12.00
（236-fa）
六氟丙烷异构 年化 2.50%
华特 体（236-ea） 240.00 240.00 228.00 228.00 216.60 216.60 205.77 205.77 下降趋势
气体
电子级溴化氢 45.00 45.00 42.75 42.75 40.61 40.61 38.58 38.58
电子级
16.00 16.00 15.20 15.20 14.44 14.44 13.72 13.72
三氯化硼
超高纯氢气 300.00 300.00 285.00 285.00 270.75 270.75 257.21 257.21
超纯氪气 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 持平
电子级高纯六
3.12 3.12 3.12 3.06 3.06 3.00 3.00 2.94
雅克 氟化硫 年化 1.00%
科技 电子级高纯四 下降趋势
4.68 4.68 4.68 4.59 4.59 4.49 4.49 4.40
氟化碳
数据来源：《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》、《关于<江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》
如上所示，同行业可比公司的电子特气产品在预测期的销售单价变动趋势
大多呈现平稳或下降趋势。本次预测的电子特气产品中高压产品的销售单价为
平稳趋势，安全源产品的销售单价为下降趋势（年下降趋势 3%-5%），与可比公
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司相关产品的单价变化情况相符，预测更为谨慎。
⑤标的资产销售单价预测依据及合理性
Ⅰ、高压产品
高压产品包括高压磷烷、高压砷烷、高压三氟化硼等，近年来高压产品的
销售单价浮动较小，呈现稳中有升趋势。根据全椒南大期后订单数据，评估基
准日后标的公司高压产品的销售价格依然保持 2023 年 1-5 月份水平；在未来年
度，伴随着同行业竞争对手一定程度的挤压，谨慎预计高压产品销售单价不会
继续保持上涨趋势。但全椒南大高压产品依然具备较强的品牌优势和品质优势，
在国内泛半导体产业长足发展的趋势下，高压产品需求将维持持续增长态势。
综上，预计在评估基准日之后将会保持相对稳定的销售价格，未来年度销售单
价按照 2023 年 1-5 月的水平进行预测。
Ⅱ、安全源及混气产品
安全源及混气产品主要包含安全源、混气以及新一代 ARC 安全源三类，其
中安全源产品按照销售单价及销量进行预测。混气及 ARC 产品由于各类产品的
型号较多且计量单位不同，销售量无法按照同一计量单位加和进行统计，难以
采用单价×销量的模型进行预测，故采用产品销售金额的增长率对其未来销售
业务的经营情况进行预测。具体预测情况如下：
A、安全源产品
安全源产品主要为安全源磷烷、安全源砷烷、安全源三氟化硼、安全源四
氟化锗等。目前安全源产品的毛利率及利润率较高，为了应对其他竞争对手，
全椒南大一方面从技术上对产品进行持续升级，另一方面未来年度为了保持市
场占有率，针对客户提出单价的年降需求，也会从价格层面上给予回应。因此，
在 2023 年全年按照 2023 年 1-5 月份的销售单价进行预测的基础上，预计 2024
年单价下调幅度会达到 5%，2025 年-2027 年预计单价逐年下调 3%，2028 年起业
务基本达到稳定水平单价不再变化。
B、混气产品
全椒南大销售的混合气体主要指将磷烷、砷烷与其他气体进行混合后形成
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的相关产品，主要应用在 LED、集成电路、光伏等领域。由于光伏行业 N 型电池
的技术突破和产业化进程加快，对于磷烷混气的需求量大幅度增加，故全椒南
大 2023 年混气的销售金额增幅较大。
由于混气涉及的产品种类较多，销售量无法按照同一计量单位加和进行统
计，本次采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预测。
具体分析过程参见本节“三、全椒南大评估情况/（二）收益法评估情况/2、收
益法评估过程/标的资产销量的预测依据及合理性/Ⅱ、安全源及混气产品”。
C、ARC 产品
ARC 产品为新一代安全源产品，在 2021 年起逐步通过客户验证并实现对外
销售，2022 年 ARC 产品通过了主要客户验证，故报告期内的销售收入增长速度
较快。
与混气产品相似，ARC 产品种类较多，销售量无法按照同一计量单位加和进
行统计，本次采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预
测。具体分析过程参见本节“三、全椒南大评估情况/（二）收益法评估情况/2、
收益法评估过程/标的资产销量的预测依据及合理性/Ⅱ、安全源及混气产品”。
Ⅲ、半导体前驱体材料产品
全椒南大 2021 年-2022 年存在 ALD 前驱体材料的生产销售业务，为实现集
团内更清晰的业务划分、配合上市公司战略调整，该项业务自 2023 年起变更为
代加工模式，其收入确认方式由总额法变为净额法。预计全椒南大从 2026 年起
不再进行半导体前驱体的相关业务，故从 2026 年起不再进行预测。
Ⅳ、其他业务
其他业务主要为销售电子特气产品过程中涉及的一些吸附剂、传感器等配
件的销售，以及少量其他特种气体的销售业务。本次采用产品销售金额的增长
率对其未来销售业务的经营情况进行预测。具体分析过程参见本节“三、全椒
南大评估情况/（二）收益法评估情况/2、收益法评估过程/标的资产销量的
预测依据及合理性/Ⅳ、其他业务”。
综上，标的资产销售单价预测时结合了报告期内的单价及其变动情况，且
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考虑了标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、产品的可替代性及下游市场
的国产替代化进程，并且符合同行业可比公司同类产品的价格变化趋势，具有
合理性。
⑥报告期内标的资产的销量情况分析
报告期各期，全椒南大主要产品高压产品、安全源产品销量及价格变动情
况具体如下：
单位：千克
2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
项目
销量 变动情况 销量 变动情况 销量
高压产品 51,609.22 11.89% 110,704.06 14.18% 96,958.43
安全源产品 620.41 70.02% 875.79 24.35% 704.28
注：1、报告期内，除上述已列示的两类主要产品，其他产品由于其型号较多且计量单位不
同，计量单位难以统一，未进行列示；2、2023 年 1-5 月变动情况已年化处理。
报告期各期，高压产品销售量分别为 96,958.43 千克、110,704.06 千克和
51,609.22 千克，呈现持续增长态势；安全源产品销售量分别为 704.28 千克、
875.79 千克和 620.41 千克， 2022 年较 2021 年、2023 年 1-5 月较 2022 年的
销量增长率分别为 24.35%、70.84%，其中 2023 年 1-5 月销量增长幅度较为显著，
主要系下游晶圆厂客户对全椒南大安全源产品需求大幅增加。
⑦标的资产的产能扩张情况
报告期内，主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：吨
产品 类别 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
产能 85.42 205.00 100.00
高纯磷烷、砷烷 产量 41.05 120.10 102.68
产能利用率 48.05% 58.59% 102.68%
标的公司系上市公司前次募投项目“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷
烷技改项目”实施主体，于 2022 年末完成 35 吨高纯磷烷、70 吨高纯砷烷产线
的扩建。标的公司新增产线建设完毕后，新增产能仍处于产能爬坡、逐步释放
的过程中，目前高纯磷烷、砷烷的总产能为 205 吨。
上述募投项目完成后高纯磷烷生产线和高纯砷烷生产线设计产能分别达到
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年产 140 吨和 100 吨，本次评估预测永续期时全椒南大高压产品合计年产销量
为 128.60 吨，安全源产品年产销量 1.78 吨，标的资产当前产能足以支撑未来
产销量规模。
⑧产品下游应用领域市场竞争程度及市场容量
标的公司产品下游应用场景主要集中于 LED 行业、集成电路行业及光伏行
业，上述行业呈现持续扩容态势、国内产业链具备相当的增长潜能，为标的资
产未来销售增长带来了外生驱动力。
Ⅰ、LED 行业
LED 芯片行业处于 LED 产业链上游，LED 芯片行业技术壁垒较高，国内市场
竞争的头部集聚效应明显、市场集中度不断提高，2021 年市场份额排名前六的
企业占市场份额达到 85%。
2021 年我国 LED 芯片市场竞争格局
数据来源：LEDinside、东吴证券研究所
除了头部聚集的竞争格局外，头部 LED 芯片厂商在已有产业布局的基础上，
进 一步 加强 新兴 高端应 用领 域的 高光 效 LED 芯片 业务。 LED 产业链 企业对
Mini/Micro LED 生产线的布局进度不断加快，仅 2022 年就有多家 LED 产业链企
业开始布局 Mini/Micro LED 版图，部分公司布局情况参见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（一）营业收入”。
从市场容量来看，下游去库存及需求的恢复，推动了 LED 芯片下游照明、
显示、背光市场的增长，据 Trend Force 数据，预计 2023 年 LED 芯片市场规模
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将达到 241 亿元，同比增长 4.76%。并且，Mini LED 作为连接现有 LED 芯片和
Micro LED 芯片之间的产品和技术桥梁，技术经济性不断加强，Mini LED 的市
场规模开始增长，根据高工产研预测，2026 年中国大陆 Mini LED 市场规模将达
431 亿元。
Ⅱ、集成电路行业
晶圆代工市场当前竞争呈“一超多强”格局，台积电（TSM.NYSE）无论从
技术研发能力还是业务规模上都存在明显优势。就晶圆代工技术水平而言，全
球晶圆制造技术已发展至较高水平，以台积电为代表的国际龙头企业已实现 5nm
及以下工艺节点量产，联华电子（UMC.NYSE）、格罗方德（GFS.NYSE）等企业亦
已将工艺节点推进至 14nm 及以下水平，国内晶圆制造领域发展起步较晚，与国
际 龙头企 业及 先进工 艺节点 存在较 大差 距。从 业务规 模角度 来看， 根据 IC
Insight 统计，大陆晶圆代工厂商中芯国际、华虹公司、晶合集成目前排在了全
球第五、六、十位。
目前全球半导体需求正处于高位，晶圆代工产能不足和芯片短缺现象明显，
生产订单排期延迟。根据美国半导体行业协会（SIA）统计，2021 年全球半导体
新建产线投资规模也将达到的 1,480 亿美元，较 2020 年增长超过 30%，并且预
计 2021 年至 2025 年半导体制造行业投资规模平均为 1,560 亿美元，较 2016 年
至 2020 年的年均投资规模 970 亿美元大幅增长 61%。国内厂商也正在加速产能
投建的步伐，IC Insight 预计 2026 年中国大陆晶圆代工厂的市场份额将占据全
球市场的 8.8%。
Ⅲ、光伏行业
中国光伏行业发展走在世界前列，根据中国光伏行业协会（CPIA）公布的
数据，2022 年中国硅片产量达到 371.3GW，占全球产量的 97.4%，在全球硅片领
域占据绝对主导地位。全球硅片产能规模前十的企业基本来自中国大陆，其中
隆基绿能和中环股份在硅片市场的占有率合计超过 60%。相比光伏主产业链其他
环节，组件环节集中度较低，2019-2022 年，全球光伏组件环节 CR5 分别为 43%、
55%、63%、61%，2022 年光伏组件出货量世界排名情况如下：
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排名 企业名称 排名 企业名称
1 隆基绿能 6 东方日升
2 晶科能源 7 浙江正泰太阳能
3 天合光能 8 FirstSolar
4 晶澳科技 9 通威股份
5 阿特斯 10 韩华 Q-cells
数据来源： PV InfoLink，浙商证券研究所
当下主流的 PERC 电池技术量产效率迫近理论极限的 24.6%以及大尺寸 PERC
的降本空间逐渐减少，主流电池厂商正纷纷布局 N 型电池技术，从而实现进一
步的业绩增长。根据 CPIA 数据，2025 年 N 型电池市场占比有望提升至 50%以上，
N 型电池市场容量情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公
司盈利能力分析/（一）营业收入”。
⑨现有客户关系维护及未来需求增长、新客户拓展情况及现有合同订单签
订情况
全椒南大在客户拓展主要针对 LED、集成电路、光伏三大领域，高纯度、多
品种的电子特气产品供应使全椒南大成功已与中芯国际、华虹集团、三安光电、
乾照光电、天合光能等大量行业头部厂商形成长期的合作关系。在服务客户，
帮助客户实现原材料国产替代的过程中，全椒南大依托南大光电的集团优势，
向客户提供高压产品、安全源、MO 源、前驱体等数个大类的产品的一站式供应，
极大增强了客户粘性。同时，全椒南大能积极响应客户需求，除提供标准化程
度较高的高压产品、安全源产品外，还具备供应客制化混气产品的能力，形成
良好的行业口碑。因此，现有客户在新建产能时全椒南大具备成为主要供应商
的优势。各下游客户积极开发新增产能，未来需求规模会不断扩增。
全椒南大在服务集团客户，积极发展集团客户各子公司业务的同时，努力
推动新客户拓展工作，报告期内及 2023 年 1-9 月，全椒南大销售部门拓展百余
家客户，部分客户在开发当年即实现出货。
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司当年新增销售订单未完成金额为 15,435.98
万元（不含税），在手订单数量充沛，未来盈利具有一定保证。
⑩同行业可比公司情况
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根据华特气体 2023 年披露的部分电子特气产品的盈利测算数据，具体情况
如下：
单位：吨
公司 预测期销量增
产品类型 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~T+8 T+9~T+10
名称 长趋势
平稳期前年化
高纯一氧化碳 90.00 126.00 180.00 180.00 180.00 180.00
增长率 41.42%
平稳期前年化
高纯一氧化氮 20.00 28.00 40.00 40.00 40.00 40.00
增长率 41.42%
六氟丙烷 平稳期前年化
235.50 392.50 549.50 785.00 785.00 785.00
（236-fa） 增长率 49.38%
六氟丙烷异构 平稳期前年化
4.50 7.50 10.50 15.00 15.00 15.00
华特 体（236-ea） 增长率 49.38%
气体 平稳期前年化
电子级溴化氢 90.00 150.00 210.00 300.00 300.00 300.00
增长率 49.38%
电子级 平稳期前年化
90.00 150.00 210.00 300.00 300.00 300.00
三氯化硼 增长率 49.38%
平稳期前年化
超高纯氢气 4.50 6.30 9.00 9.00 9.00 9.00
增长率 41.42%
平稳期前年化
超纯氪气 15.00 21.00 30.00 30.00 30.00 30.00
增长率 41.42%
如上所示，同行业可比公司的电子特气产品在预测期的销量变动趋势均呈
现增长趋势。本次预测的电子特气产品均呈增长趋势，与可比公司相关产品的
销量变化情况相符。
标的资产销量的预测依据及合理性
Ⅰ、高压产品
标的公司高压产品销量在报告期内持续增长；目前高纯磷烷砷烷的总产能
为 205 吨/年，募投达产将达 240 吨/年，足以支撑标的公司产销量规模；其主
要应用领域 LED 行业国内市场头部集聚效应明显，随着行业下游去库存和需求
的恢复，以及 Mini/Micro LED 生产线的加速布局，未来市场规模持续扩大。因
此，本次评估预计标的公司高压产品 2024 年-2027 年按照 5%的增长率进行预测，
2028 年起业务基本达到稳定水平不再增长。
Ⅱ、安全源及混气产品
安全源及混气产品主要包含安全源、混气以及 ARC 三类产品。
A、安全源产品
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标的公司安全源产品销量在报告期内持续增长；本次评估预测永续期时全
椒南大安全源产品年产销量 1.78 吨/年，不会挤压标的公司总产能；其主要应
用领域 IC 行业技术及产品迭代已至较高水平，在全球半导体需求处于高位的背
景下，晶圆代工产能不足和芯片短缺现象明显，根据弗若斯特沙利文预计，到
2027 年中国 IC 市场的市场规模预计将达到人民币 21,966 亿元，未来年度预计
国内安全源产品需求量将进一步增长；因此，预计安全源产品的销量在 2024 年
及 2025 年的增长率将达到 10%，谨慎预计 2026 年随着市场竞争加剧，销量增长
率将会逐步下降，2026 年及 2027 年按照 5%的增长率进行预测，2028 年起业务
基本达到稳定水平不再增长。
B、混气产品
标的公司混气业务系近年开发的增长率较高的新业务，在 2023 年前 5 个月
的收入已经达到 2022 年全年的 177.97%，订单量增长迅猛；混气产品中应用少
量磷烷砷烷，对当前产能不会构成挤压；其主要应用领域为光伏行业中 TOPCon
电池、HJT 异质结电池等 N 型光伏电池，根据 PV Infolink 光伏电池市场需求的
预测，2027 年 N 型 TOPCon 电池市场容量将达到 253.6-282.7GW；因此，本次评
估预计 2024 年及 2025 年全椒南大的混气业务将持续爆发式增长，市场占有率
逐步扩大，两年的收入增长率预计分别可以达到 100.00%、50.00%，2026 年起
市场需求量及市场份额逐步稳定，预计 2026 年及 2027 年的收入增长率将逐步
减缓，两年的预测增长率分别为 15.00%、5.00%，2028 年起业务基本达到稳定
水平不再增长。
C、ARC 产品
ARC 产品为新一代安全源产品，主要应用于国内 IC 客户中。在 2021 年起逐
步通过客户验证并实现对外销售，2022 年 ARC 产品通过了主要客户验证，故两
年一期的销售收入增长速度较快；目前，ARC 产品主要充装三氟化硼混气、四氟
化锗混气等，不占用高压磷烷砷烷产能。根据 2021 年以来销售情况，预计全椒
南大 ARC 产品在 2023 年的国内市场份额在 30%左右，1-5 月份销售量较为平稳，
预计全年的市场份额与销售额与 1-5 月水平接近，故 2023 年销售收入按照 1-5
月份水平进行预测。国内 ARC 产品的需求量趋于稳定，根据全椒南大销售规划
及国内 ARC 产品供应情况，2024 年至 2025 年全椒南大 ARC 产品的市场占有率预
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计将提升至 70%。除内地市场外，全椒南大已逐步将 ARC 产品送至台湾市场进行
验证，以业内验证周期为 2 年计算，预计 2025 年可以实现批量供应，2025 年之
后的 ARC 产品主要增量将来自台湾市场。综合以上考虑，ARC 产品在 2024 年及
2025 年的增长率按照 60%、50%进行预测；2026 年起增量预计仅会来自台湾地区，
增长率将逐渐趋于平缓，2026 年及 2027 年的增长率按照 15%及 5%进行预测；2028
年起业务基本达到稳定水平不再增长。
Ⅲ、半导体前驱体材料产品
报告期内，全椒南大利用自身下游客户渠道销售半导体前驱体产品。根据
上市公司整体规划，预计相关业务在 2026 年将全部转移到南大半导体，以后年
度不再进行半导体前驱体的相关业务。故该项业务 2023 年全年的销量按照 2023
年 1-5 月份水平进行预测，2024 年及 2025 年预计该项业务收入逐年递减 50%，
2026 年起不再进行预测。
Ⅳ、其他业务
其他业务主要为销售电子特气产品过程中涉及的一些吸附剂、传感器等配
件的销售，以及少量其他特种气体的销售业务。其他业务包含的产品种类较多，
难以采用单价×销量的模型进行预测，本次采用产品销售金额的增长率对其未
来销售业务的经营情况进行预测。因此，本次评估对标的公司其他业务未来年
度收入按照相对平缓的 5%的增长率进行预测。2028 年起业务基本达到稳定水平
不再增长。
全椒南大在客户拓展方面主要针对上述 LED、集成电路、光伏三大领域，依
托南大光电的集团优势，向客户提供高压电子特气、安全源、MO 源、前驱体等
产品解决方案一站式供应服务；同时积极响应客户需求，提供混气产品客制化
供应，增强客户满意度和客户粘性。根据同行业可比公司披露数据，同行业可
比公司电子特气产品在各自报告期及预测期的销量变动趋势均呈现增长趋势，
与本次评估不存在重大差异。
综上，标的资产销量预测时结合了报告期内销量情况、标的资产产能扩张
情况、产品下游应用领域市场竞争程度及市场容量、现有客户关系维护及未来
需求增长、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况，并且符合同行业可比公
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司销量变化和预测情况，具有合理性。
（4）营业成本的预测
根据标的公司历史年度的营业成本拆分测算，标的公司未来年度营业成本预
测数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业成本 15,107.41 18,891.18 23,235.56 26,105.36 27,612.58 27,300.05 27,300.05
材料成本 9,421.86 12,337.50 15,655.43 17,841.66 18,917.87 18,917.87 18,917.87
人工成本 1,530.39 1,887.73 2,309.74 2,631.63 2,871.58 2,871.58 2,871.58
制造费用 3,080.36 3,406.89 3,800.54 4,039.80 4,164.74 3,852.21 3,852.21
运输费用 1,074.80 1,259.06 1,469.85 1,592.27 1,658.39 1,658.39 1,658.39
①本次预测期各期营业成本的预测情况分析
本次评估营业成本预测分别按照产品的材料成本、人工成本、制造费用和
运输费用进行预测。报告期内，全椒南大主营业务成本结构如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
成本构成项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料成本 4,269.44 64.96% 9,021.54 64.27% 6,018.70 57.61%
人工成本 465.61 7.08% 1,301.86 9.27% 1,197.72 11.46%
制造费用 1,352.80 20.58% 3,023.51 21.54% 2,694.96 25.80%
运输费用 484.38 7.37% 689.43 4.91% 535.65 5.13%
合计 6,572.23 100.00% 14,036.35 100.00% 10,447.04 100.00%
Ⅰ、材料成本分产品类别分析
A、高压产品
报告期各期，全椒南大高压产品的单位材料成本稳定，主要系标的公司高
压产品的生产工艺较为成熟，且生产过程中涉及的相关原材料的价格相对平稳，
未来年度预计依然会保持该水平。
B、安全源及混气产品
报告期各期，全椒南大安全源产品的单位材料成本呈略微上涨趋势，2022
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年以来全椒南大产品结构相对变化较小，单位材料成本保持相对稳定状态。未
来年度预计产品结构不会发生大幅度变化，故按照 2023 年 1-5 月份水平进行预
测。
报告期各期，全椒南大混气产品的材料成本占该项产品销售收入的比例分
别为 28.53%、36.90%和 19.99%，由于混合气体产品的种类较多，导致该类产品
的产品结构不断发生变化，材料成本占比波动较大。2023 年起光伏业务涉及的
相关磷烷混气开始大幅度增加销售量，材料成本占比有所下降。由于光伏市场
在 2024 年及 2025 年的市场规模预计将会进一步扩大，对于相关混气产品的需
求量将会进一步增加，面对市场竞争加剧的情况预计在产品的销售价格上将会
有所下降，材料成本占销售收入的比重将会存在一定幅度的提升，其中 2024 年
和 2025 年预计提升幅度较高，2025 年以后随着前几年积累客户的粘性，提升幅
度将会逐步降低，2028 年起业务基本达到稳定水平不再变化。
报告期内，ARC 产品材料成本占该项产品销售收入的比例分别为 15.61%、
40.14%和 68.29%，材料成本占比呈逐年上涨趋势，主要系 2022 年下半年开始
ARC 产品的业务模式发生改变，未来年度按照 2023 年 1-5 月材料成本占该项产
品销售收入的比例进行预测。
C、半导体前驱体材料
半导体前驱体材料的收入确认方式在 2023 年起由总额法变为净额法，2023
年起营业成本中不再有材料成本，未来年度不再进行预测。
D、其他业务
报告期内，其他业务的材料成本占该项产品销售收入的比例分别为 13.33%、
6.00%、48.62%和 36.26%，主要系其他业务本身总体收入较低，且各年产品结构
差异较大，导致每年的相关材料成本占比有所波动。该类业务未来年度材料成
本占产品销售收入比例按照 2023 年 1-5 月份的水平进行预测。
Ⅱ、人工成本分析
报告期内，全椒南大人工成本占营业成本的比例分别为 11.46%、9.27%和
7.08%。在生产人员人数和人工成本不断上涨的同时占营业成本的比例整体有所
下降，主要系生产人员的熟练度不断提升以及部分生产工艺逐步优化，在业务
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量上涨的同时人工成本的占比有所下降。
人工成本主要包括直接生产人员的工资、社保、公积金和福利费等，未来
人员成本按人均薪酬和人数预测。近年来生产人员人均薪酬水平有一定波动，
整体水平保持温和增长，本次评估预计未来各年生产人员人均薪酬水平保持 5%
的温和增长，生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。2028 年起
业务基本达到稳定状态薪酬水平不再变化。
Ⅲ、制造费用分析
报告期内，全椒南大制造费用占比分别为 25.80%、21.54%和 20.58%，制造
费用占比整体呈下降趋势，主要系动力成本和其他制造费用在 2022 年以来控制
较好，制造费用占营业收入比例有所下降。
A、折旧和摊销：主要包括生产过程中使用的固定资产的折旧和长期待摊费
用的摊销。根据企业资本性投入计划，2023 年下半年生产用设备预计将会有一
定增加，故未来计入营业成本的折旧金额按照未来各年固定资产预计原值、对
应折旧年限及残值率进行预测。
B、动力成本：主要是生产经营过程中所消耗的水和电。未来年度随着生产
过程中材料耗用的增加动力成本将会有一定幅度上升，但随着技术工艺的进步
动力成本占比有所下降，在 2022 年及 2023 年 1-5 月趋于稳定，未来年度按 2023
年 1-5 月所占营业收入的比例进行预测。
C、服务费：主要是生产过程中发生的技术服务费、人力资源服务费等。 2022
年及以前年度半导体前驱体材料产品按照总额法进行核算，该类产品生产过程
中发生的服务费计入生产成本，2023 年起由于该产品收入确认方式改按净值法
核算，该部分服务费用不再计入生产成本，故 2023 年起服务费大幅度下降。未
来年度按 2023 年 1-5 月所占营业收入的比例进行预测。
D、设备租赁费：主要是生产过程中租赁设备发生的相关费用。 2022 年及
以前年度半导体前驱体材料产品按照总额法进行核算，该类产品生产过程中发
生的设备租赁费计入生产成本，2023 年起由于该产品收入确认方式改按净值法
进行核算，该部分费用不再计入生产成本，故 2023 年起设备租赁费大幅度下降。
未来年度按 2023 年 1-5 月所占营业收入的比例进行预测。
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E、其他制造费用：系生产过程中发生的低值易耗品费用、设施保养维护费、
生产废液处置费等费用。随着技术工艺的进步其他制造费用的占比逐年下降，
未来按照该费用 2023 年 1-5 月占总成本的比例进行预测。
Ⅳ、运输费用分析
系产品销售过程中发生的运输费用。全椒南大报告期内的运输费用占营业
收入的比例分别为 2.32%、2.11%和 2.92%。近年来随着业务量的增加，运输费
用有一定幅度增长，占销售收入的比重呈现一定幅度波动。其中 2023 年占比上
涨的原因是一方面由于半导体前驱体材料的收入核算方法变由总额法为净额法，
该项收入的金额较往年下降较多；另一方面因为部分海外客户的业务需求量有
所增加导致运输费用的占比有一定幅度上升。未来年度预计海外客户的销售情
况预计将会维持 2023 年 1-5 月份的水平，故未来按照该费用 2023 年 1-5 月占
营业收入的比例进行预测。
②报告期标的资产不同产品类别销售单价及毛利率波动情况
报告期内，标的资产不同产品类别销售单价情况参见本节“三、全椒南大
评估情况/（二）收益法评估情况/2、收益法评估过程/（3）营业收入的预测/
①标的资产报告期内不同产品销售单价及价格变动情况”。
报告期内，标的资产不同产品类别毛利率情况具体如下表所示：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
一、电子特气产品 60.23% 60.92% 58.89%
高压产品 51.77% 56.08% 52.73%
安全源及混气 68.80% 69.11% 72.76%
二、半导体前驱体 71.77% 41.36% 41.92%
三、其他 24.36% 34.52% 27.87%
主营业务合计 60.06% 57.05% 56.78%
全椒南大的主营业务毛利主要来源于以高压产品和安全源为代表的电子特
气产品，报告期内，全椒南大电子特气产品毛利率分别为 58.89%、60.92%和
60.23%，整体较为稳定。
综上，标的公司主要的高压产品和安全源产品的销售单价在报告期内能够
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保持稳中略升态势，主营业务毛利亦维持稳定状态；本次评估预计预测期内标
的公司产品仍将维持稳定的单价，其中安全源产品单价基于谨慎性原则预计一
定幅度的下降，结合营业成本预测分析，标的公司在预测期内仍将保持报告期
内毛利率水平的稳定性。
③原材料采购价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况具体如下：
类别 项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
采购金额（万元） 1,086.73 3,351.32 3,128.09
采购数量（吨） 145.00 396.25 387.60
锌合金
单价（万元/吨） 7.49 8.46 8.07
占原材料采购总额比例 20.58% 20.15% 27.20%
采购金额（万元） 519.69 2,697.57 2,159.49
采购数量（公斤） 210.00 780.00 698.27
三氟化硼
单价（万元/公斤） 2.47 3.46 3.09
占原材料采购总额比例 9.84% 16.22% 18.78%
采购金额（万元） 52.38 179.76 158.60
采购数量（吨） 369.90 1,128.50 980.62
硫酸
单价（万元/吨） 0.14 0.16 0.16
占原材料采购总额比例 0.99% 1.08% 1.38%
从采购单价来看，报告期内，全椒南大锌合金和三氟化硼采购单价在 2022
年度呈现上涨趋势，在 2023 年 1-5 月的采购单价有所下降；报告期内硫酸采购
单价呈现略微下降趋势。从采购金额来看，报告期内，全椒南大主要原材料采
购金额随营业收入的增加存在一定增长，但整体占采购总额的比例未存在大幅
上涨情况。因此，本次评估预测期内预计主要原材料采购金额稳定，有助于标
的公司成本预测的稳定性和毛利率预测的稳定性。
④市场竞争情况
全椒南大各产品线均有较高毛利率，主要系在产业规模、生产工艺、产品
纯度具备较强竞争优势。
以磷烷、砷烷为主的高压产品方面，截至本独立财务顾问报告出具日，全
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椒南大业已具备 205 吨/年的磷烷、砷烷产能，领先其他国内厂商，在磷烷、砷
烷供应商稀缺的环境下更能占据市场份额、提升品牌声誉。从产品品质来看，
全椒南大形成了磷烷、砷烷产品的全自主生产能力，不依赖外购粗品并实现稳
定的产业化，从工艺上降低了产品成本。同时，全椒南大是 6N5 乃至 7N 级高纯
磷烷、砷烷的重要国内供应商，具备更强的品质优势。并且，相比于海外厂商，
国内厂商具有显著的价格优势，根据 QY Research 数据显示，全椒南大高纯磷
烷、砷烷产品价格约为海外厂商价格的 70%，产品定价具备较强市场竞争力。因
此，全椒南大高压产品毛利率较高具有合理性。
从安全源及混气产品来看，安全源产品主要适应了国内晶圆代工厂商对负
压充装的安全源产品需求，主要向集成电路行业客户销售，全椒南大是安全源
产品的重要国内供应商，在高纯磷烷、砷烷打破国外垄断的基础上进一步实现
了国产替代。混气产品主要向光伏行业客户销售，具有客制化需求大的特征，
全椒南大基于充足的磷烷产能，在光伏行业因 N 型电池产能扩建、磷烷混气需
求放量阶段，全椒南大更能把握行业机遇。
⑤同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势
根据同行业可比公司披露的信息，具备自主产业链并生产具备国产替代特
征的产品具备较高的毛利率，且具有可持续性；同时，承担“02 专项”成果转
化的电子材料产品及打破国外垄断的电子产品具备较高的毛利率，且具有可持
续性。因此，全椒南大电子特气产品毛利率在预测期内能够维持较高水平具备
合理性和可持续性。
同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势情况参见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（二）营业成本”及“第
九节 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（三）营业毛利分析”相
关回复内容。
⑥标的资产预测期内维持高毛利的依据及合理性
本次评估标的公司营业成本预测分别按照产品的材料成本、人工成本、制
造费用和运输费用进行预测；标的公司报告期内主要产品销售单价稳定，结合
预测期销量，预计标的公司未来营业收入将稳步提升；标的公司报告期内主要
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原材料采购金额稳定，结合营业成本预测，标的公司预测期营业成本随收入增
加但增幅保持一定稳定性。同时，标的公司高压产品、安全源产品较国内厂商
具备产能优势、品质优势，较国外厂商具备渠道优势、成本优势，其产品定价
具备较强市场竞争力，混气产品增速迅猛，已具备把握行业机遇的能力；同行
业可比公司的同类型可比产品亦具备较高的毛利率，且具有可持续性。
综上，全椒南大的毛利率在预测期内维持较高水平具备合理性和可持续性。
同时，在考虑未来年度的市场竞争以及产品定价调整等因素的影响，预测期毛
利率的整体水平有所下降，具有合理性。
（5）税金及附加的预测
标的公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产
税、土地税、印花税等。根据标的公司历史年度税金及附加分析测算，标的公司
未来年度税金及附加预测数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
税金及附加 368.29 531.04 585.73 594.45 593.71 579.07 579.07
城市维护建设税 109.37 188.21 211.71 213.79 212.20 204.90 204.90
教育费附加 65.62 112.93 127.03 128.27 127.32 122.94 122.94
地方教育附加 43.75 75.28 84.68 85.52 84.88 81.96 81.96
房产税 48.70 48.70 48.70 48.70 48.70 48.70 48.70
土地使用税 62.26 62.26 62.26 62.26 62.26 62.26 62.26
水利建设基金 22.05 25.83 30.15 32.66 34.02 34.02 34.02
车船使用税 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
印花税 15.85 16.95 20.10 22.01 23.02 22.98 22.98
环保税 0.62 0.81 1.03 1.17 1.24 1.24 1.24
（6）销售费用
本次评估标的公司销售费用按照职工薪酬、奖金、折旧和摊销、售后服务费、
办公及行政费用、业务招待费、总部服务费、样品材料费等进行拆分预测。其中，
职工薪酬未来按照人均薪酬和人数预测，本次评估预计未来各年销售人员人均薪
酬水平保持 5%的温和增长，销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增
加；奖金按照前三年奖金的平均数结合人均薪酬水平保年 5%的增长率进行预测；
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售后服务费、办公及行政费用、总部服务费等按照营业收入固定比例进行预测；
股权激励费用按照分摊至销售费用中的金额预测。标的公司未来年度销售费用预
测数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
销售费用 1,263.10 1,455.66 1,641.53 1,776.20 1,845.67 1,831.99 1,831.99
职工薪酬 377.72 424.95 476.00 531.08 557.60 557.60 557.60
奖金 92.81 108.71 126.91 137.48 143.19 143.19 143.19
折旧和摊销 0.80 0.94 0.94 0.94 0.94 0.28 0.28
售后服务费 190.79 223.50 260.92 282.65 294.39 294.39 294.39
外部技术服务费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
办公及行政费用 81.96 96.01 112.09 121.42 126.46 126.46 126.46
广告及业务宣传
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
费
业务招待费 22.06 25.84 30.16 32.68 34.03 34.03 34.03
总部服务费 375.92 440.36 514.09 556.91 580.03 580.03 580.03
样品材料费 62.23 72.89 85.10 92.18 96.01 96.01 96.01
股权激励费用 58.81 62.46 35.32 20.86 13.02 0.00 0.00
（7）管理费用
本次评估标的公司管理费用按照职工薪酬、奖金、折旧和摊销、办公及行政
费用、业务招待费、总部服务费、咨询服务费等进行拆分预测。其中，职工薪酬
未来按照人均薪酬和人数预测，本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保
持 5%的温和增长，管理人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加；奖金
按照前三年奖金的平均数结合人均薪酬水平保年 5%的增长率进行预测；办公及
行政费用、业务招待费、总部服务费、咨询服务费等按照当年预测收入增长率的
固定比例进行预测；股权激励费用按照分摊至管理费用中的金额预测。标的公司
未来年度销售费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
管理费用 3,506.84 3,771.12 3,268.50 3,031.72 2,892.68 2,526.57 2,526.57
职工薪酬 303.48 354.10 408.98 468.48 491.88 491.88 491.88
奖金 480.21 521.36 565.00 588.54 600.75 600.75 600.75
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
折旧和摊销 366.97 372.49 372.49 372.49 372.49 333.04 333.04
办公及行政
48.71 52.88 57.31 59.70 60.94 60.94 60.94
费用
广告及业务宣
- - - - - - -
传费
业务招待费 55.11 59.83 64.84 67.54 68.94 68.94 68.94
新材料保险费 - - - - - - -
总部服务费 603.61 655.34 710.19 739.77 755.12 755.12 755.12
咨询服务费 172.59 187.38 203.06 211.52 215.91 215.91 215.91
股权激励费用 1,476.16 1,567.74 886.63 523.68 326.65 - -
（8）研发费用
本次评估标的公司研发费用按照职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、技
术服务费、装备调试费用、其他费用等进行拆分预测。其中，职工薪酬未来按照
人均薪酬和人数预测，本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持 5%的
温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加；技术服务费、
装备调试费用、其他费用预计 2023 年至 2025 年继续加强研发力度，上述费用的
年增长率较高，2026 年起产品逐渐成熟，研发费用的年增长率有所降低；股权
激励费用按照分摊至研发费用中的金额预测。标的公司未来年度研发费用预测数
据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
研发费用 3,556.65 4,072.87 4,294.50 4,454.29 4,542.45 4,344.37 4,344.37
职工薪酬 353.28 386.50 421.98 460.08 483.03 483.03 483.03
直接投入费用 733.11 858.77 1,002.53 1,086.04 1,131.11 1,131.11 1,131.11
折旧和摊销 203.29 238.95 238.95 238.95 238.95 176.22 176.22
技术服务费 1,558.84 1,826.03 2,131.71 2,309.28 2,405.12 2,405.12 2,405.12
装备调试费用 85.21 99.81 116.52 126.23 131.47 131.47 131.47
股权激励费用 611.63 649.58 367.37 216.98 135.35 - -
其他费用 11.29 13.23 15.44 16.73 17.42 17.42 17.42
（9）财务费用的预测
评估基准日标的公司无借款，未来亦暂无借款计划，故未来不预测利息支出；
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利息收入、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，除
2023 年按评估基准日金额进行预测，未来年度不再预测；汇兑损益受美元汇率
影响，波动较大，难以对未来汇率波动趋势进行预测，故本次评估假设未来汇率
基本保持稳定，除 2023 年度按评估基准日金额进行预测外，未来年度不再预测
汇兑损益。
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
财务费用 -57.50 - - - - - -
付息债务利息支出 - - - - - - -
利息收入 -2.60 - - - - - -
汇兑损益 -55.97 - - - - - -
手续费及其他 1.07 - - - - - -
（10）其他收益的预测
标的公司历史年度的其他收益系新材料保险补助、政府补助收入以及其他。
由于企业未来是否继续购买新材料保险尚不能确定，能否持续享受该政府补助及
产生其他收益亦存在一定不确定性，本次未来不再预测政府补助和其他收益。
（11）所得税费用的预测
标的公司在报告期内均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业
所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%
的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例
符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办
法〉的通知》（国科发火[2016]32 号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为
高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财税[2021]13 号），“制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销”，本次预测中研究开发支出加计
100%扣除。
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（12）折旧与摊销的预测
标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费
用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，
结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值
进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊
销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
6-12 月
折旧与摊销 1,152.53 1,975.74 1,975.74 1,975.74 1,975.74 1,560.36 1,560.36
（13）资本性支出的预测
标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新
性资本性支出和扩张性资本性支出。
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
6-12 月
资本性支出 6,683.30 1,102.50 1,102.50 1,102.50 1,102.50 998.51 998.51
①更新性资本性支出
更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在
未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
根据标的公司现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预
测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需
留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产实际更新需求情况、账面原值和可
使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营
而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的
更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。
②扩张性资本性支出
扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊
费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。
根据标的公司未来发展规划，标的公司未来的固定资产扩张性资本性支出主要为
“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”相关的机器设备、混气鱼雷
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车、磷烷大包装等，预计 2023 年底投入完成，合计投入金额尚需 5,580.80 万元。
（14）营运资本增加额的预测
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产
－应付款项－其他经营性流动负债
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营运资本增加额 -8,936.27 4,836.17 5,603.17 3,554.50 1,883.21 -238.25 -
（15）自由现金流的预测
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加＋股权激励费用
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
6-12 月
一、营业收入 20,185.54 43,044.88 50,251.66 54,437.01 56,697.57 56,697.57
减：营业成本 8,535.18 18,891.18 23,235.56 26,105.36 27,612.58 27,300.05
税金及附加 177.13 531.04 585.73 594.45 593.71 579.07
销售费用 945.42 1,455.66 1,641.53 1,776.20 1,845.67 1,831.99
管理费用 2,998.43 3,771.12 3,268.50 3,031.72 2,892.68 2,526.57
研发费用 2,704.23 4,072.87 4,294.50 4,454.29 4,542.45 4,344.37
二、营业利润 4,825.15 14,323.01 17,225.84 18,474.99 19,210.48 20,115.52
三、利润总额 4,825.15 14,323.01 17,225.84 18,474.99 19,210.48 20,115.52
减：所得税费用 296.02 1,537.52 1,939.70 2,103.11 2,200.20 2,365.67
四、净利润 4,529.13 12,785.49 15,286.14 16,371.88 17,010.28 17,749.85
五、归属于母公司股东
4,529.13 12,785.49 15,286.14 16,371.88 17,010.28 17,749.85
的净利润
加：折旧和摊销 1,152.53 1,975.74 1,975.74 1,975.74 1,975.74 1,560.36
减：资本性支出 6,683.30 1,102.50 1,102.50 1,102.50 1,102.50 998.51
营运资本增加 -8,936.27 4,836.17 5,603.17 3,554.50 1,883.21 -238.25
加：股权激励费用 1,878.28 2,279.78 1,289.32 761.52 475.02 0.00
六、企业自由现金流 9,812.91 11,102.34 11,845.53 14,452.14 16,475.33 18,549.95
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（16）折现率的确定
①无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在
违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑
其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期
相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基
准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，
并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 2.69%
（保留两位小数），故本次评估以 2.69%作为无风险利率。
②市场风险溢价（Rm-Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数
和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。根据《资产评估专家指
引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）
的要求，首先选取中国证券市场具有代表性的主要股票指数及其成份股股息率，
采用几何平均法分别计算近十年平均年化股票市场收益率，再选取中国债券信息
网发布的各年末十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利
率。然后，两者相减计算得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年
的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市
场风险溢价为 6.84%。
③资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 5.30%，与
被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。经
过迭代计算，企业的自身资本结构比率（D/E）为 0.00%。
④权益系统性风险调整系数（β系数）的确定
非上市公司的权益系统性风险调整系数（以下简称“β系数”）通常由多家
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可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数
（L）并调整为不带财务杠杆的β系数（ U），在此基础上通过取平均值等方法
得到评估对象不带财务杠杆的β系数（U），最后考虑评估对象适用的资本结构
得到其带财务杠杆的β系数（L），计算公式如下：
D
L U 1 (1 T )
E
式中：βL—带财务杠杆的权益系统性风险调整系数；
βU—不带财务杠杆的权益系统性风险调整系数；
T：企业所得税税率；
D/E：付息债务与权益资本价值的比例。
根据电子特气行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本
结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU =0.895。
根据上述参数，计算得到评估对象的权益系统性风险调整系数βL=0.895。
⑤特定风险报酬率（ε）的确定
特定风险报酬率包括规模溢价和其他特定风险溢价。
本次评估参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1,000 多家上市
公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出
超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）
评估基准日企业财务报表净资产账面值 44,662.60 万元，计算得出 Rs 为
2.03%。
对于其他特定风险溢价，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：
所处发展阶段、客户集中度等。各项风险报酬率的取值过程如下：
Ⅰ、所处发展阶段
标的公司业务处于成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。
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因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业面临更高的经营风险，该方面的特
定风险报酬率取 1%。
Ⅱ、客户集中度
标的公司近几年营业收入中前三大客户占比较高，与其同行业上市公司相比，
标的公司面临更高的客户集中度风险，该方面的特定风险报酬率取 0.5%。
综合以上因素，特定风险报酬率为 3.53%。
⑥权益资本成本（Re）的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本如下：
Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε
＝2.69%＋0.895×6.84%＋3.53%
＝12.30%（取整）
⑦付息债务资本成本（Rd）的确定
评估对象无付息债务，付息债务资本取 0.00%。
⑧加权平均资本成本（WACC）的计算
将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权
平均资本成本如下：
WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）
＝0.00%×（1－15%）×0.00%＋12.30%×100.00%
＝12.30%
（17）经营性资产价值的计算
将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资
产价值为 141,782.07 万元。
（18）非经营资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后标的公
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司自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对标的公司的非经营性资产和负债
评估如下：
单位：万元
涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注
以预计可实现的与可抵扣
计提坏账准备等形成
递延所得税资产 395.54 327.21 暂时性差异相关的经济利
的递延所得税资产
益确认评估值。
非经营性资产小计 395.54 327.21
应付账款-应付账款 设备款、工程款 269.36 269.36 按核实后的账面值评估。
按尚需支付的企业所得税
递延收益 政府补助 455.57 0.00 金额确定评估值（详见资
产基础法评估说明）。
税法允许固定资产加
递延所得税负债 速折旧形成的递延所 82.61 82.61 按核实后的账面值评估。
得税负债
非经营性负债小计 807.54 351.97
经评估，非经营资产、负债价值净值-24.76 万元。
（18）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测中不涉及的资产。标的公司日常资金周转需要的最佳货币资金保有量
为 1 个月的付现成本费用，据此计算有 1,345.06 万元货币资金为溢余性资产。
（19）付息债务价值的评估
标的公司在评估基准日无付息债务。
（20）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
＝141,782.07＋1,345.06－24.76
＝143,102.37（万元）
②股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
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＝143,102.37－0.00
＝143,000.00（万元）（取整）
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意
见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中盛评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。
评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定
价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易
价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
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综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测相关情况
标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业
地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综
合分析得出测算结果。全椒南大的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财
务状况较为一致。
2、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨
论与分析”。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的
现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大
不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市
场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的
正常发展变化不会对本次交易标的资产估值的准确性造成重大影响。
（四）报告期影响较大指标对评估的敏感性分析
1、营业收入变动的敏感性分析
单位：万元
各期营业收入变动 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
-1.0% 138,500.00 -4,500.00 -3.15%
-0.5% 140,800.00 -2,200.00 -1.54%
0.0% 143,000.00 - 0.00%
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各期营业收入变动 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
0.5% 145,400.00 2,400.00 1.68%
1.0% 147,700.00 4,700.00 3.29%
2、营业成本变动的敏感性分析
单位：万元
各期营业成本变动 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
-1.0% 145,300.00 2,300.00 1.61%
-0.5% 144,200.00 1,200.00 0.84%
0.0% 143,000.00 - 0.00%
0.5% 142,000.00 -1,000.00 -0.70%
1.0% 140,900.00 -2,100.00 -1.47%
3、毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
各期毛利率变动 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
-1.0% 140,700.00 -2,300.00 -1.61%
-0.5% 141,900.00 -1,100.00 -0.77%
0.0% 143,000.00 - 0.00%
0.5% 144,300.00 1,300.00 0.91%
1.0% 145,500.00 2,500.00 1.75%
4、折现率变动的敏感性分析
单位：万元
各期折现率变动 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
-1.0% 144,600.00 1,600.00 1.12%
-0.5% 143,800.00 800.00 0.56%
0.0% 143,000.00 - 0.00%
0.5% 142,400.00 -600.00 -0.42%
1.0% 141,700.00 -1,300.00 -0.91%
（五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上
市公司重要控股子公司；报告期内，标的公司在上市公司集团体系内独立经营，
为上市公司主营业务收入和利润的主要来源之一。从谨慎性原则出发，本次评估
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仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价
亦未考虑该协同效应因素。
（六）交易定价公允性
1、标的公司估值水平与同行业上市公司比较
选取主要业务涉及电子特气及其相关行业的上市公司作为同行业可比公司，
与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 688106.SH 金宏气体 55.33 4.51
2 688268.SH 华特气体 50.70 6.78
3 002409.SZ 雅克科技 66.48 5.37
4 600378.SH 昊华科技 30.50 4.33
5 688596.SH 正帆科技 40.31 4.33
6 688146.SH 中船特气 63.47 10.62
平均值 51.13 5.99
中位值 53.02 4.94
全椒南大 12.34 3.84
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日
2023 年 5 月 31 日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022 年度归属
母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益；3、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2022 年度归属于母公司
所有者的净利润；4、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2022 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益。
根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率水平、市净率水平均低于可比公
司平均值和中位值，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
2、标的公司估值水平与市场可比交易比较
选取近年来交易标的主要业务涉及半导体材料及其相关行业的上市公司发
行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的
估值水平进行对比，情况如下：
资产评估
序号 股票代码 股票名称 标的公司 市盈率 市净率
基准日
博威公司 13.95 4.19
1 003031.SZ 中瓷电子 2021-12-31
氮化镓通信基站射频 14.09 4.21
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资产评估
序号 股票代码 股票名称 标的公司 市盈率 市净率
基准日
芯片业务资产及负债
国联万众 亏损不适用 1.71
西南设计 27.39 4.26
2 600877.SH 电科芯片 2020-10-31 芯亿达 15.15 4.54
瑞晶实业 17.03 5.99
3 300223.SZ 北京君正 2018-12-31 北京矽成 29.40 1.24
4 600732.SH 爱旭股份 2018-12-31 爱旭科技 17.06 3.85
北京豪威 27.92 1.59
5 603501.SH 韦尔股份 2018-07-31
思比科 22.17 7.58
平均值 20.46 3.92
中位值 17.06 4.20
300346.SZ 南大光电 2023-05-31 全椒南大 12.34 3.84
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、可比公司市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组
报告书在标的资产定价的公允性分析部分的披露值；3、标的公司市盈率＝标的公司评估值
÷2022 年度归属于母公司所有者的净利润；4、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2022
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
根据市场可比交易对比，标的公司市盈率水平、市净率水平均低于市场可比
交易平均值和中位值，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日标的资产发生的重要变化事
项
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未发生对评估或估值结
果产生重大影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为依据确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重
组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表意见如下：
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（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中盛评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。
评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定
价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易
价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》于 2023 年 7 月 5 日由下列主体签订：
甲方：江苏南大光电材料股份有限公司
乙方：天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：全椒南大光电材料有限公司
（二）标的资产及交易方案
2.1 各方一致确认，甲方本次拟购买的标的资产为乙方合法持有的全椒南大
16.5398%股权（对应丙方注册资本 1,825.00 万元）。具体以发行股份方式和以支
付现金方式购买标的股权的比例及募集配套资金事宜应不迟于甲方审议本次交
易相关议案的第二次董事会召开之日并签署补充协议。
2.2 自标的资产交割日起，甲方作为丙方唯一股东，持有丙方 100%的股权，
并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（三）交易价格及定价依据
3.1 各方一致同意，标的资产最终交易价格将在国家法律法规的规定下，在
保持标的公司历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定。
3.2 标的资产的最终交易价格、支付方式和支付时间由交易各方于不迟于甲
方审议本次交易相关议案的第二次董事会召开之日另行签订补充协议。
（四）股份发行及认购
4.1 各方一致同意，甲方在本次交易中拟对交易对方发行股份用以支付购买
标的资产的部分对价，本次发行的主要条款和条件包括：
4.1.1 本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；
4.1.2 本次发行采取向交易对方定向发行股份的方式，在获得中国证监会同
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意注册后的 12 个月内实施；
4.1.3 本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次会议决议
公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行的市场参考价为甲方本次
发行定价基准日前 120 个交易日的甲方股票交易均价（该定价基准日前 120 个交
易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日的股票交易总额／
定价基准日前 120 个交易日的股票交易总量）；
4.1.4 根据本协议第 4.1.3 款，本次发行价格为 28.07 元/股；最终发行价格须
经甲方股东大会批准；
在定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，将按照法律、法规、中国证监会及深交所的相关规则对发行价格
进行相应调整；除上述除权、除息等事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不
设置发行价格调整机制。
4.1.5 本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下
公式计算：
本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式支付的标的资产对价金额／本次
发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位为股）
本次发行股份的数量以甲方股东大会审议通过并经中国证监会注册的股份
数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、中国证监会及深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4.1.6 本次发行完成后，甲方于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发
行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
4.2 各方一致同意，交易对方本次认购的甲方股份按照下述安排分期解除限
售：
4.2.1 如乙方在取得本次认购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益
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的时间超过 12 个月，则乙方本次认购的全部甲方股份自本次发行完成之日起 12
个月内不得进行转让或上市交易，且自甲乙双方另行签订的业绩补偿协议及补充
协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得对根据业绩补偿协议及
补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转让或上市交易（按照业绩补偿协议
及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
4.2.2 如乙方在取得本次认购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则乙方本次认购的全部甲方股份自本次发行完成之日起 36
个月内不得进行转让或上市交易，且自甲乙双方另行签订的业绩补偿协议及补充
协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得对根据业绩补偿协议及
补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转让或上市交易（按照业绩补偿协议
及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
4.2.3 本次发行完成后，乙方因本次交易取得的股份由于甲方发生送股、转
增股本等事项增持的，亦应分别遵守上述承诺。
4.2.4 如乙方本次认购甲方股份的最终限售期与相关法律法规的规定及主管
部门审核要求不符，则其应本着诚实信用及促成交易的原则，竭尽最大努力与甲
方协商达成最终限售安排，并按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
4.3 本着有利于本次发行后上市公司的持续稳定发展，乙方就因本次发行股
份及支付现金购买资产取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：（1）如在取得本
次认购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，自本
次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，且自甲乙双方另行签订
的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得
对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转让或上市交
易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）；（2）
如在取得本次认购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易，且自甲乙双
方另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行
完毕前不得对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转
让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除
外）；（3）本次发行完成后，乙方因本次交易取得的股份由于甲方发生送股、转
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增股本等事项增持的，亦应分别遵守前述承诺；（4）乙方本次认购的甲方股份的
最终限售期由甲方股东大会授权甲方董事会根据相关法律法规的规定及主管部
门审核要求进行调整，对于该等调整，乙方应本着诚实信用及促进本次交易完成
的原则，竭尽最大努力与甲方协商达成最终限售安排；（5）如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其持有
的上市公司股份；（6）本次认购的甲方股份在履行前述限售期承诺后进行转让或
上市交易将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
当时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所以及甲方公司章程的相关规定。
（五）交割
5.1 各方一致同意，自证监会出具同意注册本次交易的文件之日起 60 日内将
标的股权过户给甲方，并办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记手续；完成
上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。（以下称“变
更登记手续”，包括但不限于：（1）修改全椒南大公司章程相应条款；（2）向全
椒南大所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续；（3）在申请登
记的股东名册中反映甲方的持股情况。）
5.2 各方一致同意，甲方在交割日起 30 日内向深交所及结算公司为交易对方
申请办理本次发行的证券登记手续。
5.3 各方一致同意，本协议项下标的资产按照本协议第 5.1 款、5.2 款约定的
交割方式完成交割；乙方持有的全椒南大 16.5398%股权的权利、义务及风险自
交割日起发生转移。
5.4 自交割日起，甲方将合法拥有全椒南大 100%的股权，全椒南大将成为甲
方的全资子公司。本次交易完成后，全椒南大截至评估基准日留存的滚存未分配
利润，由变更后的股东享有。
（六）过渡期
6.1 乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别
约定：
6.1.1 各方一致同意，目标公司过渡期间的损益情况及数额由甲方书面认可
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的财务审计机构于交割日起 60 日内进行交割审计并出具专项审计报告。
6.1.2 乙方交割的全椒南大股权比例所对应的全椒南大在过渡期间产生的盈
利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方于专项审计报告出具之日起十（10）个工
作日内向甲方以现金方式补足其交割的全椒南大股权比例所对应的亏损金额，并
向甲方指定的银行账户一次性足额支付。
（七）业绩补偿及超额业绩奖励
7.1 各方一致同意，甲方、乙方应不迟于甲方审议本次交易相关议案的第二
次董事会召开之日另行协商并签署关于标的资产的业绩补偿协议，对乙方就标的
资产在业绩承诺期内的利润承诺数、利润承诺数与实际盈利数的差异及其确定、
补偿金额和方法，以及就超额业绩奖励的奖励金额、奖励方法等具体内容作出约
定。
（八）与标的资产相关的人员安排及管理措施
8.1 各方一致同意，在交割日后，甲方将作为全椒南大的唯一股东行使股东
权利。
8.2 各方一致同意，本次甲方拟购买的标的资产为甲方控股子公司且系股权
资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的
公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购全椒南大 16.5398%的
股权，不涉及债权债务的处理，原由全椒南大承担的债权债务在交割日后仍然由
全椒南大享有和承担，本协议另有约定的除外。
8.3 各方一致同意，目标公司将根据国家相关法律、法规及甲方的公司章程，
并严格按照上市公司的要求和标准进行自身经营、运作和管理。
（九）声明、保证及承诺
9.1 甲方声明、承诺及保证如下：
9.1.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其获准发行的
股票已依法在深交所上市交易，甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履
行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经签署即对甲方具有法律约束力；
9.1.2 甲方保证为完成本次交易履行所需的全部批准、审核程序，提供所需
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的应由甲方编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项
文件；
9.1.3 甲方保证，在本协议生效后根据本协议约定依法为交易对方办理本次
发行股份的登记手续并及时支付本次交易的现金对价；
9.1.4 甲方保证，在交易对方及丙方办理标的资产的权属变更登记事宜时提
供必要的协助与配合；
9.1.5 甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用；
9.1.6 甲方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在交易
对方及丙方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
9.2 乙方声明、保证及承诺如下：
9.2.1 关于本协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：
乙方为丙方股东，合法持有丙方股权；乙方具有一切必要的权利及能力订立
本协议及履行本协议项下的所有义务和责任，本协议一经签署即对乙方具有法律
约束力；
9.2.2 关于标的资产的声明、保证及承诺：
（1）截至本协议签署日，乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，有权
签署本协议并转让标的资产，该标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在
司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使乙方无法将本协议
所述标的资产转让给甲方的限制情形；甲方于标的资产交割日将享有作为标的资
产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分
标的资产的权利）；
（2）截至本协议签署日，乙方对标的资产的权利的行使没有侵犯任何第三
方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的资产侵犯其合法权益的任何相关权
利主张或要求；于本协议项下交割日后，甲方对标的资产的权利的合法行使亦不
会侵犯任何第三方的在先合法权益；
（3）截至本协议签署日，亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、行
政处罚、诉讼或仲裁或权利主张；
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（4）自本协议签署之日起，乙方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、
质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的资产的转让、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第
三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相
冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的各种形式的法律文件。
（十）不竞争义务
10.1 各方一致同意，自本协议签署日起，在符合甲方未来发展、战略规划的
前提下，乙方及乙方中曾经或现在与甲方或甲方合并报表范围内的子公司签署过
劳动合同/劳务合同/聘用合同/顾问合同的合伙人保证不从事（包括直接和间接）
与甲方及全椒南大相竞争的业务。乙方及其合伙人应与甲方签署竞业限制协议，
并遵守甲方及丙方的商业秘密管理规定，保证在竞业限制期间不从事、设立或以
任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、高级管理人员、核心团
队成员、员工、代理人、顾问等身份或以其直系亲属的名义）参与设立新的与甲
方或全椒南大经营相同或相似业务或存在业务关联关系的经营实体，不得以任何
方式直接或间接从事与甲方或全椒南大业务相同、相似或构成实质竞争的业务，
不得开展与甲方或全椒南大有利益冲突的经营活动，不得直接地或间接地通过任
何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、
招用或鼓动之手段使甲方或全椒南大其他员工离职或挖走其他员工，也不得在任
何期间将其获知的甲方及其合并报表范围内的子公司的商业秘密向其他第三方
泄露。如前述人员违反竞业限制约定或泄露甲方商业秘密因此给甲方及丙方造成
损失的，违约方应赔偿甲方、丙方因此遭受的一切损失。
（十一）税项和费用
11.1 各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税
项或费用，均由各方各自承担。
11.2 各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担
方的相关费用，由各方协商承担。
（十二）违约责任
12.1 各方一致同意，本协议任何一方（ “违约方”）不履行或不完全或不适
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当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或
本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（ “守约方”）有权决
定采取以下一种或多种救济措施：
12.1.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢
复履行；
12.1.2 如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补
但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方
可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
12.1.3 要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果
或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
12.1.4 要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间
接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
12.1.5 中国法律及本协议规定的其他救济措施。
12.2 甲方审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起 3 个月内，如相关交
易对方未按照本协议之约定向甲方转让相应标的资产的，或中国证监会批准本次
交易之日起 3 个月内，如相关交易对方未按照本协议之约定向甲方转让相应标的
资产的，甲方有权单方解除本协议或要求违约方继续履行本协议，同时要求违约
方赔偿因此给甲方造成的一切损失；如违约方在法律上或事实上不能继续履行本
协议的，本协议其他各方一致同意依据本协议确定的基本原则和相关条款就本协
议的履行及本次交易另行签署补充协议，以确保本次交易的达成。
12.3 本协议签署后，各方应遵守并保证促使丙方遵守在本协议所作出之声明、
保证及承诺，如有违反或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或
存在虚假或严重误导的，违约方应赔偿因此给其他方造成的全部损失。
12.4 除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭
尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协
议的约定单方解除本协议的，其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此
造成的一切损失。
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12.5 各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审
议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深
交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不
能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何
一方违约。
（十三）生效
13.1 各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章并经法定代表人/执行
事务合伙人盖章即成立，本协议自下述第 15.1.1、15.1.2 款先决条件均满足之日
起生效：
13.1.1 本协议所述本次交易，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则
的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
13.1.2 本协议所述本次交易，已按法律法规之规定获得深交所的审核通过及
中国证监会的注册同意。
13.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效条件。
（十四）变更和解除
14.1 本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协
议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备
案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不
可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条
款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
14.2 发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
14.2.1 自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除
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本协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；
自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议；
14.2.2 如本协议所述发行股份及支付现金购买标的公司 16.5398%股权事项
未获得甲方股东大会审议通过或中国证监会的同意注册，则本协议应当自甲方股
东大会召开之日或中国证监会不予注册之日起解除。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于 2023 年 8 月 28 日由下
列主体签订：
甲方：江苏南大光电材料股份有限公司
乙方：天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：全椒南大光电材料有限公司
（二）以发行股份方式和以支付现金方式购买标的资产的比例
各方一致确认，甲方本次拟购买的标的资 产为乙方合法持有的全椒南大
16.5398%股权。
其中，甲方以发行股份方式购买标的资产的比例为 55%，以支付现金方式购
买标的资产的比例为 45%。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易价格根据中盛评估咨询有限公司出具的《江苏南
大光电材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的全椒南大光
电材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号 ） 中 的股 权 评 估价 值 确定 。 各方 同 意， 标 的 资产 的 交易 作 价最 终 确定 为
23,651.8500 万元，具体如下：
交易对方持 发行股份支付金额
总交易价格 现金支付金
序号 交易对方 有标的公司 股份对价 发行股份数量 额（万元）
（万元）
股权比例 （万元） （股）
1 南晟壹号 16.5398% 23,651.8500 13,008.5175 4,634,313 10,643.3325
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交易对方持 发行股份支付金额
总交易价格 现金支付金
序号 交易对方 有标的公司 股份对价 发行股份数量 额（万元）
（万元）
股权比例 （万元） （股）
合计 16.5398% 23,651.8500 13,008.5175 4,634,313 10,643.3325
最终交易方案以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的结果为准。
（四）支付方式和时间
4.1 发行股份方式
4.1.1 各方一致同意，乙方应自证监会出具同意注册本次交易的注册文件之
日起 90 日内将标的股权过户给甲方，丙方应修改公司章程，并办理完毕目标公
司股权转让的工商变更登记手续；完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和
相关规范性文件的规定。（“变更登记手续”包括但不限于：（1）修改全椒南大章
程相应条款；（2）向全椒南大所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登
记手续；（3）在申请登记的股东名册中反映甲方的持股情况。）
4.1.2 各方一致同意，自标的资产转让给甲方事项完成股东工商变更登记之
日 30 日内，甲方向深交所及证券登记结算公司为交易对方申请办理本次发行的
证券登记手续。
4.2 支付现金方式
各方同意，本次交易经中国证监会同意注册，且自乙方在《业绩补偿协议》
项下就目标公司 2023 年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起或根据甲方
聘请的会计师事务所出具的《专项审计意见》确定乙方无需向甲方承担 2023 年
度业绩补偿义务之日起 10 个工作日内，甲方以配套募集资金向乙方支付本次交
易全部现金对价，配套募集资金不足部分，甲方以自有资金、自筹资金进行支付。
但如乙方在承担 2023 年度业绩补偿义务时将本次交易取得的全部股份补偿给甲
方后，还需现金补偿的，甲方有权直接将现金补偿部分自现金支付对价中扣减。
（五）发行股份的锁定期
各方同意，如乙方在取得本次认购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月，乙方在本次交易完成后取得的甲方全部股份（含衍生
股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，且在《业绩
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补偿协议》约定的业绩承诺期内进行相应锁定；如乙方在取得本次认购股份时对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，乙方在本次交易完成
后取得的甲方全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个月内不得进
行转让或上市交易，且在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内进行相应锁定。
如目标公司完成《业绩补偿协议》约定的当期业绩承诺或履行完毕当期补偿义务
的，则乙方按照该协议约定的比例分期解除上述股份的锁定。
三、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
《业绩补偿协议》于 2023 年 8 月 28 日由下列主体签订：
甲方：江苏南大光电材料股份有限公司
乙方：天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：全椒南大光电材料有限公司
（二）业绩补偿的测算基准
2.1 各方一致确认，本协议项下的业绩补偿测算对象为《发行股份及支付现
金购买资产协议》及相关补充协议项下目标公司在业绩承诺期间实现的净利润情
况。
2.2 补偿义务人承诺，全椒南大 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的净
利润（以符合 2.1 条约定标准的当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为准，因历次对南晟壹号合伙人实行股权激励构成股份支付，业绩
承诺期间内，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外，下同）分别
不低于 12,973.88 万元、14,530.75 万元、16,274.44 万元（均含本数）。
（三）业绩补偿的原则
3.1 各方一致确认，本协议项下业绩承诺及补偿的期间为 2023 年度、2024
年度、2025 年度。如监管部门在审核过程中要求对业绩承诺及补偿期间进行调
整的，各方应协商签署补充协议予以确认。
3.2 各方一致确认，本协议项下目标公司在业绩承诺期间的实际利润数（以
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符合 2.1 条约定并在当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为准，因历次对南晟壹号合伙人实行股权激励构成股份支付，业绩承诺期间内，
就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外），以中国当时有效的会计
准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为准，因历次对南晟壹号合伙人实行股权激励构成股份支付，
业绩承诺期间内，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）计算，
并以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审计意
见》审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对目标公司的审计标准应采取
与甲方相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。
3.3 各方一致确认，根据《专项审计意见》或本协议第 3.2 款约定的方法，
如业绩承诺及补偿期间，全椒南大在任一单独业绩承诺期间实现的实际利润数低
于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式进行
补偿，任一单独业绩承诺期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则补偿义务人应根
据本协议约定的计算方法及补偿方式在《专项审计意见》出具后的当年度即履行
补偿义务。
3.4 如根据本协议的约定，目标公司在任一单独业绩承诺期间内累计实现的
并经《专项审计意见》审核确认的实际利润数低于该业绩承诺期间内净利润承诺
数，则补偿义务人应根据本协议第四条约定的方式对甲方进行补偿，当年有补偿
义务的当年需完成补偿。补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总
数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过甲方根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议向补偿义务人支付的对价总额；补偿义务人优先以其
所持甲方股份进行补偿，补偿股份数量不超过甲方根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议向补偿义务人发行股份的总数（包括送股、转增的股
份，以下称“对价股份”）；如补偿义务人所持对价股份不足以补偿时，则补偿义
务人以现金方式进行补偿。
如甲方在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金
补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务人实际应补
偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如甲
方在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益
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（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予甲方。
（四）业绩补偿的计算方法
4.1 各方一致同意，如出现本协议 3.3 条约定的情形，则乙方应向甲方进行
补偿，补偿方式为先股份补偿再现金补偿。
4.2 依本协议 3.3 条确定乙方需对甲方进行补偿的，具体补偿方式如下：
4.2.1 如任一单独业绩承诺期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则在全椒南
大相应未完成年度的审计报告（包括《专项审计意见》）出具之日起 10 日内，按
以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（全椒南大截至当年年末累计净利润承诺数－全椒南大截
至当年年末累计实际利润数）÷全椒南大业绩承诺期间内累计净利润承诺数×甲
方购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额；
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
4.2.2 各方一致同意，补偿义务人应优先以股份补偿方式对甲方进行补偿，
即优先以因本次交易所获的甲方股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股
份数量：
补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格。
4.2.3 如按照本协议第 4.2.2 款规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过
补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现
金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间应补偿的现金金额＝补偿期间应补偿金额-已补偿股份数量×发行
价格；
“补偿期间应补偿金额”系为按照本协议第 4.2.1 款约定的公式计算的任一
补偿期间的应补偿金额。
4.2.4 补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额以本协议第 3.4 款约定的补偿
总金额为上限。
4.3 如甲方按本协议约定的公式计算确定的任一补偿期间应补偿金额为负数
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或 0，则该补偿期间无需支付补偿金额，也不减少以前已支付的补偿金额。
（五）业绩补偿的实施方式
5.1 各方一致同意：
5.1.1 如依本协议第 4.2.1 款确定补偿义务人需对甲方进行股份补偿的，在全
椒南大相应年度的审计报告（包括《专项审计意见》）出具之日起 10 日内，甲方
将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到甲方发出的前述
书面通知之日起 30 日内，将其所持甲方股份的权利状况（包括但不限于股份锁
定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足
补偿部分的现金补偿金额书面回复给甲方，并协助甲方通知证券登记结算公司将
其持有并应补偿股份数量转移至甲方董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等
被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
5.1.2 甲方在收到补偿义务人按照本协议第 5.1.1 款提供的书面回复后，应在
3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内
就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过
并获得所需要的批准，由甲方以 1.00 元的总价定向回购上述甲方锁定专户中存
放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经甲方股东大会
审议通过或未获得所需要的批准，则甲方应在股东大会决议公告或确定不能获得
所需要的批准后 5 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后
的 30 日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门
要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日
或甲方董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数
量占股权登记日的甲方股本数量的比例享有获赠股份；
5.1.3 如甲方按本协议约定的公式计算确定的任一补偿期间应补偿的股份数
量为负数或 0，则该补偿期间不新增需补偿股份数量，也不减少以前补偿期间已
累积确定的回购股份（补偿股份，如有）数量；
5.1.4 自补偿义务人将其可以补偿给甲方的股份数量及现金金额书面回复甲
方之日，至补偿义务人将所持甲方股份转移至甲方董事会设立的专门账户或甲方
除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持甲方股份发生变动
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（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以
实际补偿给甲方的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知甲方，以便甲方及时
调整补偿的具体方案。
5.2 各方一致同意，如依本协议第 4.2.3 款确定补偿义务人需对甲方进行现金
补偿的，在全椒南大相应年度的审计报告（包括《专项审计意见》）出具之日起
10 日内，甲方将应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到
甲方发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款一次性汇入甲方指定的账
户。
5.3 各方一致确认，在全部补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年
的《专项审计意见》出具日后 30 个工作日内出具《资产减值测试报告》。
5.4 根据《资产减值测试报告》，如标的资产期末减值额>（补偿期限内已补
偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另
行补偿：
5.4.1 另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发
行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格。
5.4.2 另需补偿现金金额
如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所
取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金
补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发
行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
5.4.3 补偿义务人需另行补偿的股份和现金按照本协议第 3.4 款、5.1 款、5.2
款确定的原则和方式实施。
（六）股份解锁安排
6.1 各方同意，若乙方在取得本次认购股份时对其用于认购股份的资产持续
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拥有权益的时间超过 12 个月，则乙方在本次交易完成后取得的甲方全部股份（含
衍生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；若乙方
在取得本次认购股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则乙方在本次交易完成后取得的甲方全部股份（含衍生股份）自本次发行完
成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。并且，上述股份在本协议约定的
业绩承诺期内锁定，即如目标公司全部完成本协议约定的当期业绩承诺或履行完
毕当期业绩补偿义务的（须经甲方聘请的会计师审计），则按照本协议约定的比
例解除上述股份的锁定，具体安排如下：
（1）2023 年度：如根据《专项审计意见》，乙方无需向甲方承担该年度业
绩补偿义务，或自乙方在本协议项下就 2023 年对应的补偿义务（如有）已履行
完毕之日起 10 个工作日内，甲方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
相关补充协议的约定向乙方支付本次交易的现金对价，乙方在本次交易中取得的
甲方股份本期不得解锁；
（2）2024 年度：如根据《专项审计意见》，乙方无需向甲方承担该年度业
绩补偿义务，或自乙方在本协议项下就 2024 年对应的补偿义务（如有）已履行
完毕之日 10 个工作日内，乙方在本次交易中取得的甲方股份（扣除应当/已经履
行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的 47%解除锁定；
（3）2025 年度：如根据《专项审计意见》，乙方无需向甲方承担该年度业
绩补偿义务，或自乙方在本协议项下就 2025 年对应的补偿义务（如有）已履行
完毕之日 10 个工作日内，乙方在本次交易中取得的甲方股份（扣除应当/已经履
行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的 53%解除锁定。
（七）超额业绩奖励
7.1 若业绩承诺期间，全椒南大累计实现的实际净利润（以经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）达到如下条件，则甲方同
意目标公司于业绩承诺期满后以现金方式对全椒南大管理层及核心技术人员进
行超额业绩奖励，但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%：
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 43,779.07 万元且不超过
50,598.14 万元的部分，甲方同意目标公司将超出 43,779.07 万元的 20%作为超额
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业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 50,598.14 万元且不超过
60,085.29 万元的部分，甲方同意目标公司将超出 50,598.14 万元的 25%作为超额
业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 60,085.29 万元且不超过
70,707.66 万元的部分，甲方同意目标公司将超出 60,085.29 万元的 30%作为超额
业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 70,707.66 万元的部分，
甲方同意目标公司将超出 70,707.66 万元的 35%作为超额业绩奖励；
7.2 在业绩承诺期间届满后，全椒南大董事会应在甲方聘请的具备证券期货
相关业务资格的会计师事务所对全椒南大在业绩承诺期间最后一个会计年度的
实际利润数出具《专项审计意见》后 30 个工作日内，确定该等奖励的分配对象
并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经目标公司董事会审议通过后，由目
标公司实施。
7.3 因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担。
（八）生效、变更、解除和终止
8.1 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。
8.2 本协议经各方盖章并经法定代表人/执行事务合伙人签字/盖章即成立，自
《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易及本次发行方案已按照《公
司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过之日
起生效。
8.3 本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协
议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备
案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不
可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
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（包括但不限于中国证监会、深交所及证券登记结算公司）的要求变更本协议项
下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变
更。
8.4 各方一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，
本协议同时解除或终止。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就南大光电本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司从事主要从事先进电子材料生产、研发和销售，公司产品分为先进
前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。本次收购全椒南大 16.5398%
股权后，全椒南大从上市公司的控股子公司变成全资子公司，主营业务不发生变
化。
全椒南大主要从事磷烷、砷烷等高纯电子特气产品的研发、生产和销售。根
据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和
其他电子设备制造业（C39）”下的“电子专用材料制造（C3985）”。
近年，国家相关部门密集出台了支持电子材料行业发展的多项规划及政策，
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本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易不涉及环境保护、土地管理等方面报批事项。
报告期内，标的公司全椒南大不存在因违反国家有关环境保护、国土资源管
理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形，并取得了相关主管部门出具的
无违法违规证明。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司购买控股子公司少数股权。根据《中华人民共和国反垄
断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交
易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况
（4）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
本次交易的上市公司、交易对方、标的公司均为境内公司，不涉及外商投资、
对外投资的相关情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，其中公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿元，社会公众股股份数量占本次
发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次交易的标的资产全椒南大的最终价格分别以具有证券业务服务资格资
产的评估机构出具的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。
评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。
上市公司独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（2）发行股份的价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十二次会议决
议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 28.07 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了
独立意见。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并按程序报送交易所审批、
证监会注册。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法
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权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价及股份发行定
价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为全椒南大 16.5398%股权。本次交易标的公司全椒南
大为合法设立、有效存续的公司。交易对方南晟壹号合法拥有全椒南大 16.5398%
股权，上述标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其
他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后全椒南大将成为上市公
司全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
因此本次交易不涉及债权、债务的处理事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，全椒南大将从上市公司控股子公司成为上市公司全资子公
司，上市公司将持有核心子公司的权益上升，有利于实施集团战略、深化布局电
子特气业务布局，且上市公司抵御风险的能力将得到进一步提升。本次交易不存
在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 5%以上
股东及其关联方保持独立。本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，本次
交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不
利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健
全。
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及《上市规则》等相关法律、法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业
务规则的要求，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，以适应本
次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次
交易前 36 个月内，上市公司持续为无控股股东、实际控制人状态。本次交易完
成后，上市公司依然无控股股东、实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、保持独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成之后，上市公司将持有全椒南大 100.00%的股权，上市公司在
全椒南大享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，
盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
根据上市公司财务报表及中审亚太出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
2023年5月31日 2022年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 530,947.78 530,947.78 - 531,507.71 531,507.71 -
总负债 257,029.94 267,673.27 4.14% 268,023.13 278,666.46 3.97%
所有者权益 273,917.84 263,274.51 -3.89% 263,484.58 252,841.25 -4.04%
归属于母公司所有
221,590.73 218,334.59 -1.47% 211,781.31 209,580.00 -1.04%
者权益
2023年1-5月 2022年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 66,761.47 66,761.47 - 158,123.07 158,123.07 -
利润总额 16,271.46 16,271.46 - 27,775.58 27,775.58 -
净利润 14,616.09 14,616.09 - 25,478.39 25,478.39 -
归属于母公司所有
11,460.13 12,967.35 13.15% 18,675.28 21,300.17 14.06%
者的净利润
基本每股收益
0.21 0.24 13.15% 0.34 0.39 14.06%
（元/股）
由上表可知，本次交易将提高上市公司总资产、营业收入等财务指标水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
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（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免实质性不利影响的同业
竞争、保持独立性
①关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
本次交易为收购控股子公司的少数股权，本次交易不会导致上市公司新增与
5%以上股东及其关联企业之间关联交易的情况。
公司与 5%以上股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联
交易决策制度和有关法律法规及《公司章程》要求履行交易的决策程序，遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的
利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易。
②关于同业竞争
本次交易前，南大光电与持股 5%以上股东及其一致行动人、持股 5%以上
股东及其一致行动人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。标的公司主要从事
磷烷、砷烷等电子特气的研发、生产和销售，南大光电持股 5%以上股东及其一
致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人控制的其他企业均未从事与标的公
司相同或相似的业务。本次交易后，上市公司的业务范围及合并财务报表范围不
会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争，有利于上市
公司避免实质性不利影响的同业竞争。
③本次交易对上市公司独立性的影响
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江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司与 5%以上股东及控制的关联方之间保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控
制人未发生变更，上市公司与 5%以上股东及其控制的关联方之间仍将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免实质
性不利影响的同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审亚太对上市公司 2022 年的财务报告进行审计，并出具了“中审亚太审
字（2023）001062 号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买全椒南大 16.5398%股权，该等
资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产
过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
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条第（四）项的规定。
（四）上市公司符合《发行注册管理办法》相关规定
本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第
五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：
1、本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定
公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的
下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《发行注册管理办法》
第五十五条之规定。
4、本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
5、本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》 相关规定
上市公司董事会出具了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认为，
本次交易符合上述法规的规定，具体如下：
“1、本次交易的标的资产为全椒南大 16.5398%股权，不直接涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审
批事项已在《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易的审批风险作出了特别
提示。
2、公司拟通过本次交易购入全椒南大 16.5398%股权。公司董事会就本次交
易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
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出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。”
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、本次交易定价合理性分析
（一）发行股份定价合理性
1、向交易对方发行股份定价情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
南大光电定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 35.2437 28.1950
前 60 个交易日 36.4441 29.1553
前 120 个交易日 35.0821 28.0657
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
28.07 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份定价情况
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
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均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在
股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增
股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的
股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配
套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司
及广大股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价合理性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易的标的资产全椒南大的最终价格以具有证券业务服务资格资产的
评估机构出具的资产评估值为基础协商确定。
2、评估合理性分析
标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产
评估情况/五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估
方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上
市公司全体股东的合法权益。
四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估
参数取值的合理性等事项的核查意见
（一）评估方法的适当性
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号），以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，对全椒南大的全部股东权益分别选用
收益法和资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
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日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情
况”，本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
1、 本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
根据中审亚太对上市公司出具的《南大光电备考审阅报告》，本次交易对上
市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 66,761.47 66,761.47 - 158,123.07 158,123.07 -
营业成本 38,418.79 38,418.79 - 86,422.30 86,422.30 -
营业利润 16,209.73 16,209.73 - 27,380.83 27,380.83 -
利润总额 16,271.46 16,271.46 - 27,775.58 27,775.58 -
净利润 14,616.09 14,616.09 - 25,478.39 25,478.39 -
归属 于母公
司股 东的净 11,460.13 12,967.35 13.15% 18,675.28 21,300.17 14.06%
利润
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2023 年 1-5 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
基本 每股收
0.21 0.24 13.15% 0.34 0.39 14.06%
益（元/股）
本次交易前，全椒南大已纳入上市公司合并报表。本次交易后，仅有归属于
母公司股东的净利润及每股收益发生变化，相较于交易前提升 13%-14%。
2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 269,443.47 269,443.47 - 268,944.82 268,944.82 -
非流动资产 261,504.30 261,504.30 - 262,562.89 262,562.89 -
资产总计 530,947.78 530,947.78 - 531,507.71 531,507.71 -
流动负债 70,237.07 80,880.40 15.15% 80,041.42 90,684.76 13.30%
非流动负债 186,792.87 186,792.87 - 187,981.70 187,981.70 -
负债合计 257,029.94 267,673.27 4.14% 268,023.13 278,666.46 3.97%
股东权益合计 273,917.84 263,274.51 -3.89% 263,484.58 252,841.25 -4.04%
归属于母公司股东
221,590.73 218,334.59 -1.47% 211,781.31 209,580.00 -1.04%
权益合计
本次交易后，上市公司流动负债增加 10,643.33 万元、股东权益减少 10,643.33
万元，系将本次发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分列入其他应付款所
致。除此之外，本次交易后，归属于母公司股东权益将增加。
本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动量 交易前 变动量
（备考） （备考）
流动比率（倍） 3.84 3.33 -0.51 3.36 2.97 -0.39
速动比率（倍） 3.13 2.72 -0.41 2.76 2.44 -0.32
资产负债率 48.41% 50.41% 2.00% 50.43% 52.43% 2.00%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资
产负债率=负债总额/资产总额×100%。
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本次交易完成后，流动比率、速动比率相较于交易前略有下降，资产负债率
略有提升。
3、财务安全性分析
本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式。截至 2023 年 5 月 31 日，
上市公司的货币资金余额为 77,892.60 万元，本次交易需支付现金拟通过本次交
易的配套募集资金支付，给上市公司带来财务压力处于可控范围。上市公司及拟
购买的全椒南大经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不存在融资渠道
无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，
不存在到期债务无法偿还的情形。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并
财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。通过本次发行股份购买资产，
上市公司将提升对标的公司的持股比例，有利于进一步增强其对标的公司的控制
力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协同，支持标的公司扩
大业务规模、提高经营业绩。
本次交易完成后，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，
上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，
依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司发展规划与上市公司发展战略深
度绑定，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展，进一步优化标的公司的
生产管理和业务流程，进一步控制采购成本和资金运营成本，促进标的公司生产
效率、经营水平的提升。
（2）资产方面
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法
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人地位，享有独立的法人财产权利，资产将保持独立。根据上市公司统筹战略规
划，标的公司购买和处置、对外投资、对外担保等事项的管理需按照上市公司的
相关治理制度进行完善并履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资
本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高
资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务方面
本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面
的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成
后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运
作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体
的资金运用效率。
（4）人员方面
本次交易完成后，全椒南大将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人
主体的形式运行。本次交易完成后全椒南大的核心人员将成为上市公司的间接股
东，享有上市公司层面的股东权益，提升核心人员对于标的公司和上市公司的凝
聚力。上市公司将在标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，为标的公司的
经营和发展提供充足的支持。
（5）机构方面
本次交易完成后，标的公司将保持现有内部机构整体稳定，业务流程与管理
部门持续运转。上市公司将要求标的公司执行规范的内部控制制度，全面防范内
部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，
增强公司的竞争力。
2、本次交易后上市公司未来发展规划
本次交易完成后，全椒南大将由上市公司控股子公司变为全资子公司，上市
公司主营业务不发生变化。上市公司未来将进一步聚焦主业，深耕先进前驱体材
料、电子特气和光刻胶及配套材料三大主线，打好高质量发展基础，加强核心竞
争力建设。具体发展规划如下：
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（1）统一品牌，完善用户服务体系
加快集团化市场销售平台建设，树立统一的“Nata”品牌旗帜，充分发挥业
务协同优势，拓宽营销布局，加速高端应用市场渗透及海外市场拓展，提升品牌
力量，建立有竞争力的产品体系，要从供应单一产品，到产品包，再到提供解决
方案，持续为客户提供优质的产品服务。
（2）聚焦用户价值，推进研发体系建设
坚持以用户价值为导向，在深度识读客户、产业的基础上，推动研发从内部
决策向满足用户需求转变，使公司的核心技术研发和产业化发展扎根于创造用户
价值之中。整合多方资源围绕主业进行人才引进和技术创新，提高研发创新实力，
为公司技术储备多元化、前沿化打下良好的基础。此外，加强与科研院所、高等
院校、产业链上下游企业间的合作，针对电子材料行业前沿性、方向性的技术开
展产业技术研究和联合攻关，探索新技术、新业务布局，加速科研成果转化。
（3）做好精益管理，提升内部经营效率
一是守好安全、品质底线，不断加强安全管理投入，通过硬件升级和技术改
造，保障安全生产。品质方面，要与研发、生产协同，开发新设备新方法，搭建
行业领先的产品检测平台和质量管理体系，提升品质服务。二是做实项目管理责
权利。通过一系列经营管理的责任制，把项目管理做实。三是以采购体系改革为
抓手，推进内部流程再造。以销售、研发、工程、品质和采购流程为重点，打造
与集团化协同管理模式相匹配的创新流程体系，提高整体管理水平，适应公司快
速发展的需求。四是持续推动信息化建设。加速各板块信息化系统全面上线，提
高管理与运营效率。
（4）注重人才培养，做实做优激励
一是建立公司干部和班子管理制度，建立长期发展的规划和通道。二是充实
总部、子公司二级领导班子，本着精简、效能的原则，逐步通过引进、交流、培
养和提职等方式，发展核心团队，并重视子公司的人才梯队建设。三是打造一支
技术精良、拥有工匠精神的员工团队，提高关键岗位操作员工的任用标准，提高
全员专业素质。通过科学、合理的薪酬管理体系，让每一位奋斗者都共享公司发
展成果。四是加快实施股权激励。完善事业合伙人团队的准入、管理和激励机制，
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践行公司与员工共同持续发展的理念。五是探索在泛半导体行业中，发展新技术
和产品领域的“CEO”成长计划。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详
见本节“五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易
完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题/（一）本次交易对上市公司财务状况、
盈利能力的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
作为上市公司全资子公司，全椒南大未来的资本性支出计划已纳入上市公司
未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，上市公司将继续利用资本平台的
融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，加强母
子公司资金支持和协同，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响及本次交易涉及的税负成本
由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易
成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制影响分析
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易系上市公司收购控股子公司全椒南大的少数股权。全椒南大为公司
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电子特气业务板块中氢类电子特气产品的主要生产、销售主体之一。全椒南大研
发、生产的高纯磷烷、砷烷已打破了国外技术封锁和垄断，并得到了广大客户的
高度认可，同时全椒南大的在研新产品正在逐步打入光伏等新领域，未来市场前
景广阔。
公司通过本次收购全椒南大少数股权，实现对全椒南大 100%持股，有利于
更好地在集团层面调配电子特气业务所需的资源，发挥各业务板块之间的协同效
益，做优做强公司电子特气业务，从而提升上市公司盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善
公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理
结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、
独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的
约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更
加符合本次重组完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，
增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理
准则》等法规、准则的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》对交割、标的资产价格、标的资产过户之登记和违
约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七节
本次交易主要合同”。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
南大光电董事、总经理王陆平先生和南大光电董事、副总经理许从应先生系
本次交易对方南晟壹号的有限合伙人。
根据《上市规则》及公司章程的有关规定，并基于实质重于形式的原则，本
次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事
均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，
关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价
以经国资有权单位备案的评估报告为依据，发行股份购买资产的股票定价符合
《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等重大资产重组与向特定对象发行
股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正
的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在上
市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和
程序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要
性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非
关联股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易双方就标的资产的
未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约
定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
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经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情
况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）第五条及第六条规定：
“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为
的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公
司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—
—上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本
次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
股收益
1、基本情况
根据中审亚太出具的《南大光电备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不
考虑募集配套资金的情况下，上市公司每股收益变化情况如下：
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2023 年 1-5 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
基本 每股收
0.21 0.24 13.15% 0.34 0.39 14.06%
益（元/股）
根据中审亚太出具的《南大光电备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公
司每股收益财务指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加，
若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股
即期回报存在可能被摊薄的风险。
有关摊薄收益的填补回报安排详见重组报告书“重大事项提示/六、本次重
组对中小投资者权益保护的安排/（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司 2022 年审计报告、2023 年 5 月财务报表及中审亚太出
具的《南大光电备考审阅报告》，计算每股收益；
（3）审阅上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事和高级
管理人员出具的相关承诺。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下
降或摊薄每股收益。本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加，若标的公司
盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存
在可能被摊薄的风险。
针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填
补摊薄即期回报的措施，上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司
董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行
的承诺。上述措施具有合理性和可行性，有利于保护中小投资者利益。
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（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
本次重组已经履行及尚需履行的决策和审批程序详见重组报告书“第一节
本次交易概况/五、本次交易决策过程和批准情况”。
2、核查情况
（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（3）查阅北京国枫出具的法律意见书。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与
授权程序，相关的批准与授权合法有效；本次交易正式方案尚需履行的批准与授
权程序包括但不限于深交所审核通过、中国证监会注册等。上市公司将依照法定
程序办理上述尚未履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“第
十二节 风险因素”中披露的涉及本次交易和标的资产的各项重大风险，已披露
本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，评估风险、减值风险等。
2、核查情况
结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重
大风险提示”和“第十二节 风险因素”的相关内容。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地
披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。
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（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次交易未设置价格调整机制。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节
本次交易概况/二、本次交易具体方案”。
2、核查情况
（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）查阅本次交易方案及相关协议。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价
格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调
整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
上下游
1、基本情况
本次交易标的公司系上市公司控股子公司，标的公司所从事业务为上市公司
重要主营业务之一，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），同属“计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“电子专用材料制造（C3985）”。
从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，
不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
2、核查情况
（1）审阅本次交易相关方案；
（2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
（3）查阅本次交易的标的资产评估报告。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司系上市公司控股子公司，标
的公司所从事业务为上市公司重要主营业务之一。从谨慎性原则出发，本次交易
的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交
易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁
定期安排是否合规
1、基本情况
本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告
书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产/（八）锁定
期安排”和“二、发行股份募集配套资金/（五）锁定期安排”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；
（3）对比《重组管理办法》等相关法律法规要求。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份的对象为南晟壹
号及不超过 35 名特定投资者，不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方按照《重组办法》第四十六条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
进行锁定的情形。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一节 本次交
易概况”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
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（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的发行对象未发生变化，本次交易方
案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
本次交易前 36 个月内，公司无实际控制人。公司本次交易为收购控股子公
司少数股权，本次交易完成后，公司控制权未发生变更，公司仍无实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
交易对方南晟壹号上层合伙人穿透至最终自然人共有 40 人，未超过 200 人，
具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金
交易对方基本情况”。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的主要工商资料；；
（2）审阅交易对方《合伙协议》；
（3）查阅国家企业信用信息公示系统。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产不存在穿透计算的股东人数超过 200
人的情形。标的资产不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公
司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》的相关要求。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等
1、基本情况
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产
为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方
中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
本次交易对方南晟壹号系有限合伙企业，交易对方具体情况详见重组报告书
“第三节 交易对方基本情况”。交易对方合伙人包括 1 名法人（普通合伙人）和
39 名自然人（有限合伙人），其中王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING
XU）、天津南芯企业管理有限公司取得合伙份额的时间为南晟壹号的成立时间
2022 年 3 月 15 日，其余 37 名自然人合伙人取得合伙份额的时间均为 2023 年 5
月 17 日；所有合伙人出资方式均为货币出资，资金来源为自有或自筹资金。
南晟壹号为上市公司及全椒南大等员工持股平台，系以持有全椒南大股权为
目的设立，并非为本次交易设立的合伙企业；除全椒南大外，南晟壹号不存在其
他对外投资。南晟壹号的合伙期限为长期，合伙人之间不存在分级收益等结构化
安排。
（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体
持有交易对方份额锁定期安排是否合规
交易对方不存在为本次交易专门设立的情形。
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（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明
交易对方不涉及契约型私募基金。
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹
配性及合理性
本次交易对方南晟壹号的合伙期限为长期，可以满足其针对本次交易承诺的
锁定期要求。
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合
证监会关于上市公司股东的相关要求
本次交易对方南晟壹号的 39 名自然人合伙人以及 1 名法人合伙人天津南芯
企业管理有限公司的上层股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力
的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现
役军人及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行政法规、部门
规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）查阅全椒南大自然人股东调查表；
（3）查阅国家企业信息公示系统。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方南晟壹号为合伙企业，不
涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划等，亦不是专门为本次交易设立的公司；交易对方南晟
壹号合伙期限为长期，可以满足其针对本次交易承诺的锁定期要求；交易对方南
晟壹号穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司股东的
相关要求。
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（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰
1、基本情况
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位
标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况参见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革”。
最近三年，标的公司存在两次股权转让，即 2022 年 12 月，丹百利向南晟壹
号转让全椒南大 22.6572%股权；2023 年 5 月，南晟壹号向南大光电转让全椒南
大 6.1174%的股权。两次交易系 2014 年全椒南大通过定向增资扩股的方式向相
关技术团队和管理团队实施股权激励的延续，股权转让的背景、作价依据、支付
情况具体事项如下：
单位：万元
序 完成 标的公司 是否支
交易事项 作价依据 股权转让背景
号 时间 整体估值 付到位
该次股权转让仅为直接持股主体
的变更，非市场化交易，实际持
丹百利向 以2021年12 有股份的人员仍为许从应及王陆
南晟壹号 月31日净资 平，且持股比例不变。丹百利和
2022
转让全椒 产作为标的 南晟壹号在签署的《股权转让协
1 年12 25,671.35 否
南大 公司整体 议》中约定，南晟壹号将继续履
月
22.6572% 行丹百利增资公司时产生的与股
股权 估值 权奖励相关的义务，并承担相应
责任。最终确定转让价格参照标
的公司账面价值
根据激励方案中对于团队业绩考
南晟壹号 核的要求，如未按时完成业绩考
向南大光 核指标，未解锁的股权激励份额
2023 电转让全 应无偿划转给南大光电。2023年4
2 无偿转让 - 不适用
年5月 椒南大 月26日，南大光电与南晟壹号签
6.1174% 订了《无偿转让协议》，约定南
的股权 晟壹号将前述股权无偿转让给南
大光电
2022 年 12 月，丹百利向南晟壹号转让全椒南大 22.6572%股权仅为直接持股
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主体的变更，实际持有股权的人员和持股比例均不变。根据丹百利与南晟壹号
2022 年 4 月签署的《股权转让协议》与 2023 年 3 月签署的《苏州丹百利电子材
料有限公司与天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）关于股权转让协议之
补充协议》约定，南晟壹号继续履行丹百利增资全椒南大时产生的与 2014 年全
椒南大通过定向增资扩股的方式向相关技术团队和管理团队实施股权激励相关
的义务，并承担相应责任；股权转让款最终期限为 2027 年 4 月 30 日，且丹百利
在任何时间不得以未支付股权转让款为由要求将全椒南大股权转回。因此，该次
股权转让未实际支付具备合理性。
最近三年，标的公司不存在增减资情形。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
标的公司最近三年股权变动相关各方关联关系如下：
南大光电系全椒南大控股股东。王陆平（LUPING WANG）担任南大光电董
事、总经理，以及全椒南大董事长、总经理；许从应（CHONGYING XU）担任
南大光电董事、副总经理，二人为南大光电及全椒南大的关联自然人。
丹百利系关联自然人王陆平（LUPING WANG）担任监事、关联自然人许从
应（CHONGYING XU）担任执行董事兼总经理的企业；南晟壹号系南大光电、
标的公司员工持股平台，关联自然人王陆平（LUPING WANG）和关联自然人许
从应（CHONGYING XU）系南晟壹号的有限合伙人。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及
时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资
是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
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否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。标的公司股
权转让不属于需要有权部门批准或者备案情形。详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况/二、标的公司历史沿革”。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的公司属于其他有限责任公司，相关股权转让符合公司章程规定的股权转让
前置条件，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革”。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被
代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；
代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有
无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
标的资产不存在股权代持的情况。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充
分揭示相关风险
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在未决诉讼和仲裁事项。
（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、
主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的
重大不利影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在涉诉事项。
（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在涉诉事项。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清
晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确
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核查意见
本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商底档、历次增资、股权转让的相关协议及内部决议
文件等文件；
（2）查询国家企业信息公示系统等公开信息平台；
（3）审阅交易对方出具的《天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
关于所持标的公司股权权属清晰的承诺函》、交易标的自然人股东基本情况说明
等文件；
（4）查阅上市公司南大光电发布的相关公告。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结
构合法有效、股权清晰、历次股权变动具备合理性；
（2）标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形，相关股权变动已履行
必要的审计、验资等程序，该等程序合法有效；
（3）标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定；
（4）标的公司属于其他有限责任公司，相关股权转让符合公司章程规定的
股权转让前置条件；
（5）标的公司不存在股权代持情形、未决诉讼和仲裁事项、涉诉事项等，
本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
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（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
1、基本情况
本次交易标的公司为全椒南大，标的资产为全椒南大 16.5398%股权，未曾
在新三板挂牌，未曾申报首发上市。
2、核查情况
（1）查阅标的公司的历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌、首发上市申请公开信息。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌，未曾申报首发上
市。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
营模式等
1、基本情况
标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”，标的公司经
营模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况
/（三）主要业务经营模式”。
2、核查情况
（1）查阅了报告期内可比公司的定期报告、资本运作披露文件等，对所选
可比公司的业务与标的资产进行对比分析；
（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
访谈标的公司管理层及研发、采购、生产及销售负责人；
（4）查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行
业地位和核心竞争力，以及经营模式等；标的公司同行业可比上市公司的选取标
准具有合理性，引用的数据具有必要性及完整性；重组报告书所引用的第三方数
据具有真实性及权威性。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、基本情况
（1）核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的
准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见
重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况/（五）主要
原材料和能源供应情况/3、前五大供应商情况”。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、
标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分
的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
前五名供应商中，上海艾格姆为全椒南大关联方，关联交易定价参考上市公
司合并范围内关联交易的定价模式，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关
联交易/二、关联交易/（二）报告期内发生的关联交易/1、经常性关联交易”。
除上述情况外，标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大供应商不存在关联关系，不存在
前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、
标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
独立财务顾问对标的公司报告期内的主要供应商进行访谈，了解标的公司业
务获取方式，并核查标的公司采购订单、合同等文件中的相关条款内容，相关证
据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。
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（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业
可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是
否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）
报告期内，标的公司向前五名供应商采购额合计占采购总额的比例分别为
46.43%、42.05%和 42.27%，不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额 50%
或严重依赖少数供应商的情况。
（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该
单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形。
（5）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方
式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存
在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理
性
报告期内，标的公司 2022 年度第四名供应商、2023 年 1-5 月第四名供应商
系新增前五大供应商，其具体情况如下：
新增供应 供应商成 采购和结算方 合作开 订单
年度 新增原因
商名称 立时间 式 始时间 连续性
合同签署后20
合作生产
2023年 第四名供 日内付款，结算 2021年起
2015年 2021年 四氟化锗
1-5月 应商 方式为银行转 持续合作
产品
账
根据供货数量
2022 采购锗粉
第四名供 按批支付，结算 2021年起
2008年 2021年 以生产四
年度 应商 方式为银行转 持续合作
氟化锗
账
报告期内，标的公司新增供应商不存在成立后短期内即成为标的公司主要供
应商的情形。新增供应商与标的公司交易具有商业合理性。
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
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和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
除与南大光电合并范围内公司的交易外，全椒南大存在向 2022 年度第四名
供应商既销售又采购的情况。报告期内，全椒南大向其销售及采购情况具体如下：
单位：万元
项目 销售/采购内容 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
高纯四氟化锗（天然丰度）
向该公司销 为主，以及同位素在线质谱
- 806.01 398.23
售金额 仪分析装置、通风纯化装置
等其他零星产品
占当期销售收入比例 - 2.47% 1.73%
向该公司采 四氟化锗-72（锗-72 丰度≥
- 1,008.49 197.86
购金额 55%）
占当期采购金额比例 - 6.06% 1.72%
注：全椒南大与 2022 年度第四名供应商合作尚未结束，2023 年 1-5 月双方根据库存情况及
终端客户开拓情况暂无新增订单。
全椒南大与 2022 年度第四名供应商合作产品主要为高丰度电子级四氟化锗
-72 同位素产品，该产品主要应用于先进制程晶圆厂商或存储器芯片厂商的掺杂
和离子注入环节。自然界中锗元素以五种稳定同位素存在，锗-72 天然丰度约 27%，
而高丰度电子级四氟化锗-72 产品中锗-72 同位素丰度需达到 55%以上，产业化
技术难度大。
全椒南大与 2022 年度第四名供应商的合作模式主要为全椒南大负责向其提
供天然丰度电子特气，以及同位素电子特气的纯化、罐装及最终销售；2022 年
度第四名供应商负责将天然丰度电子特气进行同位素分离，并向公司提供符合丰
度要求的同位素电子特气产品。因此，公司存在向 2022 年度第四名供应商既销
售又采购的情况，主要系公司将天然丰度的四氟化锗销售给 2022 年度第四名供
应商，由其进行分离并得到高丰度四氟化锗-72 同位素产品后，公司再向其采购
锗-72 丰度 55%以上的四氟化锗-72 同位素产品，并独立实现向终端客户的销售。
相关业务为独立购销业务，按照总额法进行会计处理。
2、核查情况
（1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网
络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
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（2）获取对应的采购合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同
条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，确认主要供应商与标的公司的合
作历史、合作情况、定价方式、关联关系、采购内容及采购金额等；
（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分
析，核查是否存在供应商与客户重叠情形；
（6）通过可获取的公开信息比较同类产品市场价与标的公司采购价是否公
允。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采
购定价公允，地域分布无异常情形；
（2）除已披露的关联采购外，上市公司、标的公司及其董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在前五
大供应商中持有权益的情况。不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是
标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；
（3）报告期内，标的公司前五大供应商集中度不存在偏高的情形，报告期
内新增供应商具备商业合理性；不存在供应商成立后短期内即成为标的公司前五
大供应商的情况；
（4）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要
性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，会计处理
合规。
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（十五）是否披露主要客户情况
1、基本情况
（1）核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准
确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况/（四）主要产
品的生产和销售情况/3、前五大客户情况”。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大
客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的
资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证
据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
报告期内，标的公司第一大客户为南大光电，主要系南大光电发挥集团内协
同效应，向全椒南大采购电子特气产品向自身 LED 客户实现终端销售。全椒南
大与南大光电关联交易定价模式详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交
易/二、关联交易/（二）报告期内发生的关联交易/1、经常性关联交易”。
除上述情况外，标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前
五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标
的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
独立财务顾问对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务
获取方式，并核查标的公司销售订单、合同等文件中的相关条款内容，相关证据
表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标
的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）
全椒南大向前五名客户销售额合计占营业收入的比例分别为 78.30%、67.91%
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和 69.49%，客户集中度相对较高，主要系向第一大客户南大光电销售较高，报
告期内分别占 54.14%、45.70%和 43.06%，除此之外其余客户集中度较低。南大
光电与标的公司的交易较为稳定、可持续，客户集中度较高是否对标的资产持续
经营能力不构成重大不利影响。
（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单
一客户是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司第一大客户为关联方南大光电，主要系南大光电发挥集
团内协同效应，向全椒南大采购电子特气产品向自身 LED 客户实现终端销售。
全椒南大与南大光电关联交易定价模式详见重组报告书“第十一节 同业竞争和
关联交易/二、关联交易/（二）报告期内发生的关联交易/1、经常性关联交易”。
（5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，
合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立
后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司 2022 年度第四名客户、2023 年 1-5 月第五名客户系新
增前五大客户，其具体情况如下：
新增客户 客户成立 销售和结算方 合作开 订单
年度 新增原因
名称 时间 式 始时间 连续性
先货后款，结算
2023年 第五名 客户需求 2015年起
2002年 方式为银行转 2015年
1-5月 客户 增加 持续合作
账
2022 先货后款，结算
第四名 客户需求 2018年起
2016年 方式为银行转 2018年
年度 客户 增加 持续合作
账
报告期内，标的公司新增客户不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户
的情形。新增客户与标的公司交易具有商业合理性。
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
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全椒南大存在供应商与客户重叠的情形，具体分析参见本节“十一、对《深
圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审
核关注要点》相关事项的核查情况/（十四）是否披露主要供应商情况”。
2、核查情况
（1）获取报告期内销售明细，计算前五大客户采购金额占比，并通过网络
查询主要客户，了解主要客户基本情况及股东情况；
（2）获取对应的销售合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同
条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户与标的公司的合作历
史、合作情况、定价方式、关联关系、销售内容及销售金额等；
（4）对报告期所涉及的主要客户产品销售收入执行以下程序：①检查与收
入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收
单/验收单等；②针对资产负债表日前后确认的销售收入核对客户签收单/验收单
等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（5）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（6）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分
析，核查是否存在供应商与客户重叠情形；
（7）了解行业政策、市场环境对标的资产销售收入及交易价格的影响，通
过可获取的公开信息比较同类产品市场价与标的公司销售价是否公允。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售
定价公允，地域分布无异常情形；
（2）除已披露的关联销售外，上市公司、标的公司及其董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在前五
大客户中持有权益的情况。不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的
资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导
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致利益倾斜的情形；
（3）报告期内，标的公司前五大客户集中度较高，其中向南大光电销售金
额占比较高，系上市公司发挥集团内协同效应向标的公司采购产品后实现终端销
售，具备商业合理性，关联交易定价公允，客户集中度较高不会对标的公司持续
经营能力构成重大不利影响；
（4）报告期内，不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；
（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要
性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，会计处理
合规。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生
产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“电子专用材料制造（C3985）”；
标的公司主要产品为高纯磷烷、砷烷等高纯电子材料。标的公司所从事业务不涉
及生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的“高污染、高环
境风险”产品名录，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降
低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准
水平（2021 年版）》所列高耗能行业。
标的公司制定了多项安全管理制度，对安全生产管理的体系建设、安全生产
监督管理人员配置以及安全事故问责制等各方面做出明确规定；标的公司取得了
《危险化学品登记证》《危险化学品经营许可证》《安全生产许可证》等生产经营
资质，安全生产设施符合国家关于安全生产的要求。报告期内，标的公司的生产
经营活动中不存在高危险的情况，生产活动不存在重大安全隐患。
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报告期内，标的公司不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚
的情况。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行
概况，环保节能设施实际运行情况
全椒南大已就安全生产、污染物治理等方面建立健全了完善的管理体系程序，
安全生产相关的配套制度包括《全员安全生产责任制》《安全活动管理制度》《安
全生产费用管理制度》《重大危险源管理制度》《危险化学品安全管理制度》《剧
毒化学品安全管理制度》《危险化学品运输、装卸安全管理制度》《仓库、罐区安
全管理制度》《安全防护设施管理制度》《特种设备安全管理制度》等，污染物治
理相关的配套制度包括《污染物排放及环保统计工作管理制度》《危险废弃物管
理制度》《废水、废气及噪音管理制度》《污染源在线监测设施管理制度》等。
全椒南大安全生产、污染治理相关的各项制度均得到有效执行。全椒南大制
定了《全员安全生产责任制》，制定了包括培训、会议、检查、变更管理、化学
品管理、消防管理等各类《安全管理制度》《安全操作规程》以及《生产安全事
故应急预案》等制度，形成了完善的环境保护及安全生产制度体系。全椒南大已
通过 ISO 14001:2015 环境管理体系认证、ISO 45001:2018 职业健康安全管理体系
认证等管理体系认证，并拥有多项安全生产和环境保护资质，环境保护设施均正
常运行，符合国家对于安全生产、环境保护和节约能源的要求。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的
处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是
否符合《重组办法》第 11 条的相关规定
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故
或重大群体性的环保事件。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊
政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关
对相关项目是否符合特殊政策的说明
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
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知》（发改运行（2018）554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行（2019）785 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭
及煤电等行业。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘
汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭。根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩
产能企业名单》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单
的情形。因此，标的公司产能不属于落后产能或产能过剩的情形。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），全椒南大
所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“电子专用
材料制造（C3985）”。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修
订），全椒南大不属于限制类、淘汰类行业。
2、核查情况
（1）查阅《环境保护综合名录》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》
《产业结构调整指导目录》等相关法律法规；
（2）审阅标的公司制定的安全生产、污染治理等相关管理制度以及《危险
化学品登记证》《危险化学品经营许可证》《安全生产许可证》等生产经营资质；
（3）走访标的公司的生产经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公
司业务性质以及相关制度制定与执行情况；
（4）审阅标的公司当地生态环境、安全生产等主管部门出具的证明；
（5）检索标的公司当地主管部门网站及其他搜索网站。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司所从事业务不涉及“高污染、高环境风险”产品，也不属于
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高耗能行业，生产经营活动中不存在高危险的情况；
（2）标的公司制定并执行了安全生产、环境保护等相关制度，环境保护等
设施均正常运行；
（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，
在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在因违反安全生产、环
境保护有关法律法规受到相关主管部门重大行政处罚的情形；
（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
需的经营资质
1、基本情况
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册
或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利
影响
参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况/
（九）主要产品生产技术情况”。标的公司的生产经营主要业务资质不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重
大不确定性风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标
的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如
是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎
发表意见
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营
范围的情形，不存在超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相
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关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质
的情形。
2、核查情况
（1）访谈对标的公司生产经营相关人员，了解标的公司的业务范围及运营
情况；
（2）审阅标的公司已取得的经营许可相关资料。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证，生产经营合法合规；标的公司不存在超出经营许
可或备案经营范围的情形、超期限经营情况。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号），以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，对全椒南大的全部股东权益分别采用
资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司
的最终评估结论。
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号），在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，标的公司经审计后净资产账面价值为
44,662.60 万元，评估值为 143,000.00 万元，增值额为 98,337.40 万元，增值率为
220.18%。
详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处
行业的发展情况；
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（3）了解标的公司采购模式、生产模式、销售模式和研发模式；
（4）审阅标的公司签订的销售合同并走访主要客户；
（5）分析标的公司主要成本构成及其变动趋势；
（6）对标的公司主要期间费用的变动进行分析；
（7）了解标的公司资本性支出计划；
（8）复核收益法折现率的计算过程，复核主要参数的选取过程；
（9）了解预测期限选取的原因。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司在预测主要产品的单价时已考虑其所处生命周期、市场竞争
程度、报告期内售价水平等因素，预测期各期销售单价变动具有合理性；
（2）标的公司在预测主要产品的销量时已考虑行业发展、标的资产的行业
地位、现有合同签订情况、现有产能及产能利用率等因素，预测期内各期销售数
量具有合理性、与产能水平具有匹配性；
（3）标的公司在预测营业成本时已考虑原材料价格波动情况、市场供需情
况，标的公司营业成本的预测具有合理性；
（4）预测期各期，标的公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的
预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（5）预测期各期，标的公司营运资金增加额的预测具有合理性，与标的公
司未来年度的业务发展情况相匹配；
（6）预测期各期，标的公司资本性支出的预测具有合理性，与预测期标的
公司发展规划相匹配；
（7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性；
（8）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平
而刻意延长详细评估期间的情况。
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（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号），以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，对全椒南大的全部股东权益分别采用
资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司
的最终评估结论。
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号），在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，标的公司经审计后净资产账面价值为
44,662.60 万元，评估值为 143,000.00 万元，增值额为 98,337.40 万元，增值率为
220.18%。
2、核查情况
（1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以标的公司收益法评估结果作为最终
评估结论及定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号），以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，对全椒南大的全部股东权益分别采用
资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司
的最终评估结论。
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092
号），在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，标的公司经审计后净资产账面价值为
44,662.60 万元，评估值为 143,000.00 万元，增值额为 98,337.40 万元，增值率为
220.18%。
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2、核查情况
（1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以标的公司收益法评估结果作为最终
评估结论及定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
（二十一）本次交易定价的公允性
1、基本情况
本次交易中标的公司评估作价与最近三年交易估值的差异情况详见重组报
告书“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或
改制相关的评估或估值情况”。
本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况/四、上
市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见/（六）交易定价公允性”。
本次交易标的资产的收益法和资产基础法评估过程和结果详见重组报告书
“第六节 标的资产评估情况/三、全椒南大评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商资料、历次股权变动的上市公司公告；
（2）查询同行业上市公司估值情况、可比交易情况，并结合评估增值率情
况，分析本次交易评估作价的合理性；
（3）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估报告为依据确定交易价格，与标的公司最近三年交易估值的差异具有合
理性；本次交易标的公司市盈率、市净率对比同行业上市公司及可比交易，具有
合理性；本次交易评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
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（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估
方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行
业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本
次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排
是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否
已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
本次交易业绩补偿安排及触发条件参见重组报告书“第一节 本次交易概况/
二、本次交易具体方案”中关于业绩补偿的内容以及“第七节 本次交易主要合
同/三、《业绩补偿协议》主要内容”。
本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和资产基础法进行评估，
并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度
出发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了
标的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，
选用收益法具有合理性。
标的公司报告期内的经营业绩参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/
三、标的公司财务状况分析”及“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利
能力分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对
手参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析”。
本次交易业绩承诺情况与近期可比收购案例业绩承诺情况具体比较如下：
承诺业
上市公司 业绩承诺期 标的公司 业绩承诺情况 绩复合
增长率
2019-2021 年扣非后归母净利润分别为 24,175.60
中瓷电子 博威公司 6.71%
2019-2021 年 万元、26,363.75 万元、27,528.99 万元
003031.SZ
氮化镓通信 2019-2021 年扣非后归母净利润分别为 13,231.99 5.60%
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承诺业
上市公司 业绩承诺期 标的公司 业绩承诺情况 绩复合
增长率
基站射频芯 万元、14,209.89 万元、14,756.17 万元
片业务资产
及负债
2019-2021 年归母净利润分别为 1,815.06 万元、
38.28%
1,867.80 万元、3,470.76 万元
国联万众
2019-2021 年扣非后归母净利润分别为 1,221.98 万
53.46%
元、1,274.72 万元、2,877.68 万元
2021-2023 年归母净利润分别为 10,201.10 万元、
17.77%
12,363.17 万元、14,147.79 万元
西南设计
2021-2023 年扣非后归母净利润分别为 7,062.79 万
电科芯片 34.60%
2021-2023 年 元、9,491.87 万元、12,796.63 万元
600877.SH 2021-2023 年净利润分别为 3,347.68万元、4,038.67
芯亿达 20.90%
万元、4,893.38 万元
瑞晶实业 交易对方未进行业绩承诺
北京君正 2019-2021 年扣非后归母净利润分别为 4,900 万
2019-2021 年 北京矽成 26.97%
300223.SZ 元、6,400 万元、7,900 万元
爱旭股份 2019-2021 年扣非后归母净利润分别为 47,500 万
2019-2021 年 爱旭科技 29.78%
600732.SH 元、66,800 万元、80,000 万元
2019-2021 年扣非后归母净利润分别为 54,541.50
北京豪威 43.71%
韦尔股份 万元、84,541.50 万元、112,634.60 万元
2019-2021 年
603501.SH 2019-2021 年扣非后归母净利润分别为 2,500 万
思比科 61.25%
元、4,500 万元、6,500 万元
2023-2025 年扣非后归母净利润，剔除股份支付影
南大光电
2023-2025 年 全椒南大 响分别为 12,973.88 万元、14,530.75 万元、 12.00%
300346.SZ
16,274.44 万元
根据公开披露信息，选取近年来交易标的主要业务涉及半导体材料及其相关
行业的上市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，本次交易
标的公司承诺期内业绩复合增长率在近期可比收购案例范围内，业绩承诺设置具
备合理性。
交易对方南晟壹号系本次交易业绩补偿义务人，上市公司与交易对方、标的
公司已签署《业绩补偿协议》，并对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、
实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的相关规定。
综上，对本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺的具备可
实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和
中小股东利益。上市公司与交易对方、标的公司已签署《业绩补偿协议》，对业
绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监
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管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易
相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是
否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易对业绩奖励具体约定如下：
“若业绩承诺期间，全椒南大累计实现的实际净利润（以经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）达到如下条件，则上市公司
同意目标公司于业绩承诺期满后以现金方式对全椒南大管理层及核心技术人员
进行超额业绩奖励，但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%：
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 43,779.07 万元且不超过
50,598.14 万元的部分，上市公司同意目标公司将超出 43,779.07 万元的 20%作为
超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 50,598.14 万元且不超过
60,085.29 万元的部分，上市公司同意目标公司将超出 50,598.14 万元的 25%作为
超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 60,085.29 万元且不超过
70,707.66 万元的部分，上市公司同意目标公司将超出 60,085.29 万元的 30%作为
超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 70,707.66 万元的部分，
上市公司同意目标公司将超出 70,707.66 万元的 35%作为超额业绩奖励；
在业绩承诺期间届满后，全椒南大董事会应在上市公司聘请的具备证券期货
相关业务资格的会计师事务所对全椒南大在业绩承诺期间最后一个会计年度的
实际利润数出具《专项审计意见》后 30 个工作日内，确定该等奖励的分配对象
并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经目标公司董事会审议通过后，由目
标公司实施。”
本次交易业绩奖励总金额未超过超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易
对价的 20%；业绩奖励对象系标的公司管理层及核心技术人员，并最终在业绩承
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诺期间届满后，由标的公司董事会在上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格
的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际利润数出
具《专项审计意见》后 30 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的
分配方案。上述业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料有限公司
及其股东之业绩补偿协议》等相关协议；
（3）查询可比收购案例公开信息。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置了业绩补偿和业绩奖励安排，符
合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
报告期内，标的公司均为单一法人、会计主体，且无对外投资，无需编制合
并报表，合并报表范围未发生变化。
2、核查情况
（1）查阅标的公司的工商资料；
（2）查询标的公司的对外投资资料；
（3）查阅标的公司《审计报告》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在报告期内无需编制合并报表，合并
报表范围未发生变化。
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（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具
体情况以及坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收账款主要构成、账龄结构、前五大应收账款客
户以及坏账风险等计提状况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标
的公司财务状况分析/（一）资产结构及其变化分析/1、流动资产状况分析/（3）
应收账款及应收款项融资”。
经公开信息查询，客户信用或财务状况未出现大幅恶化。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分
根据标的公司会计政策，标的公司对上市公司合并范围外客户逾期 5-12 月、
逾期 13-24 月、逾期 24 月以上应收账款计提坏账准备比率分别为 25%、50%、
100%，上市公司合并范围外客户不存在逾期一年以上的应收账款。标的公司对
上市公司合并范围内客户不计提坏账准备。
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具
体情况
报告期内标的公司对主要客户的信用期为 60-90 天，报告期内主要客户信用
期未发生重大变化。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如
是，未计提的依据和原因是否充分
根据标的公司会计政策，标的公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用
损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则标的公司对该应
收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，标
的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
报告期内，标的公司报告期不存在单项应收款项不计提坏账准备的情形。
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报告期内，标的公司对“应收上市公司合并范围内款项”未计提预期信用损
失。标的公司应收上市公司合并范围内关联方款项的还款进度隶属于上市公司战
略计划，上市公司不存在重大信用风险，违约的可能性极小，因此未计提预期信
用损失。
截至 2023 年 8 月 29 日，上市公司期后已向全椒南大回款 14,005.18 万元，
占报告期末“应收上市公司合并范围内款项”组合应收账款的余额的 88.63%，
回款状态良好。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形
标的公司不存在以欠款方为优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准
备的情形。
报告期内，标的公司对上市公司合并范围内关联方客户不计提坏账准备，系
应收上市公司合并范围内关联方款项的还款进度隶属于上市公司战略计划，上市
公司不存在重大信用风险，违约的可能性极小，因此未计提预期信用损失。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因
同行业可比公司多数以账龄作为坏账计提依据，其坏账计提比例与标的公司
对比情况如下：
正帆 金宏 华特 雅克 昊华 中船
账龄 全椒南大
科技 气体 气体 科技 科技 特气
2 个月以内 1%，2-3
3 个月以内 5% 5% 5% 0% 0% 5%
个月 8%
3 个月 8%，4-6 个月
3-6 个月 5% 5% 5% 0% 5% 5%
15%
6-12 个月 5% 5% 5% 5% 5% 5% 25%
13-14 个月 25%，
1－2 年 10% 10% 10% 20% 10% 10%
15-24 个月 50%
24-26 个月 50%，超
2－3 年 30% 30% 30% 50% 30% 30%
过 26 个月 100%
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正帆 金宏 华特 雅克 昊华 中船
账龄 全椒南大
科技 气体 气体 科技 科技 特气
3－4 年 50% 50% 50% 100% 50% 100% 100%
4－5 年 80% 80% 80% 100% 50% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：全椒南大给客户的信用账期为 30-90 天，以大约平均为 60 天，即按 2 个月计算。
同行业公司以账龄为计提坏账的依据为主，但标的公司以不同逾期期限的预
期信用损失率为坏账计提的依据，较同行业更为谨慎、更符合公司实际经营情况。
根据上表，平均而言，全椒南大应收账款除了 2 个月以内（未逾期）的款项计提
比例低于部分同行业公司外，其余账龄水平的计提坏账比例均高于同行业可比公
司，全椒南大应收账款坏账计提政策更加谨慎。全椒南大账龄 2 个月以内（未逾
期）的应收账款坏账计提比例是公司结合业务情况、客户结构、应收账款回款情
况和坏账核销情况综合确定，虽然低于部分可比公司，但符合公司实际情况，具
有合理性。
（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据
计提坏账准备
报告期内，标的公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应
收账款转为商业承兑汇票结算的情形，其金额为 105.48 万元，按照账龄连续计
算的原则对应收票据计提坏账准备 18 万元。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按
原有账龄计提坏账准备
报告期内，标的公司存在通过应收账款保理的形式与宁波比亚迪半导体有限
公司、长沙比亚迪半导体有限公司开展业务的情形，截至 2023 年 5 月 31 日其余
额分别为 23.58 万元、81.90 万元。该项业务所形成余额标的公司未终止确认，
仍按原有账龄计提坏账准备。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能
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兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会
计处理是否符合企业会计准则相关规定。
标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 终止确认 未终止确认 终止确认 未终止确认 终止确认 未终止确
金额 金额 金额 金额 金额 认金额
银行承兑汇票 846.81 1,186.66 1,298.82 507.47 2,243.69 -
不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。
2、核查情况
（1）对主要应收账款客户进行访谈，了解标的公司与主要客户的合作情况、
信用政策、结算方式；
（2）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大
差异，获取报告期应收账款明细表及账龄分析表，进而判断应收账款坏账准备计
提是否充分；
（3）检查应收账款相关客户包括但不限于合同、发票、银行回单等单据，
并通过函证、访谈方式，进行进一步验证；
（4）关注应收账款期后回款情况，判断是否存在逾期行为；
（5）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，以及对主要客户进行走
访了解双方合作情况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其近亲属的关联关系情况；
（6）检查标的公司合同台账和会计凭证，核查是否存在应收账款保理业务。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
（2）除对上市公司合并范围内客户销售存在逾期一年以上的应收账款外，
标的资产不存在逾期一年以上的应收账款，上市公司合并范围内客户无需计提坏
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账准备；
（3）标的资产主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（4）除对合并报表内单位销售形成应收账款不计提坏账准备外，标的资产
报告期内不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
（5）标的资产不存在优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的
情形，以欠款方为关联方客户主要系合并报表范围内公司，不计提坏账准备依据
合理；
（6）标的资产针对上市公司合并范围外的应收账款设置信用期风险组合，
按照信用风险特征计提坏账，可比公司按账龄法计提坏账准备，标的资产坏账计
提政策更加谨慎，符合其实际情况；
（7）标的资产存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款
转为商业承兑汇票结算的情形，并按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账
准备；
（8）标的资产应收账款的保理业务按原有账龄计提坏账准备；
（9）标的资产已背书或贴现且未到期的应收票据未出现已背书或贴现应收
票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，
相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、基本情况
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是
否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、
主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及
存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的
匹配性
存货余额或类别变动的原因、存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转
率的合理性等相关分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公
司财务状况分析/（一）资产结构及其变化分析/1、流动资产状况分析/（6）存货”。
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报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收
入和主营业务成本匹配性分析如下：
单位：万元
2023年5月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
/2023年1-5月 /2022年度 /2021年度
存货周转率（次/年） 1.03 1.05 1.41
存货期末余额 13,832.04 16,902.70 9,920.00
主营业务收入 16,300.66 31,613.91 21,856.22
主营业务成本 6,510.67 13,577.55 9,447.21
注：2023 年 1-5 月存货周转率已年化。
报告期内，全椒南大主营业务收入和主营业务成本高速增长，存货规模也同
步上升。2021-2022 年，全椒南大存货期末余额增速较主营业务收入增速更快，
存货周转率有所下降，系全椒南大根据国际市场形势变化加大了进口原材料的采
购、增加战略备货所致，符合实际经营情况，具有合理性。
（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计
提金额是否充分
报告期内，标的公司存货未计提跌价，标的公司存货跌价计提方法和计提充
分性分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分
析/（一）资产结构及其变化分析/1、流动资产状况分析/（6）存货”。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
会计师对标的公司 2021 年末、2022 年末存货进行了监盘，独立财务顾问及
会计师对标的公司 2023 年 5 月末存货进行了监盘，具体情况如下：
①监盘程序：评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；观察
管理层制定的盘点程序的执行情况；检查存货；执行抽盘。
②监盘范围：标的资产存放在工厂的原材料、在库-包装物（钢瓶）以及库
存商品。
③执行监盘情况：
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单位：万元
基准日 存货种类 存货账面价值 已实施监盘金额 占比
原材料 3,227.22 2,814.77 87.22%
自制半成品 46.11 46.11 100.00%
2021 年 12 月 31 日 库存商品 674.58 674.58 100.00%
在库-钢瓶（周转材料） 270.78 270.78 100.00%
小计 4,218.69 3,806.24 90.22%
原材料 7,266.60 5,598.65 77.05%
自制半成品 43.07 - -
库存商品 1,088.98 1,088.98 100.00%
2022 年 12 月 31 日
低值易耗品 198.77 20.43 10.28%
在库-钢瓶（周转材料） 8,597.43 6,708.07 78.02%
小计 7,266.60 5,598.65 77.05%
原材料 6,298.46 5,476.19 86.94%
自制半成品 38.21 - -
2023 年 5 月 31 日 库存商品 736.05 719.75 97.79%
在库-钢瓶（周转材料） 71.77 - -
小计 437.49 393.88 90.03%
④监盘结果：存货的数量真实完整，存货归属标的公司，存货无毁损、陈旧、
过时、残次和短缺等状况。
2、核查情况
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
存货明细表；
（2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式
分析其商业合理性；
（3）了解标的公司存货与仓储相关的内部控制，并测试是否得到一致执行；
（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计
提是否充分；
（5）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨
别存货是否存在减值迹象。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的资产的存货构成合理；报告期内存货的变动与标
的公司的采购周期、生产周期、业务规模增长相匹配；报告期内，标的公司存货
周转率合理，与主营业务收入、主营业务成本匹配；
（2）标的资产严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提
政策；标的资产各期末存货没有出现减值迹象，符合标的资产存货实际情况。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
营性资金占用
1、基本情况
（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明
细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
报告期各期末，标的公司其他应收款的构成、账龄及欠款方等具体情况参见
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（一）资产
结构及其变化分析/1、流动资产状况分析/（5）其他应收款”。
标的公司其他应收款系其自有资金支付形成，款项用途以收取保证金和押金
为主，没有约定收取利息，已履行必要审批程序。
（2）结合账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险、减值风险，
是否足额计提坏账准备
报告期各期末，标的公司其他应收款分别为 49.22 万元、121.08 万元和 137.81
万元，金额较小，主要为应收上市公司合并范围内公司的款项及保证金或押金，
且期限大部分在合同期内或 1 年以内。全椒南大已对其他应收款足额计提坏账准
备。
（3）是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明形成背景和原因、清
理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款
是否需缴纳个税），本次交易是否存在实质性障碍
报告期各期末，标的公司与关联方的期末应收应付往来余额参见重组报告书
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“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）报告期内发生的关联交易
/3、关联方应收应付款项”。
标的公司与关联方的往来均为经营性往来，系与关联方购销业务形成的往来
金额，不存在非经营性往来情况。
2、核查情况
（1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情
况；
（2）获取标的公司其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合
理；
（3）通过公开渠道查询标的公司其他应收款单位是否与标的公司存在关联
关系；
（4）对关联方资金占用情况进行核实，包括但不限于：凭证、银行流水等。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司其他应收款金额较小，不存在可收回风险、减值风险，坏账
准备计提充足；
（2）标的公司不存在关联方非经营性资金占用。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险
1、基本情况
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否
存在长期未使用或毁损的固定资产
标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标
的公司财务状况分析/（一）资产结构及其变化分析/2、非流动资产状况分析/（1）
固定资产”。
独立财务顾问对标的公司房屋建筑物、构筑物等进行观察、巡视，并通过询
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问相关资产管理员进行了解，未见长期未使用或损毁的房屋建筑物、构筑物等资
产；独立财务顾问对标的公司生产、管理用设备类资产进行实地盘点，盘点过程
中对固定资产编号以及对应固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，
观察固定资产使用状态，未见长期未使用或损毁的固定资产。
（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，
与同行业可比公司进行对比并说明合理性
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及销量情况参见重组报告书“第
四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况/（四）主要产品的生产和销
售情况”。
报告期各期末，标的公司机器设备原值不断增长，主要系满足主要标的公司
业务发展增加产能，新建 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产项目达到预定可使用状态，
生产设备、厂房转固所致，机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符
合标的公司的实际经营情况，具有合理性。
（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折
旧费用计提是否充分合理
标的公司固定资产折旧政策与同行业公司对比情况如下：
单位：年
序号 公司名称 房屋及建筑物折旧年限 机器设备折旧年限
1 正帆科技 20 5-10
2 金宏气体 20 5-10
3 华特气体 8-30 10
4 雅克科技 10-20 10-15
5 昊华科技 25-50 5-20
6 中船特气 20 3-10
标的公司 20 8-10
由上表可见，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存
在重大差异，折旧政策合理。报告期内，标的公司固定资产严格按照会计政策计
提，折旧费用计提充分。
（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
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参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
标的公司固定资产减值的会计政策如下：
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产，
标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其
可收回金额，进行减值测试。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确
定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确
定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产
的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及
为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的
折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确
定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定
以及公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公司
的固定资产报告期内不存在减值迹象，无需估计其可收回金额并进行减值测试。
2、核查情况
（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分
布特征，查阅主要生产设备、房屋建筑物的相关资料；
（2）获取标的公司生产线项目备案信息、可行性研究报告，了解主要产品
的生产过程及生产周期；
（3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行
对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（4）获取固定资产盘点资料，对固定资产进行实地监盘，实地查看主要生
产设备、房屋建筑物使用情况，判断是否存在减值迹象。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；
（2）标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配；标的公司报告期内固
定资产原值增加，主要系新建 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产项目达到预定可使用状
态，生产设备、厂房转固所致；报告期内标的公司主要产品生产相关的机器设备
原值与产能规模相匹配；
（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相
比不存在重大差异；
（4）报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导
致可回收金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
资产确认的相关会计处理是否合规
1、基本情况
（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相
关
标的公司研发支出的成本费用归集范围符合财政部《关于企业加强研发费用
财务管理的若干意见》（财企[2007]194 号）的规定；标的公司建立了研发活动的
内控制度并有效执行、成立研发部门且配备与研发活动相适应的研发人员、按研
发流程开展研发工作并保留相关资料、研发活动所涉及资产的管理做出了规定、
设立辅助账核算研发支出情况，因此研发支出的成本费用与相关研发活动切实相
关。
（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，
是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶
段划分的依据是否完整、准确披露
报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划
分。
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（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重
点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源
的支持等方面进行关注
报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异；
报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要
求
报告期内，标的公司无形资产土地使用权、非专利技术、软件。
标的公司按企业会计准则规定，即无形资产同时满足下列条件的，才能予以
确认：①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能
够可靠地计量。
标的公司无形资产按照成本进行初始计量。土地使用权系出让方式取得，土
地使用权的成本包括土地出让金、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定
用途所发生的其他支出；软件系购买取得，软件成本包括购买价款、相关税费以
及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出；非专利技术系投资者
投入，无形资产的成本按照投资合同或协议约定的价值确定，对其价值进行了评
估，因此计量符合企业会计准则要求。
（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增
研发支出
标的公司报告期内，标的公司研发投入 1,939.19 万元、2,562.11 万元和 852.42
万元，主要用于研发人员薪酬、物料消耗等，情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
研发投入金额 852.42 2,562.11 1,939.19
主营业务收入 16,300.66 31,613.91 21,856.22
所占比例 5.23% 8.10% 8.87%
报告期内，研发投入占营业收入比例高于高新技术企业认定的 3%要求。标
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的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，且与相关研发
活动切实相关，不存在虚增研发支出的情形。
（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
标的公司不存在虚构无形资产情形。根据中盛评估出具的《全椒南大资产评
估报告》（中盛评报字【2023】第 0092 号），以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，
对标的公司的全部股东权益采用资产基础法进行评估，纳入本次评估范围的无形
资产-土地使用权账面净值 640.52 万元，评估净值 1,100.89 万元，增值率 71.87%；
无形资产-其他无形资产共计 56 项，包括外购软件 3 项、专利权 41 项、商标权 4
项、非专利技术 8 项，其中专利权 39 项、商标权 4 项在账面未反映，无形资产
账面价值 426.76 万元，评估值 1,590.12 万元，增值率 272.60%。因此标的公司无
形资产不存在减值风险。
2、核查情况
（1）检查标的公司无形资产清单、产权证书；网络查询标的公司拥有的商
标和专利情况并获取相关权证或合同；
（2）查阅标的公司账簿、凭证，检查无形资产取得相关合同、发票、评估
报告、产权证书等资料；
（3）查阅中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】
第 0092 号）。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合
理，与相关研发活动切实相关；
（2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；
（3）标的公司无形资产为土地使用权、非专利技术、软件，无形资产的确
认和计量符合会计准则规定；
（4）标的公司不存在申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等
目的虚增研发支出；不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
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（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
标的公司报告期内不存在商誉。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股
权，不会新增商誉，不存在商誉减值风险。
2、核查情况
（1）取得交易相关的合同协议、审计报告、评估报告；
（2）了解交易前后上市公司及标的公司合并财务报表范围。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司属于上市公司南大光电
以初始设立方式取得的控股子公司，未涉及商誉；本次交易是在已取得控制权的
基础上进一步购买少数股东权益，亦不涉及商誉确认。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
1、基本情况
（1）标的公司收入成本的确认原则和计量方法
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，
在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合
同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的
权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，
即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因
向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是
指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司收入确认具体会计政策如下：
①商品销售收入
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标的公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出
并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。
标的公司给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
对国内客户的直销模式，标的公司在产品已经运抵交付客户，转移商品所有
权的凭证（货运签收单）经客户签字返回后，结合发货单，作为收入确认的依据，
对于境外销售，标的公司在货物已经发出，获得发货单、报关单、提单作为收入
确认的依据；对于寄售模式，标的公司根据发货单和客户定期发出的领用清单，
作为收入确认的依据。
②提供劳务收入
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
标的公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，
标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。
③使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
④利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
标的公司商品发出时按加权平均法计价；确定劳务收入时结转发生的劳务成
本。
收入确认与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（2）与同行业相比情况
可比公司 商品销售收入确认的具体原则
内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客
户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益
很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已
金宏气体
转移；外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报
关，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所
有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
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可比公司 商品销售收入确认的具体原则
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下
列迹象：
本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现
时付款义务。
华特气体 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
客户已接受该商品或服务等。
本集团国内销售以产品发出，取得客户签收单后确认收入；国外销售以海关
雅克科技 网站查询系统确认货物已经报关出口并结合装箱单和提单查验确认收入；工
程服务按照履约进度确认收入。
1）按时点确认的收入：公司销售产成品、原材料等，属于在某一时点履行
履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客
户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益
很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已
转移。2）按履约进度确认的收入：公司提供工程设计及施工等服务，由于
公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，客户能够控
昊华科技 制公司履约过程中在建商品或服务，公司履约过程中所提供产出的服务或商
品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履
约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进
度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法/投入法确定
提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能
够合理确定为止。
电子工艺设备和生物制药设备：以产品交付并经验收合格作为风险和报酬的
转移时点（即取得验收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签
收单及验收报告。MRO 业务：为客户提供系统维护、维修、检查以及人员
培训等服务，以已提供给客户并经客户验收后作为风险和报酬的转移时点
（即取得服务验收报告）确认；销售收入，收入确认依据为签订的合同、服
正帆科技 务验收报告。电子电气业务：以产品已交付客户并经客户验收合格作为风险
和报酬的转移时点（取得客户签署的送货单（签收单）时确认收入）确认销
售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单。其他业务：除电子工艺设备
和生物制药设备以外，以产品交付并经验收合格作为风险和报酬的转移时点
（即取得验收单）确认销售收入，收入确认依据为签订的合同、签收单及验
收报告。
（1）境内一般销售：公司将产品运送至双方约定地点，经客户验收合格，
取得客户签收单时确认收入；（2）境内寄售：公司将产品运送至客户指定
中船特气 地点寄放，确认客户实际领用并与客户完成对账后确认收入；（3）出口产
品销售：公司将产品运送至双方约定港口，货物装船离岸，以报关单上记载
的出口日期作为收入确认时点。
由上表可见，标的公司收入确认的具体政策与同行业公司相比不存在显著差
异。
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2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际
执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规
定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的应收账款、销售金额执行函证程序，并根据回函情况进
行核对与分析。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，
披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及执
行情况一致，并符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程
序：
①了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流
程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；
②获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及
净利润变动原因；
③执行收入穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合
同或订单、出库单、签收单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确
认时点是否与公司收入确认政策相符；
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④执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；
⑤对主要客户的报告期各期销售收入、往来余额进行函证，核实标的公司销
售真实性。通过函证核查比例如下：
单位：万元
项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度
营业收入金额A 16,560.10 32,657.20 23,082.86
发函金额B 15,243.87 28,291.61 20,485.24
发函比例C=B/A 92.05% 86.63% 88.75%
回函确认金额D 13,507.07 25,039.00 18,053.36
回函确认比例E=D/A 81.56% 76.67% 78.21%
⑥对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性以及收入金额的准确性。
通过走访核查比例如下：
单位：万元
项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度
营业收入金额 16,560.10 32,657.20 23,082.86
访谈客户销售收入金额 10,689.62 21,601.55 15,362.57
访谈客户销售收入占比 64.55% 66.15% 66.55%
（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符
合《重组办法》第四十三条的规定
标的公司不存在较激进的商业模式，不存在较大的持续经营风险。标的公司
商业模式具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业
务情况/（三）主要业务经营模式”相关内容。
本次交易对《重组管理办法》第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公
司持续经营能力的影响详见重组报告书之“第八节 本次交易合规性分析/一、本
次交易符合《重组管理办法》的相关规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定”。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
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与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大
差异
报告期内，标的公司的收入变动分析详见重组报告书之“第九节 管理层讨
论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（一）营业收入”。
报告期内，下游半导体、LED 和光伏行业蓬勃发展，同行业可比公司营业
收入均实现快速增长。标的公司产品持续获得行业主流客户认可，并逐步替代进
口产品，因而标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的需
求匹配。
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司
未来财务状况的影响
标的公司所处的半导体行业属于国家重点支持的行业，近年来政府出台多项
政策支持公司所处行业的发展。相关行业政策具体详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）行业主
要法律法规及政策”。
标的公司未来业绩情况、未来收入快速增长的可持续性的影响详见重组报告
书 “第六节 标的资产评估情况/三、全椒南大评估情况/（二）收益法评估情况”。
（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情
况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与
标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
关于营业收入的季节性因素分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析/四、标的公司盈利能力分析/（一）营业收入”。
报告期内，标的公司营业收入无明显的季节性因素。
（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确
认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及
核查结论
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标的公司所处的半导体行业季节性特征不明显。
独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对
收入进行截止性检查，检查相关的销售合同、签收单或报关单等资料，并评价收
入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收
入情况。
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否
存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过
程、核查方法和核查结论
报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于本公司、可
比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形。
报告期内标的公司存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，主要原因系报
告期内行业发展景气，客户需求量增长。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表、销售合同，分析报告期内增减变动情
况；抽查标的公司对主要客户销售业务的具体单据，包括合同、收款回单、出库
单、货权转移单、报关单等：
（3）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行
核对与分析，对大额应收账款期后回款进行检查；
（4）对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性以及收入金额的准确
性。
（5）了解标的公司的生产周期、销售模式，分析季节性因素对各季度经营
成果的影响。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与下游客户的需求匹配，与同
行业可比公司不存在重大差异；
（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符
合《重组管理办法》第四十三条的规定；
（5）报告期内，标的公司营业收入不存在显著季节性特征；
（6）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可
比公司通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，
不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比
超过 30% ）
1、基本情况
报告期内，标的资产销售以直销模式为主，不存在经销模式收入或毛利占比
较高（占比超过 30%）的情形。
2、核查情况
（1）获取标的资产收入明细及审计报告，核查销售模式；
（2）访谈标的资产管理层及主要客户，了解标的资产的交易模式。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的资产销售以直销模式为主，不
存在经销模式收入或毛利占比较高（占比超过 30%）的情形。
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（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10% ）、线上
销售占比较高的情形
1、基本情况
报告期各期，标的资产境外销售收入占比分别为 9.39%、6.52%和 6.51%，
逐年降低且未超过 10%。
报告期内，标的资产不存在线上销售的情形。
2、核查情况
（1）获取标的资产收入明细及审计报告，核查销售模式，核查订单签订情
况、主要客户基本情况信息；
（2）访谈标的资产管理层及主要客户，了解标的资产的交易模式。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高
（占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10% ）、现
金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10% ）、以大额现金支付薪酬、报销费
用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
1、基本情况
（1）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方
法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在
大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
项目 占营业 占营业 占营业
退换货金额 退换货金额 退换货金额
收入比例 收入比例 收入比例
产品 7.67 0.05% 191.60 0.59% 157.40 0.68%
报告期内，标的公司退换货较少，占营业收入比例均不足 1%，不存在大额
异常的销售退回。
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标的公司退换货的会计处理如下：
收到退货时，通过借：应收账款—客户（红字）、贷：营业收入（红字）、应
交税费—应交增值税—销项税额（红字），并同时通过借：库存商品 借：营业成
本（红字）核算。
收到换货产品时，通过借：库存商品 借：营业成本（红字）核算；发出换
货产品时，通过借：营业成本 贷：库存商品核算。
（2）现金交易或者大额现金支付的必要性与合理性，是否与标的资产业务
情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供
应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依
据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有
匹配性、相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
报告期内，标的公司不存在现金交易或者大额现金支付情形。
（3）标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付
对象是否与客户或供应商存在资金往来
除标的公司控股股东南大光电等关联方因自身业务开展需求与标的公司少
数相同客户或供应商存在具备合理商业背景的资金往来外，标的公司实际控制人、
控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。标的公司不存在大
额现金支付对象。
（4）第三方回款的原因、必要性及商业合理性
报告期内，标的公司不存在第三方回款情形。
（5）标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付
方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行
为的商业合理性或合法合规性
报告期内，标的公司不存在第三方回款情形。
（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时
已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因
报告期内，标的公司不存在第三方回款情形。
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（7）第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定
及商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交
易或调节账龄情形。
报告期内，标的公司不存在第三方回款情形。
2、核查情况
（1）获取标的公司主要客户的销售合同，分析货物交付、验收相关条款；
（2）抽查大额存货项目出入库单、货权转移单、运输单、销售发票、凭证；
（3）抽查大额应收账款、应收票据、货币资金相关凭证，将付款人与债务
人名称进行核对；
（4）对主要客户进行函证、访谈、走访；
（5）查阅大额银行流水、银行存款日记账。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比
较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
1、基本情况
（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司
情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况/七、标的公司主营业务情况/（四）主要产品的生产和销售情况/1、主要
产品的产能、产量、销量情况”的相关内容。
报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四
节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况/（五）主要原材料和能源供应
情况/1、主要原材料供应情况”的相关内容。
报告期内，标的公司成本单位成本构成如下：
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成本构成项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
直接材料 64.96% 64.27% 57.61%
直接人工 7.08% 9.27% 11.46%
制造费用 20.58% 21.54% 25.80%
运输费用 7.37% 4.91% 5.13%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，标的公司单位成本主要由直接材料构成，约占 60%左右。
报告期内，标的公司的同行业公司单位成本中直接材料占比如下：
直接材料占比
序号 公司名称 单位成本种类
2022 年度 2021 年度
1 正帆科技 - 未披露 未披露
2 金宏气体 特种气体 54.66% 57.18%
3 华特气体 特种气体 58.81% 44.10%
4 雅克科技 - 未披露 未披露
5 昊华科技 电子气体 41.96% 49.08%
6 中船特气 电子特种气体 57.73% 53.62%
国内同行业平均 53.29% 51.00%
注：中船特气未披露 2022 年度数据，此处列示其 2022 年 1-6 月数据。
电子特气同行业公司的直接材料占比均较高，因此标的公司单位成本中直接
材料占比高具备合理性。
（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占
当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特
点
报告期内，公司不存在与生产经营相关的劳务外包情况。
（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与
标的资产是否存在关联关系
报告期内，公司不存在与生产经营相关的劳务外包情况。
2、核查情况
（1）获取公司采购成本表，对主要原材料单位采购成本及主要产品单位生
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产成本进行分析性复核；
（2）抽查生产成本项目凭证，核查营业成本核算相关凭证；
（3）查阅行业数据、可比公司公开披露信息，对比分析可比公司主要原材
料采购单价、主要产品单位成本的变动趋势与市场、可比公司是否相符；
（4）了解标的公司劳务外包情形，查询公司明细账。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，结合标的公司主要产品产量、原材料价格变动因素分析，
其主要产品成本构成及变动情况合理；
（2）报告期内，报告期内标的公司不存在与生产经营相关的劳务外包情况。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
1、基本情况
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原
因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公
司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的
平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产
所在地职工平均工资
关于管理费用率、销售费用率的分析及与同行业公司的对比参见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（四）期间费用”。
报告期内，标的公司销售人员与管理人员的人均薪酬变化情况具体如下：
单位：万元
类型 2023年1-5月 2022年度 2021年度
销售人员平均薪酬 2.10 12.21 11.54
管理人员平均薪酬 3.98 18.11 19.01
注：上表人员含上市公司派遣至全椒南大、由全椒南大承担薪酬费用的人员。
同行业可比公司销售人员与管理人员平均薪酬如下：
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单位：万元
管理人员人均薪酬 销售人员人均薪酬
序号 公司名称
2022 年度 2021 年度 2022 年度 2021 年度
1 正帆科技 30.04 31.08 35.90 39.58
2 金宏气体 12.10 12.24 31.19 22.50
3 华特气体 34.60 40.03 21.32 18.23
4 雅克科技 45.51 75.61 36.63 44.16
5 昊华科技 45.21 38.94 56.43 43.84
6 中船特气 39.97 29.63 22.84 18.23
同行业平均 34.57 37.92 34.05 31.09
注：1、同行业可比公司数据来源于公开披露的年度报告或招股说明书；2、销售人员薪酬取
自销售费用职工薪酬，管理人员薪酬取自管理费用职工薪酬；3、同行业销售人员人数为年
报披露的销售人员数量；同行业管理人员人数为年报披露的行政人员数量+财务人员数量+
技术人员数量-研发人员数量；4、人均薪酬=对应费用科目职工薪酬/人员人数；5、中船特
气 2022 年销售人员和管理人员人数为 2022 年 6 月 30 日数据。
标的公司销售及管理人员平均薪酬略低于同行业可比上市公司，主要由于标
的公司的规模相对较小，员工数量较少，组织结构较为简单；同时标的公司所在
地区为安徽省滁州市全椒县，县级城市的整体工资水平相对一二线城市更低。
标的公司所在地区为安徽省滁州市，滁州市平均年收入及安徽省上市公司人
均年收入如下：
单位：万元
分类 2022 年人均薪酬 2021 年人均薪酬
滁州市城镇非私营单位 9.36 8.96
滁州市城镇私营单位 6.32 6.24
全椒南大销售人员平均薪酬 12.21 11.54
全椒南大管理人员平均薪酬 18.11 19.01
注：滁州市人均工资来源为滁州市统计局。
由上表可见，全椒南大销售人员及管理人员平均薪酬未低于所在地平均工资。
（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会
计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、
研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确
认是否真实、准确
标的资产报告期内研发费用按财政部《关于企业加强研发费用财务管理的若
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干意见》（财企[2007]194 号）规定费用范围进行确认，按企业会计准则及会计政
策进行会计处理。
关于研发费用率的分析及与同行业公司的对比参见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（四）期间费用”。研发人员人数变
化情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况
/（十）核心技术人员特点分析及变动情况/2、研发人员数量及占比情况”。
报告期各期，标的公司研发人员薪酬水平情况如下：
单位：万元
类型 2023年1-5月 2022年度 2021年度
研发人员平均薪酬 12.15 24.39 22.69
注：上表人员含上市公司派遣至全椒南大、由全椒南大承担薪酬费用的人员。
同行业可比公司研发人员平均薪酬如下：
单位：万元
研发人员人均薪酬
序号 公司名称
2022 年度 2021 年度
1 正帆科技 24.43 21.95
2 金宏气体 14.19 12.58
3 华特气体 17.15 17.93
4 雅克科技 22.90 17.55
5 昊华科技 9.91 8.56
6 中船特气 13.44 22.42
同行业平均 17.00 16.83
注：1、同行业可比公司数据来源于公开披露的年度报告或招股说明书；2、人均薪酬=研发
费用科目职工薪酬/研发人员人数；3、中船特气 2022 年研发人员人数为截至 2022 年 6 月 30
日数据。
标的公司重视研发投入，研发人员平均工资与同行业公司基本相当。
2、核查情况
（1）获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
（2）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
（3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，
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分析差异原因；
（4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，结合同行业可比公
司人均薪酬、当地平均薪酬水平，比较分析公司薪酬水平的合理性。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率符合标的公司
的实际情况；
（2）销售人员、管理人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差
异；
（3）报告期内，标的资产报告期内研发费用的会计处理正确、符合会计准
则的规定。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
1、基本情况
（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化
情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
标的公司毛利率及变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/
四、标的公司盈利能力分析/（三）营业毛利分析”。
（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利
率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断
标的资产主要产品毛利率是否正常
同行业可比公司毛利率情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/
四、标的公司盈利能力分析/（三）营业毛利分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司收入和成本明细，获取主要产品的平均售价、单位成本，
计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行
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比较，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产主要产品毛利率波动原因合理；
（2）标的资产毛利率高于同行业可比公司，主要系产品技术壁垒、市场壁
垒较高，具备合理性，报告期内标的资产综合毛利率呈现小幅下降趋势，与可比
公司毛利率变动趋势一致。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
期净利润差异较大的情形
1、基本情况
（1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润
表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
报告期各期，标的公司净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 7,147.67 11,583.82 7,373.99
加：信用减值损失 91.46 -2.69 64.57
固定资产折旧 354.64 747.30 699.87
无形资产摊销 115.32 269.25 266.90
长期待摊费用摊销 51.79 43.11 51.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
0.00 -16.25 0.00
损失
固定资产报废损失 2.56 4.02 2.33
递延所得税资产减少 -64.34 -159.84 -5.63
递延所得税负债增加 -3.94 86.55 0.00
存货的减少 3,070.66 -6,982.70 -5,033.72
经营性应收项目的减少 -9,010.02 -5,729.01 -3,503.82
经营性应付项目的增加 -111.57 1,010.75 169.81
经营活动产生的现金流量净额 1,644.23 854.31 85.33
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由上表所示，标的资产经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大，
主要是存货和经营性应收项目增加影响。具体分析如下：
①存货的影响
报告期内，标的公司存货明细变化与营业收入比较如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
原材料 6,298.46 7,266.60 3,227.22
库存商品 736.05 1,088.98 674.58
发出商品 2,035.81 3,592.52 2,366.93
周转材料 3,888.35 3,617.43 2,724.27
其他 873.37 1,337.17 927.00
合计 13,832.04 16,902.70 9,920.00
比期初增减额 -3,070.66 6,982.70 5,033.72
增减比例（%） -18.17 70.39 103.02
营业收入 16,560.10 32,657.20 23,082.86
比上期增减额（注） 7,087.05 9,574.34 10,420.27
增减比例（%） 21.70 41.48 82.29
注：2023 年 1-5 月的营业收入比上期增减额为年化数据。
标的公司存货增减变动主要系：一方面，收入规模增加相应原材料储备、库
存商品、发出商品余额及长期使用周转材料增加；另一方面，2022 年末全椒南
大原材料金额较上年末有所增长，主要系在预判市场行情及客户订单需求的基础
上，综合考虑宏观局势的影响，加大原料采购规模尤其是进口材料的战略储备所
致。
②经营性应收的影响
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
应收账款 21,264.32 13,242.38 7,642.06
应收票据 1,585.24 804.37 0.00
应收款项融资 467.39 162.08 210.58
合计 23,316.95 14,208.83 7,852.64
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2023 年 5 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
较期初增减变动额 9,108.12 6,356.19 1,892.26
较期初增减（%） 64.10 80.94 31.75
预付账款 817.75 1,154.93 1,767.09
较期初增减变动额 -337.18 -612.16 1,419.18
合计增减变动额 8,770.94 5,744.03 3,311.44
经营性应收项目的减少 -9,010.02 -5,729.01 -3,503.82
营业收入 16,560.10 32,657.20 23,082.86
比上期增减变动额 7,087.05 9,574.34 10,420.27
较上期增减比例（%） 21.70 41.48 82.29
标的公司应收账款增加幅度大于营业收入的原因系：一方面，标的公司销售
给上市公司合并报表内公司应收账款增加较高，而上市公司对标的公司的应收账
款还款节奏根据上市公司资金部统一调配。为保障全椒南大资金流动性、减少关
联方资金占用、提高全椒南大资金使用效率，南大光电拟逐步对账龄超过 60 天
的应付账款进行偿付。截至 2023 年 8 月 29 日，上市公司期后已向全椒南大回款
14,005.18 万元。另一方面，光伏领域客户需求增加、标的公司新产品放量致使
2023 年 5 月末应收账款余额增加较大。
③预付存货采购款影响
2021 年标的公司由于生产规模扩大、原材料市场供求变化等增加了原材料
（锌合金等）和周转材料（长期使用的钢瓶和阀门等）采购预付款。
（2）核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产流
动性、偿债能力及风险
标的资产流动性、偿债能力及风险相关分析参见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（三）偿债能力分析”。
（3）对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要
影响因素，并判断标的资产的持续经营能力
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别是 85.33 万元、854.31
万元和 1,644.23 万元。标的公司的经营活动现金流量净额相较于净利润较低，主
要原因系标的公司对于上市公司合并范围内关联方应收账款规模较大、采购存货
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现金支出较多等原因，具体分析详见本题“1、基本情况/（1）综合考虑行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标
的资产经营活动现金进行全面分析”。
随着上市公司对标的公司应收账款进行偿还，标的公司经营活动现金流大幅
提升。前述事项预计对标的公司未来经营不会产生持续不利影响。
2、核查情况
（1）查阅标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额
与净利润差异的原因；
（2）对标的公司现金流量表各科目变动情况进行分析性复核。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数
据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
（2） 报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标
的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
（3）标的公司经营活动现金净流量低于净利润具备合理性，不会对持续经
营能力产生重大影响。
（三十九）标的资产是否存在股份支付
1、基本情况
（1）报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》
2023 年 4 月，全椒南大员工以受让全椒南大持股平台南晟壹号股权的方式
间接获取全椒南大注册资本，授予对象为朱颜等 37 人，授予数量为全椒南大 736
万元注册资本。授予股份来源为南晟壹号合伙人王陆平、许从应原持有的份额，
根据员工职级和岗位贡献情况向朱颜等 37 人进行分配并授予。
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本次股权激励设定锁定期。激励对象获授的南晟壹号的合伙份额，自激励对
象经工商变更登记成为南晟壹号合伙人之日起满 12 个月后分 5 期解除锁定，每
期解除锁定的比例为 20%。具体解除锁定安排如下：
解除锁定期 解除锁定期安排 解除锁定比例
自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号股东之
第一个解除锁定期 20%
日12个月后
自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号股东之
第二个解除锁定期 20%
日24个月后
自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号股东之
第三个解除锁定期 20%
日36个月后
自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号股东之
第四个解除锁定期 20%
日48个月后
自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号股东之
第五个解除锁定期 20%
日60个月后
激励对象应当在锁定期内与南大光电或其合并报表范围内的子公司保持劳
动关系并履行其工作职责。锁定期内激励对象所持南晟壹号合伙份额不得转让、
用于担保或偿还债务。
锁定期内，未满足上述约定条件的激励对象，其对应持有南晟壹号的合伙份
额应当以授予价格转让给王陆平先生或南大光电指定的其他受让主体，用于后续
再分配。受让激励对象应当满足本激励计划约定的激励对象条件，且应当就受让
激励权益继续遵守本激励计划及与全椒南大的其他相关约定。具体再分配方案须
经全椒南大董事会、股东会及南大光电董事会审议通过后实施。
综上，根据《监管规则适用指引——会计类 1 号》，集团内股份支付，包括
集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东；非控股股东授予
职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理；
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，为获取职工和其他方提供服务而向
朱颜等 37 人授予全椒南大权益工具（即全椒南大注册资本份额 736 万元），属于
股份支付。
（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期
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同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因
全椒南大根据第三方评估机构的净资产评估值作为公允价值，按此计算每一
份注册资本对应公允价值为 12.96 元。
选取主要业务涉及电子特气及其相关行业的上市公司作为同行业上市公司
作为可比公司，与全椒南大估值进行对比，情况如下：
序号 股票代码 股票简称 市盈率
1 688106.SH 金宏气体 55.33
2 688268.SH 华特气体 50.70
3 002409.SZ 雅克科技 66.48
4 600378.SH 昊华科技 30.50
5 688596.SH 正帆科技 40.31
6 688146.SH 中船特气 63.47
平均值 51.13
中位值 53.02
全椒南大 12.34
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、可比公司市盈率指标，取本次重组评估基准日 2023 年 5
月 31 日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022 年度归属母公司所
有者的净利润；3、全椒南大市盈率＝全椒南大评估值÷2022 年度归属于母公司所有者的净
利润。
根据同行业上市公司对比，全椒南大属于非上市公司，其市盈率水平、市净
率水平均低于可比公司平均值和中位值，估值具有合理性。
（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期
的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确
本次股权激励可行权条件为服务期限条件，没有设置业绩条件。根据设定的
锁定期，激励对象获授的南晟壹号的合伙份额，自激励对象经工商变更登记成为
南晟壹号合伙人之日起满 12 个月后分 5 期解除锁定，每期解除锁定的比例为 20%。
根据授予注册资本份额×（公允价值-授予价格）/注册资本计算，确定本次
股权激励费用 7,050.88 万元，据此计算服务期各年计入成本费用情况如下：
单位：万元
解除锁定期 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 小计
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解除锁定期 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 小计
第一个解除锁定期 940.12 470.06 - - - - 1,410.18
第二个解除锁定期 470.06 705.09 235.03 - - - 1,410.18
第三个解除锁定期 313.37 470.06 470.06 156.69 - - 1,410.18
第四个解除锁定期 235.03 352.54 352.54 352.54 117.51 - 1,410.18
第五个解除锁定期 188.02 282.04 282.04 282.04 282.04 94.01 1,410.18
小计 2,146.60 2,279.78 1,339.67 791.27 399.55 94.01 7,050.88
（4）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
全椒南大按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资
本公积），不确认其后续公允价值变动。
在等待期内的每个资产负债表日，全椒南大根据最新取得的可行权职工人数
变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，
最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期
累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成
本费用金额。
综上，全椒南大的上述相关会计处理，符合《企业会计准则第 11 号——股
份支付》的相关规定。
2、核查情况
（1）核查股份支付相关的股权变动的背景和实施范围、价格及确定方法；
（2）查阅了公司的工商档案、公司股权变动相关的协议、凭证等文件；
（3）获取《员工持股管理办法》、持股平台合伙协议，检查了协议的关键条
款，是否存在服务期限条款等其他特殊约定；
（4）检查公司股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据；
（5）取得激励员工劳动合同，检查股份支付涉及员工的工作岗位职责；
（6）复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号——股
份支付》及其他相关规定。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内股份变动适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》；
（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；
（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服务期的判
断准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用准确；
（4）相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
本次交易完成前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并
财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划；通过本次发行股份购买资产，
标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后的整合规划详见重组报
告书“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响/
（一）上市公司对标的公司的整合方案”。
2、核查情况
（1）查阅上市公司披露的年报及公告；
（2）查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》；
（3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战
略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司系由南大光电发起设立的控股子公司，
自成立起纳入上市公司合并财务报表；标的公司的业务为上市公司重要主营业务
之一，标的公司执行上市公司在业务方面的战略规划，本次交易完成后管控整合
风险较小；本次交易不会对上市公司经营稳定性构成不利影响，上市公司为保证
经营稳定性而采取的措施有效。
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（四十一）本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会导致上市公司新增与 5%以上
股东及其关联企业之间关联交易的情况。详见重组报告书“第十一节 同业竞争
和关联交易/二、关联交易”。
2、核查情况
（1）审阅中审亚太出具的《全椒南大审计报告》、上市公司年度审计报告、
《南大光电备考审阅报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以
及关联交易具体情况；
（2）了解关联交易的背景及原因、定价方式等，审阅与关联交易相关的合
同及相关支付凭证；
（3）通过网络查询通过关联交易实现销售的主要终端客户，了解主要客户
基本情况及股东情况，并针对主要终端客户进行走访，确认终端销售的真实性；
（4）审阅上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人出具的《关于减少和规
范关联交易的承诺函》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交
易具有合理性和必要性；
（2）本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会导致上市公司新增与 5%
以上股东及其关联企业之间关联交易的情况，有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续经营能力，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，
盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强，符合《重组办法》第四十三条的相
关规定；
（3）报告期内，标的公司向上市公司实现销售占销售收入的 54.14%、45.70%、
43.06%，上市公司对于应用于 LED 领域的高纯磷烷、砷烷产品的需求较高。本
次交易为收购控股子公司的少数股权，标的资产不存在通过关联交易调节标的资
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产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（4）本次交易上市公司不会新增关联交易，上市公司已依照《公司法》《证
券法》及中国证监会的相关规定，在公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议关联交易事项
时关联股东、关联董事回避表决的制度及其他公允决策程序。同时，为减少和规
范本次重组后可能产生的关联交易，南大光电持股 5%以上股东及其一致行动人
已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，确保不损害上市公司和股东的利
益；
（5）本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合《重组
办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
本次交易为收购控股子公司的少数股权，本次交易后，上市公司的业务范围
及合并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。详见重组
报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。
2、核查情况
（1）审阅上市公司年度报告；
（2）审阅交易对方出具的《关于避免竞争的承诺函》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易为收购控股子公司的少数股权，本次
交易完成后，上市公司不会因本次交易与持股 5%以上股东及其一致行动人及其
控制的企业产生新的同业竞争的情形。本次交易符合《重组办法》第四十三条的
相关规定。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及
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交易对方就本次交易作出的相关承诺详见重组报告书 “第一节 本次交易概况/
六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
2、核查情况
审阅上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员及交易对方就本次交易作出的相关承诺。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据相关法律法规作出相应承诺。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金
1、基本情况
本次募集配套资金总额不超过 11,193.3325 万元，拟用于支付本次交易现金
对价、中介机构费用及交易税费。详见重组报告书“第五节 发行股份情况/二、
发行股份募集配套资金”。
报告期内，上市公司部分资产负债科目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 77,892.60 50,205.84 54,087.38
货币资金
及交易性 交易性金融资产 75,754.40 114,785.58 60,705.99
金融资产
小计（A） 153,647.00 164,991.42 114,793.36
小计（B） 66,354.57 73,897.28 35,395.37
募集资金
账户余额 募集资金账户余 43.19% 44.79% 30.83%
额占比（C=B/A）
短期借款 8,279.16 9,222.35 20,586.67
长期借款 25,700.00 26,150.00 12,697.38
短期借款
及长期 小计（D） 33,979.16 35,372.35 33,284.06
借款 短期借款及长期
借款占比 22.12% 21.44% 28.99%
（E=D/A）
货币资金及交易性金融资产
28.94% 31.05% 27.63%
占资产总额比例
资产负债率 48.41% 50.43% 42.98%
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报告期各期末，上市公司货币资金及交易性金融资产合计 114,793.36 万元、
164,991.42 万元和 153,647.00 万元，主要为有明确用途的募集资金及短期、长期
借款，占各期末总资产的 27.63%、31.05%和 28.94%，占比较为稳定，与上市公
司资产规模匹配。而报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 42.98%、50.43%
和 48.41%，资产负债率较高且呈上升趋势。本次交易以发行股份购买标的资产
及配套融资方式进行，能够避免对上市公司流动资金占用，有助于上市公司保持
健康的资产结构。
报告期内，上市公司及标的公司经营规模及变动趋势如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
上市公司营业收入 66,761.47 158,123.07 98,444.63
上市公司营业收入增长率 / 60.62% 65.46%
标的公司营业收入 16,560.10 32,657.20 23,082.86
标的公司营业收入增长率 / 41.48% 82.29%
报告期内，上市公司及标的公司主营业务收入规模均不断提高，且保持了较
高的同比增长率。业务规模快速发展，使得公司存货、应收账款和预付款项整体
呈逐年上升的趋势，对日常经营现金流的需求较强。2021 年末、2022 年末及 2023
年 5 月末，上市公司存货、应收账款、应收票据及预付款项四项合计金额分别为
66,534.48 万元、92,430.47 万元及 104,944.93 万元，复合增长率达 25.59%，随主
营业务增长较快。因此为保障业务经营正常开展，上市公司存在一定的流动资金
需求。
综上，本次发行股份购买标的资产及通过募集配套资金支付中介机构费用和
本次交易的现金对价，可以保证上市公司保留充裕的运营资金，避免过多占用流
动资金而影响上市公司现有业务的正常运营和发展；同时有助于上市公司保持健
康的资产结构，避免影响上市公司偿债能力。本次募集配套资金主要用于支付本
次交易的现金对价及中介机构费用等，不涉及新增募投项目，募集资金用途合理，
具备必要性。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案；
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（2）审阅上市公司及标的公司财务报告，分析上市公司的资产负债结构、
上市公司及标的公司营业收入增长率等情况。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金总额不超过 11,193.3325 万
元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费，不涉及募投项目
建设、补充流动资金、偿还债务等情形。本次募集配套资金总额不超过本次交易
中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目
1、基本情况
本次交易不涉及募投项目。
2、核查情况
审阅本次交易方案及相关协议。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目建设。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投
资收益
1、基本情况
本次交易中配套募集资金仅用于支付与本次交易相关的现金对价和中介机
构费用等，不涉及募投项目，不存在标的资产评估作价和业绩承诺包括募投项目
带来的投资收益情形。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】
第 0092 号）。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募
投项目带来的投资收益。
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第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保
持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《重组报告书》以及其他材料进
行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深
交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核核查，再结合对申
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务管理办
法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门
和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组于 2023 年 8 月 17 日召开了内核会议，对南大光电重
组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核
会议的审核。
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为南大光电本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管
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理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书
等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等
经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序；
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结
果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次向特定对象发行股票的价
格符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估
的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、
合理，有效保证了交易价格的公允性；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题；
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存
在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
第一大股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，
规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交
易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相
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应对价的情形；
（九）本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交
易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（十）上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
（十一）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权
合法、有效；本次交易尚需取得深圳证券交易所审核和中国证监会注册；
（十二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（十三）本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观评判。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
孙潜昶 刘润西 吴柏辰
财务顾问主办人签名：
周易 张铁 李盛杰
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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