北京市中伦律师事务所

                               关于北京东土科技股份有限公司

                                      2022 年限制性股票激励计划

                                                   预留授予相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年五月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                             法律意见书




                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                        关于北京东土科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                                              法律意见书

致：北京东土科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公

司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励

计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等

有关法律、法规、规范性文件及《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，对东土科技 2022 年限制性股票激励计划预留限制

性股票授予的相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东土科技股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京东土科技股

份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022 年限制性股

票激励计划预留授予的激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独

立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实

和资料进行了核查和验证。

                                                         1
                                                                法律意见书


    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

《证券法》《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律

意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文

件和公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所同意，不得用作

其他任何目的。

    本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。


                                   2
                                                                 法律意见书



                                 正 文


    一、本次授予的批准和授权

    （一）2022 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了

《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划

相关事宜的议案》等相关议案。

    （二）2022 年 5 月 10 日，公司召开第六届监事会第三次会议审议通过了

《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于核实北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。

    （三）2022 年 5 月 26 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关

于对北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单的核查意见及公示情况说明的议案》。同日，公司披露了《监事会关于公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说

明》。

    （四）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关

于<北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关

事宜的议案》等相关议案，同意向激励对象（首次授予涉及激励对象共计 139 人，

预留部分的激励对象在激励计划经股东大会审议后 12 个月内确定，12 个月内未

确定预留权益失效）授予限制性股票数量总计 1,000 万股，其中首次授予 929 万

股，预留 71 万股。


                                    3
                                                                   法律意见书


    （七）2022 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了

《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量

的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》等相关议案。

    （八）2022 年 6 月 21 日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了

《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量

的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予

日）>的议案》等相关议案。

    （九）2023 年 5 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通

过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，

同意确定以 2023 年 5 月 26 日为本次授予的授予日，以 4.13 元/股的价格授予 4

名激励对象共计 75 万股的预留第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意

见。

    （十）2023 年 5 月 26 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过

了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）>

的议案》，同意本次授予的预留授予日为 2023 年 5 月 26 日，并同意以 4.13 元/股

的授予价格向符合预留授予条件的 4 名激励对象授予 75 万股第二类限制性股票。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划》的相关规定。

       二、本次授予的授予日、授予对象、授予价格

    （一）授予日

    根据公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性

股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2023

                                     4
                                                                 法律意见书


年 5 月 26 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激

励计划后 12 个月内的交易日。

    （二）授予对象、授予价格、授予数量

    根据公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十八次会议审议

通过的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议

案》，本次授予的授予价格为 4.13 元/股，共计向 4 名激励对象授予 75 万股第二

类限制性股票。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量

符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。

    三、本次授予的授予条件

    根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授

予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：



                                     5
                                                                     法律意见书


    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师查询中国证监会期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.g

ov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易

所网站（http://www.szse.cn/）等网站，公司和激励对象不存在上述不能授予限制

性股票的情形。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激

励计划》的相关规定，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合

《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司授予限制性股票的

条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规

定；公司尚需就本次授予履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有

同等的法律效力。

    （以下无正文）




                                      6
                                                                法律意见书


（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                     李艳丽




                                             经办律师：

                                                           黄   飞




                                                          年    月     日