北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二〇二三年七月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
本所接受北京东土科技股份有限公司的委托担任本次发行的专项法律顾问，
并已为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市中伦
律师事务所关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师 工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现本所就本次向特定对象发行股票的发行过程和发行对象合规性出 具本法
律意见书。对本法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除
本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一
致。
基于上述，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
2022 年 9 月 14 日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》 关
于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于本次董事会后
择期召开临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。
2022 年 9 月 23 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股
份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<
北京东土科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（修
订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提议
召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。
2022 年 10 月 10 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份 有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京
东土科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议
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法律意见书
案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发
行相关议案。
2022 年 12 月 5 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。2022 年
12 月 21 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。
2023 年 1 月 13 日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年 9 月 30 日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司非经常
性损益表的议案》等与本次发行相关议案。
2023 年 3 月 3 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）
的议案》等与本次发行相关议案。
2023 年 4 月 6 日，发行人召开第六届董事会第二十四会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特
定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公
司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订
稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2023 年 4 月 28 日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）
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法律意见书
的议案》等与本次发行相关议案。
2023 年 6 月 19 日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于开立募集
资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》等与本次发行相关议案。
（二）本次发行已获得深交所审核及中国证监会注册
1．2023 年 5 月 17 日，本次发行获得深圳证券交易所上市审核中心审核通
过。
2．2023 年 6 月 12 日，中国证监会出具的《关于同意北京东土科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1272 号），同意公司向
特定对象发行股票募集资金的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
二、本次发行的发行过程
根据发行人与国金证券就本次发行签署的《承销协议》，国金证券为发行人
本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，发行人本次
发行的主要过程如下：
（一）认购邀请书的发送
2023 年 7 月 17 日，发行人及主承销商向 97 名机构及个人投资者发出《北
京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象
发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：发行人前 20 名股东中的 16
名（不含发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 28 家、证券公司 12 家、
保险机构投资者 10 家、其他投资者 3 家及已表达认购意向的 28 名投资人。
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法律意见书
2023 年 7 月 19 日前（含），主承销商向 8 名新增提交认购意向函的投资者
补充发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
本所律师认为，本次发行共向 105 名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀
请书》及其附件文件，本次发行的《认购邀请书》发送对象包括了公司前 20 名
股东、不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家
保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格
和发行对象，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《证券发行与承销实施细则》”）第三十三条的规定。
发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申
购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、
收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数
量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额
的 20%，符合《证券发行与承销实施细则》第四十二条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2023 年 7 月 20 日上
午 9:00-12:00，主承销商共收到 14 份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价
单》。上述 14 家投资者的申报情况如下：
申购价格
序号 申购对象名称 金额（元） 保证金
（元/股）
太平人寿保险有限公司-传统-普
1 10.5 100,000,000.00 是
通保险产品-022L-CT001 深
2 UBS AG 10.2 100,000,000.00 无需
3 南方基金管理股份有限公司 10.14 140,000,000.00 无需
12.88 102,000,000.00 是
安联保险资管-民生银行-安联裕
4 12.38 103,000,000.00 是
远 9 号资产管理产品
11.98 104,500,000.00 是
5 兴证全球基金管理有限公司 10.7 101,900,000.00 无需
11.8 100,000,000.00 无需
6 金鹰基金管理有限公司 11.5 120,000,000.00 无需
10.86 150,000,000.00 无需
5
法律意见书
10.86 121,600,000.00 无需
7 财通基金管理有限公司 10.32 218,850,000.00 无需
10.2 250,850,000.00 无需
10.54 100,000,000.00 无需
8 诺德基金管理有限公司 10.21 158,700,000.00 无需
10.15 171,300,000.00 无需
9 王喜荣 15 100,000,000.00 是
10.96 100,000,000.00 是
10 银河徳睿资本管理有限公司 10.78 110,000,000.00 是
10.65 120,000,000.00 是
安联保险资管-兴业银行-安联裕
11 10.33 100,000,000.00 是
选瑞汇 1 号资产管理产品
10.56 109,000,000.00 是
12 中信证券股份有限公司 10.22 144,000,000.00 是
10.14 145,000,000.00 是
10.7 100,000,000.00 是
南方工业资产管理有限责任公
13 10.4 200,000,000.00 是
司
10.2 500,000,000.00 是
粤开资本投资有限公司-广州粤 10.72 100,000,000.00 是
14 凯智动产业股权投资合伙企业 10.45 150,000,000.00 是
（有限合伙） 10.13 200,000,000.00 是
根据《认购邀请书》的规定，每一参与申购的特定投资者（证券投资基金管
理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司、合格境外机
构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）除外）参与本次认购
需在提交《申购报价单》的同时缴纳申报保证金，申购保证金为 1,500 万元。经
核查，需缴纳保证金的认购对象均已将认购保证金足额按时汇入主承销商指定的
专用账户。经确认，上述 14 家投资者提交的《申购报价单》有效。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上
述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资
格。
本所律师认为，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规
定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
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法律意见书
根据《认购邀请书》确定的操作规则、询价对象的申购报价情况，本次发行
的竞价结果如下：发行价格为人民币 10.70 元/股；发行股份总数为 81,775,700 股；
募集资金总额为人民币 874,999,990.00 元。具体发行对象、配售股数及配售金额
如下：
获配股数 获配金额
序号 认购对象名称 限售期
（股） （元）
1 王喜荣 9,345,794 99,999,995.80 6 个月
安联保险资管-民生银行-安联裕
2 9,766,355 104,499,998.50 6 个月
远 9 号资产管理产品
3 金鹰基金管理有限公司 14,018,691 149,999,993.70 6 个月
4 财通基金管理有限公司 11,364,467 121,599,796.90 6 个月
5 银河德睿资本管理有限公司 10,280,373 109,999,991.10 6 个月
粤开资本投资有限公司-广州粤凯
6 智动产业股权投资合伙企业（有 9,345,794 99,999,995.80 6 个月
限合伙）
7 兴证全球基金管理有限公司 9,523,349 101,899,834.30 6 个月
8 南方工业资产管理有限责任公司 8,130,877 87,000,383.90 6 个月
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证券发行与
承销实施细则》第四十五条的规定。
（四）签署股份认购协议
截止 2023 年 7 月 31 日，发行人分别与认购人就本次发行签署《股份认购协
议》，对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购方式、认购数量，支付方式，
生效条件，争议解决，锁定期等事项进行了约定。
本所律师认为，发行人与认购人签署的《股份认购协议》内容合法有效，符
合《证券发行与承销实施细则》第四十六条的规定。
（五）缴款与验资
主承销商于 2023 年 7 月 24 日、2023 年 7 月 25 日通过邮件方式分别向获配
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法律意见书
对象发出了《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象
认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 7 月 27 日出
具的《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票资金验证报告》（川
华信验(2023)第 0048 号），截至 2023 年 7 月 26 日，保荐人（主承销商）指定的
收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账
户已收到东土科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币 874,999,990.00 元。
2023 年 7 月 27 日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）后
向发行人指定账户划转了认购款项。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东土科技股份有
限 公 司 截 至 2023 年 7 月 27 日 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 验 资 报 告 》
（XYZH/2023BJAG1B0235），截至 2023 年 7 月 27 日，本次发行 新增 股本
81,775,700 股，募集资金总额为 874,999,990.00 元，扣除发行费用 15,177,146.89
元（不含税），实际募集资金净额为人民币 859,822,843.11 元，其中计入股本人
民币 81,775,700.00 元，计入资本公积人民币 778,047,143.11 元。
经核查，本次发行的缴款及验资程序符合《认购邀请书》的约定，以及《证
券发行与承销实施细则》等相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行与承销实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及《申
购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书不违反
有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行的认购对象
根据本次发行方案及竞价情况，东土科技本次发行的发行对象为王喜荣、安
联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品、金鹰基金管理有限公司、财
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法律意见书
通基金管理有限公司、银河德睿资本管理有限公司、粤开资本投资有限公司-广
州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、
南方工业资产管理有限责任公司。
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券投资基金业
协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投
资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者
按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类
别的投资者）、C2、C3、C4、C5。
本次东土科技向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资 者和风
险等级为C4及以上的普通投资者均可认购。
经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体
为：
投资者类别/
序号 发行对象名称 风险等级是否匹配
风险承受等级
1 王喜荣 专业投资者 是
安联保险资管-民生银行-安联裕
2 专业投资者 是
远 9 号资产管理产品
3 金鹰基金管理有限公司 专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
5 银河德睿资本管理有限公司 专业投资者 是
粤开资本投资有限公司-广州粤
6 凯智动产业股权投资合伙企业 专业投资者 是
（有限合伙）
7 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 是
8 南方工业资产管理有限责任公司 专业投资者 是
综上，本所律师认为，前述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且
未超过三十五名，符合《管理办法》及本次发行方案的规定。
（二）认购对象的登记备案情况
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法律意见书
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查：
广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》等法律法规的规定进行证券公司私募投资基金备案，其基金管
理人为粤开资本投资有限公司，已完成证券公司私募基金子公司管理人登记。
王喜荣、银河德睿资本管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司以自
有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，无需
进行私募基金备案及私募管理人登记。
金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限责
任公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品等参与认购，其用以参与认购的
资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中
国证券投资基金业协会办理了备案手续，并已提供备案证明文件。
安联保险资产管理有限公司以其管理的“安联保险资管-民生银行-安联裕
远 9 号资产管理产品”参与认购，该产品为保险资产管理产品，已按照《中华人
民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证
明文件。
（三）关联关系及资金来源核查
根据发行对象提供的申购材料、发行人及主承销商、发行对象的承诺并经本
所律师核查，本次发行的发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购；不存在接受发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象的资金来源为
自有资金或其他合法资金。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
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法律意见书
行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条、第六十
六条及《证券发行与承销实施细则》第四十四条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法
律、法规及规范性法律文件的的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东
大会决议，符合中国证监会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2023]1272号）的要求；本次发行的结果公平、公
正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法
律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关
手续。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》的签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 刚
经办律师：
李艳丽
经办律师：
孟柔蕾
年 月 日
