北京东土科技股份有限公司
                   董事会审计委员会工作规则
            （第一届董事会第十五次会议于 2009 年 6 月 2 日通过）

                                第一章        总则

第一条   为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对管理层
         的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
         《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所
         创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
         —创业板上市公司规范运作》、《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简
         称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，
         公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。

第二条   董事会审计委员会是董事会根据《公司章程》和公司股东大会有关决议设
         立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
         对董事会负责。

                           第二章            人员组成

第三条   审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员
         的董事，其中至少包括两名独立董事，且该等独立董事中至少有一名独立
         董事为会计专业人士。

第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一
         提名，并由董事会以过半数董事同意选举产生。公司财务人员不得担任审
         计委员会委员。

第五条   审计委员会设召集人一名，由独立董事担任的委员担任，负责召集和主持
         委员会工作；召集人由董事长指定，召集人应当为会计专业人士。

第六条   指定的审计委员会召集人不能或不履行召集审计委员会会议职务的，由另
         一名独立董事担任的委员代行该召集人职务。

         如根据前款规定选定的独立董事不能或不代行该召集人职务的，导致审计
         委员会会议（包括定期会议和临时会议）连续两次无法召开的，董事会应

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         审议更换审计委员会的相关委员；更换后，由董事长根据本规则的规定重
         新指定召集人。

第七条   审计委员会届期与董事会届期一致，委员任期届满，连选可以连任，但由
         独立董事担任的委员，连任不得超过两届。期间，如有委员不再担任本公
         司董事职务（包括独立董事不再具备担任独立董事的资格），则自动失去委
         员资格，并由董事会根据本工作规则补缺。

         董事会换届后，除非新一届董事会另行做出决议，连任董事可以连任审计
         委员会委员；审计委员会换届后，除非该届董事会的董事长另行指定，继
         续担任新一届审计委员会委员的上一届审计委员会召集人在换届后继续担
         任召集人。

第八条   审计委员会委员在任期内有下列情形的，董事会应审议是否更换该委员：

         （一） 委员本人申请辞去审计委员会委员职务；

         （二） 发生第六条第二款所述情形；

         （三） 委员连续两次不参加委员会会议；

         （四） 委员发生严重渎职或严重违反法律、法规、《公司章程》和本工作
                 规则的情形；

         （五） 三分之一以上的董事或至少一名独立董事提议撤销一董事担任的
                 审计委员会委员职务。

第九条   公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议
         组织等工作。公司监事以及公司财务人员不得兼任审计部的职务。

                           第三章        职责权限

第十条   审计委员会的主要职责权限为：

         （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

         （二） 监督公司内部审计制度及其实施、对公司内部审计制度及其实施
                 提出意见和建议；

         （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

         （四） 审核公司财务信息及其披露；

         （五） 审查公司内部控制制度、对公司的内部控制制度提出完善意见和
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                建议，并在对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见；

        （六） 对重大关联交易进行审查；

        （七） 董事会授权的其他事宜。

第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
        会应配合监事会监事的审计活动。

第十二条 前述审计部根据审计委员会召集人的指示负责做好审计委员会会议决策的
        前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

        （一） 公司相关财务报告；

        （二） 内、外部审计机构的工作报告；

        （三） 外部审计合同及相关工作报告；

        （四） 公司对外披露信息情况；

        （五） 公司重大关联交易审计报告；

        （六） 其他相关事宜。

第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
        和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
        事会审议：

        （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

        （二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

        （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

        （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
                会计差错更正；

        （五） 法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项 。

                          第四章        议事规则

第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
        认为有必要时，可以召开临时会议。

        审计委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。经审计委员会全体委
        员一致同意，可免除前述通知期限要求。

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        会议由召集人主持，召集人不能出席，可委托另一名由独立董事担任的委
        员主持。

第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员可亲自出席
        会议，亦可出具授权事项明确的书面委托书委托其他委员出席会议。

        每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
        过。

第十六条 审计委员会会议的召开方式、表决和会议记录的相关事项参考公司董事会
        议事规则的规定。

第十七条 审计部可列席审计委员会会议，必要时，委员会可邀请公司董事、监事、
        其他高级管理人员和专业咨询顾问列席会议，受邀请的公司董事、监事及
        其他高级管理人员应当列席会议。列席人员不具有投票权。

第十八条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保
        公司商业秘密的保密性。聘请该等中介机构的费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
        律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
           披露有关信息。

                             第五章       附则

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
           章程》的规定执行。

第二十三条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
           的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
           司章程》的规定执行。

第二十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第二十五条 本议事规则解释权属于公司董事会。




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