北京东土科技股份有限公司
                   独立董事专门会议议事规则


                              第一章       总则

第一条   为进一步完善北京东土科技股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，规
         范独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，
         促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
         则》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规、部门规章和《北
         京东土科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《北京东土科
         技股份有限公司独立董事工作规则》的规定，制定本规则。

第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
         东（指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响
         的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
         进行独立客观判断关系的董事。

         独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
         或个人的影响。

第三条   独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，专门审议本规则和相关法律
         法规、行政规章、自律性规定以及《公司章程》所规定的有关事项的会议。

                 第二章     独立董事专门会议审议事项

第四条   独立董事专门会议审议下列事项：

         （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

         （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

         （三） 提议召开董事会会议；

         （四） 应当披露的关联交易；

         （五） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

         （六） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

         （七） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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         本条第一项至第三项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要审议程
         序，应当由独立董事专门会议审议后经全体独立董事过半数同意后施行。
         且公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体
         情况和理由。

         本条第四项至第七项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当由独
         立董事专门会议审议后经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
         议。

         独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。



                第三章    独立董事专门会议构成及运行

第五条   公司至少每年召开一次独立董事专门会议，或依据法律法规、行政规章、
         自律性规定以及《公司章程》的规定，根据公司需要不定期召开独立董事
         专门会议。

第六条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
         持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。

         召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
         一名代表主持。

第七条   独立董事专门会议应当由召集人在召开前两日通知全体独立董事；出现紧
         急情况的，召集人可不受上述通知时限限制。

         独立董事专门会议由召集人主持。

第八条   独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
         当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
         席。

         独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的，也属于上述
         亲自出席会议的情形。

         独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人
         提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。

第九条   独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席举行，每名独立董事对会议

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         议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同
         意通过。

第十条   独立董事在专门会议中应当审议事项发表以下几类意见之一：同意、保留
         意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意
         见应当明确、清楚。



                    第四章    独立董事专门会议召开方式

第十一条 独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，表决方式为记名投票。在保
         证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
         采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 独立董事专门会议召集人应当将独立董事专门会议的召开时间、地点以及
         参会人员提前向董事会秘书通告。

         董事会秘书可以参会并作会议记录。董事会秘书不参加专门会议的，由专
         门会议召集人安排一名独立董事制作会议记录。

         独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确
         认。



                    第五章    独立董事专门会议履职保障

第十三条 公司董事会秘书及相关人员为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
         由董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
         责。

第十四条 当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，董事会秘书应当及时
         向独立董事发出通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
         司章程》规定的通知期限，并提供相关会议资料，为独立董事提供有效沟
         通渠道。

         独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级管
         理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
         得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事

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        会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
        碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除碍的，可以向中国证
        监会和深圳证券交易所报告。

        独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
        公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳
        证券交易所报告。

第十五条 独立董事专门会议召开的会议记录及会议资料由公司保存。董事会秘书应
        当保存上述会议资料至少十年。



                             第六章       附则

第十六条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
        程》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
        关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
        为准。

第十七条 本规则自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。本规则则解释
        权归属公司董事会。




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