北京东土科技股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会工作规则

                              第一章        总则

第一条   为健全公司董事和高管人员的考核和薪酬管理制度，建立科学有效的激励
         与约束机制，使董事和高管人员获得与其职责和贡献相符的薪酬和奖励，
         实现企业效益最大化，有利于企业发展，根据《中华人民共和国公司法》、
         《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所
         创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
         —创业板上市公司规范运作》、《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简
         称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定，公司
         设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》和公司股东大会有关
         决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员薪酬、奖
         励的考核与管理，制订考核细则，并对考核、奖励的情况实施监督，提出
         意见。薪酬与考核委员会对董事会负责。

                           第二章          人员组成

第三条   薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。

第四条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
         三分之一提名，并由董事会以过半数董事同意选举产生。

第五条   委员会设召集人一名，由独立董事担任的委员担任，负责召集和主持委员
         会工作。召集人由董事长指定。

第六条   薪酬与考核委员会召集人不能或不履行召集薪酬与考核委员会会议职务的，
         则由另一名由独立董事担任的委员代行该召集人职务。

         如根据前款规定选定的独立董事不能或不代行该召集人职务的，导致薪酬
         与考核委员会的会议（包括定期会议和临时会议）连续两次无法召开的，
         董事会应审议更换薪酬与考核委员会的相关委员；更换后，由董事长根据
         本规则的规定重新指定召集人。
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第七条   薪酬与考核委员会届期与董事会届期一致，委员任期届满，可以连选连任，
         但由独立董事担任的委员，连任不得超过两届。期间，如有委员不再担任
         本公司董事职务（包括独立董事不再具备担任独立董事的资格），则自动失
         去委员资格，并由董事会根据本工作规则补缺。

         董事会换届后，除非新一届董事会另行做出决议，连任董事可以连任薪酬
         与考核委员会委员；薪酬与考核委员会换届后，除非该届董事会的董事长
         另行指定，继续担任新一届薪酬与考核委员会委员的上一届薪酬与考核委
         员会的召集人在换届后继续担任召集人。

第八条   薪酬与考核委员会委员在任期内有下列情形的，董事会应审议更换该委员：

         （一） 委员本人申请辞去薪酬与考核委员会委员职务；

         （二） 发生第六条第二款所述情形；

         （三） 委员连续两次不参加委员会会议；

         （四） 委员发生严重渎职或严重违反法律、法规、《公司章程》和本工作
                 规则的情形；

         （五） 三分之一以上的董事或至少一名独立董事提议撤销一董事担任的
                 薪酬与考核委员会委员的职务。

第九条   公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络
         和会议组织等工作。公司监事不得兼任薪酬与考核工作组的职务。

                     第三章     办事机构、职责权限

第十条   薪酬与考核委员会的主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
         进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
         下列事项向董事会提出建议：

         （一） 董事、高级管理人员的薪酬；

         （二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
                 解除限售、归属或行权条件成就；

         （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

         （四） 法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划或方案，须经董事会同意后经股东
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        大会决议通过方可实施；薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬计划
        或方案，经董事会批准后方可实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未
        采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
        见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                            第四章       决策程序

第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供
        下述有关方面的资料：

        （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

        （二） 公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

        （三） 董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
                 况；

        （四） 董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

        （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序按下述规定执行：

        （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
                 我评价；

        （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人
                 员进行绩效评价；

        （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事和高级管理人
                 员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，按第十一条的规定报请
                 批准。

                            第五章       议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

        定期会议在上一个会计年度终了后，经审计单位确认审计结果，出具审计
        报告后一个月内召开会议。具体时间由公司人力资源部与各位委员联系后
        确定。

        临时会议由半数以上委员向召集人提议召开，召集人必须于收到该等提议

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           人的提议后 10 日内召开委员会会议。

           会议召开前三天，会议召集人须通知全体委员。

           会议由召集人主持，召集人不能出席可委托另一名由独立董事担任的委员
           主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。委员可亲
           自出席会议，亦可出具授权事项明确的书面委托书委托其他委员出席会议。

           每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
           过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开方式、表决和会议记录的相关事项参考公司
           董事会议事规则的规定。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
           员、专业咨询顾问及法律顾问列席会议，受邀请的公司董事、监事及其他
           高级管理人员应当列席会议。列席人员不具有投票权。

第十八条 薪酬与考核委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
           但应确保公司商业秘密的保密性。聘请该等中介机构的费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵
           循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
             事会。

第二十一条 出席会议的委员及列席人员，均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
             披露有关信息。

                               第六章       附则

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
             章程》的规定执行。

第二十三条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
             的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
             司章程》的规定执行。

第二十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

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第二十五条 本工作细则解释权属于公司董事会。




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