北京东土科技股份有限公司
                   董事会战略委员会工作规则

                              第一章        总则

第一条   为适应公司战略发展需要、强化董事会决策功能、健全投资决策程序、加
         强决策科学性、提高重大投资决策效益和决策质量，根据《中华人民共和
         国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳
         证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
         引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《北京东土科技股份有限公司章
         程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和其他规范性文件
         的规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作规则。

第二条   董事会战略委员会是董事会根据《公司章程》和公司股东大会有关决议设
         立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
         究并提出建议。战略委员会对董事会负责。

                            第二章         人员组成

第三条   战略委员会由四名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
         一提名，并由董事会以过半数董事同意选举产生。

第五条   委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会工作，召集人由董事长指定。

第六条   战略委员会召集人不能或不履行召集战略委员会会议职务的，则由董事长
         在其余战略委员会委员中选择一名代行该召集人职务（在选择的一名委员
         不能代行时，亦可选择其他委员代行该召集人职务）。

         如根据前款规定选定的委员不能或不代行该召集人职务的，导致战略委员
         会会议（包括定期会议和临时会议）连续两次无法召开的，董事会应审议
         更换战略委员会的相关委员；更换后，由董事长重新指定召集人。

第七条   战略委员会届期与董事会届期一致，委员任期届满，可以连选连任，但由
         独立董事担任的委员，连任不得超过两届。期间，如有委员不再担任本公
         司董事职务（包括独立董事不再具备担任独立董事的资格），则自动失去委
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         员资格，并由董事会根据本工作规则补缺。

         董事会换届后，除非新一届董事会另行做出决议，连任董事可以连任战略
         委员会委员；战略委员会换届后，除非该届董事会的董事长另行指定，继
         续担任新一届战略委员会委员的上一届战略委员会的召集人在换届后继续
         担任召集人。

第八条   战略委员会委员在任期内有下列情形的，董事会应审议更换该委员：

         （一） 委员本人申请辞去战略委员会委员职务；

         （二） 发生第六条第二款所述情形；

         （三） 委员连续两次不参加委员会会议；

         （四） 委员发生严重渎职或严重违反法律、法规、《公司章程》和本工作
                规则的情形；

         （五） 三分之一以上的董事或至少一名独立董事提议撤销一董事担任的
                战略委员会委员的职务。

                     第三章    办事机构、职责权限

第九条   战略委员会下设投资评审小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
         组织等工作。公司总经理为投资评审小组组长。

第十条   公司可设专家库，专家库人选为专业技术、经济、投资、财务、法律等领
         域的专家、学者和有一定实践经验的企业家。公司专家库实行动态管理方
         式，专家人选可根据公司发展需要及时调整、更新。

         专家库由技术专家、财经专家、法律专家组成。

         专家库人选由投资评审小组组长提名，经战略委员会审议通过后，报董事
         会批准。但专家库的专家不得为在公司中任职的人员。

第十一条 战略委员会的主要职责和权限为：

         （一） 负责拟订公司的战略规划、重大投资政策，并向董事会提出建议；

         （二） 对根据《公司章程》的规定需由董事会和股东大会做出决议的重
                大投资项目进行审核，并独立提出可行性调研意见，供董事会参
                考；

         （三） 监督公司重大投资决策的执行，并就其执行中的问题及时向董事
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                会提出参考意见；

        （四） 核实公司管理层对董事会做出的重大投资政策和决策的执行情况；

        （五） 对公司重大投资行为的日常监管；

        （六） 就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议，供董事会参考；

        （七） 查阅公司有关投资项目的材料，并就投资项目的有关情况询问有
                关负责人；

        （八） 董事会赋予的其他职权。

第十二条 战略委员会对董事会负责。战略委员会对第十一条规定的事项进行审议后，
        应形成战略委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会审议决定。

                           第四章       决策程序

第十三条 前述投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并提供下述
        有关方面的资料：

        （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
                资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
                基本情况等资料；

        （二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备
                案；

        （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
                及可行性报告等洽谈，并上报投资评审小组；

        （四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交
                正式提案。

第十四条 战略委员会可根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结
        果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

        如与会战略委员会委员中有至少三分之一的委员认为必要，则战略委员会
        就所议事项应先组织专家库中的专家进行论证，并在听取专家库专家的论
        证意见后进行审议。

        战略委员会组织的前款规定的论证，应当有专家库中至少五分之三的专家
        （其中，至少包括一名财经专家和一名法律专家）参与并提供意见。
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                              第五章        议事规则

第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

        定期会议每年至少召开一次；临时会议由半数以上委员向召集人提议召开，
        召集人必须于收到该等提议人的提议后 10 日内召开委员会会议。

        会议召开前三天，会议召集人须通知全体委员。

        会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他委员主持。

第十六条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。委员可亲自出席
        会议，亦可出具授权事项明确的书面委托书委托其他委员出席会议。

        每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
        过。

第十七条 战略委员会会议的召开方式、表决和会议记录的相关事项参考公司董事会
        议事规则的规定。

第十八条 投资评审小组组长可列席会议，战略委员会会议必要时可邀请公司董事、
        监事及其他高级管理人员、专业咨询顾问及法律顾问列席会议，受邀请的
        公司董事、监事及其他高级管理人员应当列席会议。列席人员不具有投票
        权。

第十九条 战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保
        公司商业秘密的保密性。聘请该等中介机构的费用由公司支付。

第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
        律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十一条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条   出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
             披露有关信息。

                               第六章        附则

第二十三条   本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第二十四条   如本工作规则的条款与法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司
             章程》的规定有冲突的，该条款述及的事项按该等法律、法规、规章、

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             其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条   本工作规则解释权归公司董事会。




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