扬杰科技：关于第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告2023-12-13
证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2023-087
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：156.42 万股
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日
召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
公司第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认
为公司第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按
规定为符合条件的 519 名激励对象办理 156.42 万股第二类限制性股票归属相关
事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简述
公司于 2021 年 8 月 17 日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，于 2021 年 9 月 7 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司第三期
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：
1、股权激励方式：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、股票来源：公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司人民币 A 股普
通股股票。
3、激励对象的范围：本激励计划授予涉及的激励对象共计 589 人，包括公
司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、拟授出的限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
数量为 355.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 51,240.0109 万股
的 0.6909%。
5、授予价格（调整前）：24.90 元/股。
6、激励计划的有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
7、归属安排
归属权益数量占授予权益总量
归属安排 归属时间
的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
8、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 80%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以经审计的归属
于母公司股东的净利润为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩
效考核评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个等级，对应的归属情况如下：
考评等级结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
（二）限制性股票授予情况
公司于 2021 年 9 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事
会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 9 月 28 日为授
予日，向 589 名激励对象授予 355 万股第二类限制性股票。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、限制性股票数量变动
（1）公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第二十一次会议和第
四次监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》
及《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司第三期
限制性股票激励计划授予激励对象中有 33 名激励对象已离职不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票 178,000 股不得归属并作废处
理；2 名激励对象自愿放弃，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
全部限制性股票 32,000 股不得归属并作废处理；另有 12 名激励对象考评结果
为“C”，本归属期归属比例为 80%，其已获授但未满足第一个归属期归属条件
的限制性股票合计 7,000 股不得归属并作废处理。以上已获授但尚未归属的限
制性股票合计 217,000 股不得归属并由公司作废处理。
（2）第四届董事会第二十一次会议和第四次监事会第二十次会议召开后，
在资金缴纳、股份登记过程中，6 名激励对象因个人原因离职，公司对其已获
授但尚未归属的全部限制性股票 40,000 股予以作废处理。
（3）公司于 2023 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第五次会议和第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司第三期限制性股票激励计
划授予激励对象中有 29 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但
尚未归属的限制性股票合计 78,000 股不得归属并作废处理；另有 20 名激励对
象考评结果为“C”，本归属期归属比例为 80%，其已获授但未满足第二个归属
期归属条件的限制性股票合计 7,800 股不得归属并作废处理。以上已获授但尚
未归属的限制性股票合计 85,800 股不得归属并由公司作废处理。
2、授予价格变动
（1）公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第二十一次会议和第
四次监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派方案
已实施完毕，公司第三期限制性股票激励计划授予价格由 24.90 元/股调整为
24.68 元/股。
（2）公司于 2023 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第五次会议和第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划第
二类限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施
完毕，公司第三期限制性股票激励计划授予价格由 24.68 元/股调整为 24.18 元/
股。
（四）除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划
不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于 2023 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》等有关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为第
三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制
性股票数量为 156.42 万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的
519 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）限制性股票符合归属条件的说明
1、限制性股票已进入第二个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的第二
个归属期为“自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后
一个交易日止”。
本激励计划的授予日为 2021 年 9 月 28 日，截至本公告披露日，本激励计
划授予的限制性股票已进入第二个归属期。
2、限制性股票符合归属条件的说明
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生前述情形，满足归
1
意见的审计报告； 属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
激励对象未发生前述情形，满
2 为不适当人选；
足归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属权益的任职期限要求：
本次归属激励对象符合归属任
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归
职期限要求。
属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核要求：
根据天健会计师事务所（特殊
本激励计划的考核年度为 2021-2022 年两
普通合伙）出具的《审计报告》（天
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达
健审〔2023〕5868 号），公司 2022
到业绩考核目标作为归属条件。公司第二个
年 实 现 营 业 收 入 5,403,532,033.34
归属期业绩考核目标为：
元 ， 较 2020 年 营 业 收 入
公司需满足下列两个条件之一：
2,616,972,732.16 元增长 106.48%；
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022
4 2022 年实现归属于母公司股东的净
年营业收入增长率不低于 80%；
利润 1,060,145,500.75 元，较 2020 年
（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年
归属于母公司股东的净利润
净利润增长率不低于 80%。
378,265,500.58 元增长 180.26%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并
综上，公司 2022 年度财务指标
报表数值为计算依据，上述“净利润”以经
达到公司层面业绩考核目标，满足
审计的归属于母公司股东的净利润为计算依
归属条件。
据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司
内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核等级结果确定其实际归属的股 本激励计划中有 29 名激励对
份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划 象已离职不再具备激励对象资格，
分为 A、B+、B、C、D 五个等级，对应的归 其已获授但尚未归属的限制性股票
属情况如下： 合计 78,000 股不得归属并作废处
考评等 理；20 名激励对象考评结果为
A B+ B C D
5 级结果 “C”，本归属期归属比例为 80%，
个人层 其已获授但未满足第二个归属期归
100 100 100 80 0
面归属 属条件的限制性股票合计 7,800 股
% % % % %
比例 不得归属并作废处理。除上述情况
若公司层面业绩考核达标，激励对象当 外，519 名激励对象持有的限制性
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 股票可以进行归属。
归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励
对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因
考核原因不能归属或不能完全归属的，作废
失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第二个归属期归属条
件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照本激励计划的相关规定 为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属
事宜。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于
2023 年 12 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于作废公司第三期限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-088）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 9 月 28 日
（二）归属数量：156.42 万股
（三）归属人数：519 人
（四）授予价格（调整后）：24.18 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
本激励计划
本次可归属限 本次归属数量占已
序 获授的限制
姓名 职务 制性股票数量 获授限制性股票的
号 性股票数量
（万股） 百分比
（万股）
一、董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等
1 陈润生 董事、总裁 5.00 2.50 50%
2 刘从宁 董事、副总裁 4.00 2.00 50%
3 徐小兵 副总裁 4.00 2.00 50%
4 梁 瑶 副董事长 3.00 1.50 50%
5 戴 娟 副总裁、财务总监 3.00 1.50 50%
6 沈 颖 副总裁 2.20 1.10 50%
董事长助理、董事
7 范锋斌 2.00 1.00 50%
会秘书
小 计 23.2 11.60 50%
二、外籍员工（13 人） 8.20 4.10 50%
三、其他激励对象（499 人） 283.00 140.72 49.72%
合 计 314.40 156.42 49.75%
注：上表中数据已剔除了离职人员等因素。
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司全体监事一致同意：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，符合第三期限制性股票激励计划中对第二个归属期归属
条件的要求，未发生激励计划中规定的不得归属的情形；公司第三期限制性股票
激励计划对各激励对象的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有关
法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为第二个归
属期可进行归属的第二类限制性股票办理归属手续。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
除有 29 名激励对象因个人原因离职之外，本次可归属的 519 名激励对象符
合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，满足公司第三期限制性
股票激励计划规定的激励条件，符合第三期限制性股票激励计划规定的激励对象
范围，主体资格合法、有效。激励对象获授的限制性股票的归属条件已经成就，
同意公司第三期限制性股票激励计划第二个归属期的归属名单。
五、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等规定
的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公
司第三期限制性股票激励计划中规定的不得归属的情形；
2、本次归属的激励对象已满足公司第三期限制性股票激励计划规定的归属
条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本
次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司第三期限制性股票激励计划设置的归属安排（包括归属期、归属条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们一致同意 519 名激励对象持有的 156.42 万股限制性股票在第二
个归属期内按规定归属，同意公司为前述激励对象办理相应的归属手续。
六、激励对象买卖公司股票的说明
经公司自查，本激励计划的激励对象不包括公司持股 5%以上股东；参与本
激励计划的董事、高级管理人员在公司第五届董事会第五次会议决议前 6 个月内
不存在买卖公司股票的情况。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，
第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的
有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制
性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司根据中国会计准则的要
求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为 156.42 万股，办理归属登记完成后，公司总股
本将由 541,451,787 股增加至 543,015,987 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和
净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完
成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
江苏泰和律师事务所律师认为：公司本次第二类限制性股票归属事宜已取得
现阶段必要的批准和授权，设定的第二个归属期的归属条件已经满足，公司关于
归属的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中的相
关规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性
股票激励计划 2023 年归属相关事项的法律意见书。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
