北京国枫律师事务所

            关于迪瑞医疗科技股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售

期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的

                         法律意见书

                 国枫律证字[2021]AN082-7 号




                      北京国枫律师事务所
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                                        释       义


         本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

迪瑞医疗/公司                    指 迪瑞医疗科技股份有限公司

                                      《迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《2021 年限制性股票激励计划》    指
                                      计划（草案修订稿）》

本次股权激励计划/本激励计划/本        迪瑞医疗科技股份有限公司拟实施的 2021 年限制性股
                                 指
计划/本次股权激励                     票激励计划

                                      激励对象有权获授或购买的附限制性条件的迪瑞医疗人
标的股票/限制性股票              指
                                      民币普通股（A 股）股票

                                      迪瑞医疗回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的
本次回购注销                     指
                                      事宜

《公司章程》                     指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》

《公司法》                       指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                       指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                     指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                     指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

股东大会                         指 迪瑞医疗股东大会

董事会                           指 迪瑞医疗董事会

监事会                           指 迪瑞医疗监事会

中国证监会                       指 中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所                指 深圳证券交易所

本所                             指 北京国枫律师事务所

元、万元                         指 人民币元、万元

       注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所

  致。




                                             1
                      北京国枫律师事务所
               关于迪瑞医疗科技股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售
     期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
                            法律意见书
                    国枫律证字[2021]AN082-7 号



致：迪瑞医疗科技股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迪瑞医疗科技股份有限公

司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规、规章及规范性文件的规定，就迪瑞医疗 2021 年限制性股票激励计划第

二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本

法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

    2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担相应法律责任；

    3．本所律师同意迪瑞医疗在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书

的部分或全部内容；但迪瑞医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

                                  2
义或曲解；

    4．迪瑞医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏

及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判

断，并据此出具法律意见；

    7．本法律意见书仅供迪瑞医疗拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得

用作任何其他目的。



     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗提供的有关第二

个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的文件

和事实进行了核查，现出具法律意见如下：



    一、本次解除限售条件成就的情况


    根据迪瑞医疗第五届董事会第十六次临时会议文件，本次符合解除限售条

件的激励对象共 72 人，本次可解除限售的限制性股票数量为 217,458 股，占公

司总股本的 0.08%。本次解除限售的条件及满足情况具体如下：



    （一）本次限售期届满的情况说明



    根据《2021 年限制性股票激励计划》规定，本次激励计划授予的限制性股

票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
 解除限售安排                 解除限售时间                 解除限售比例



                                     3
    第一个     自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
                                                                  30%
  解除限售期   予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
    第二个     自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
                                                                  30%
  解除限售期   予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    第三个     自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
                                                                  40%
  解除限售期   予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《2021 年限制性股票激励计

划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    根据公司发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》

（公告编号：2021-057），本激励计划授予的限制性股票的上市日期为 2021 年

5 月 27 日，第二个限售期将于 2023 年 5 月 26 日届满。



    （二）本次解除限售需满足的条件



    根据《2021 年限制性股票激励计划》规定，解除限售期内，同时满足下列

条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；


                                      4
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但

尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生

上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的

限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

    3．公司层面业绩考核要求

    本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以

2020 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2020 年营业收

入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公

司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
                                                         业绩考核目标
    解除限售期       对应考核年度
                                             目标值（Am）          触发值（An）
 第一个解除限售期          2021 年                25%                     /
 第二个解除限售期          2022 年                55%                   39%
 第三个解除限售期          2023 年                100%                  74%
        考核指标                     业绩完成度             公司层面解除限售比例
                                       A≥Am                       X=100%
 年度营业收入相对于 2020
                                     An≤A＜Am                     X=60%
     年增长率（A）
                                       A＜An                        X=0
   注：2020 年营业收入当中剔除合并的宁波瑞源生物科技有限公司的营业收入，下同。

    公司层面解除限售比例计算方法：

    （1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当

年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    （2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即

为业绩完成度所对应的解除限售比例 X，当年未能解除限售的限制性股票均不

得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    4．个人层面绩效考核要求
    按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，


                                         5
并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据完成绩效额度，设置不能

解除限售，部分解除限售或全部解除限售，未能解除限售的当期份额，由公司

回购注销，回购价格为授予价格。



    （三）本次解除限售条件满足情况



    根据《审计报告》及公司提供的资料并经查验，公司本次解除限售的条件

满足情况如下：

    1．截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具

的“信会师报字[2023]第 ZA11321 号”《审计报告及财务报表》，公司 2022 年

营业收入为 122,000.78 万元，相对于 2020 年增长率（A）=50.32%，An≤A＜

Am，公司层面解除限售比例（X）=60%。

                                     6
    4．根据迪瑞医疗确认，根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协

议书》以及激励对象个人绩效考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象 72

人中，满足 100%解除限售条件的有 64 人，满足 80%解除限售条件的有 7 人，

满足 50%解除限售条件的有 1 人。



    （四）本次解除限售已履行的程序



    经查验，公司本次解除限售已履行如下程序：

    1．2023 年 5 月 9 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第十六次临时会议，审议

通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的

议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票的议案》等议案。

    2．2023 年 5 月 9 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第七次临时会议，审议通

过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议

案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票的议案》等议案。

    3．2023 年 5 月 9 日，独立董事对公司第五届董事会第十六次临时会议相关

事项发表独立意见，独立董事认为“根据《上市公司股权激励管理办法》

《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》等相关规定，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分

达成。本次拟解除限售的 72 名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售的

资格条件。根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，本次解除限售事项

履行了必要的审议程序，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不

存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公

司为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。”



    综上所述，本所律师认为，本次解除限售条件已部分成就，且公司已根据

《2021 年限制性股票激励计划》就本次解除限售履行了现阶段应当履行的审批

程序，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，尚待

                                     7
统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。



    二、本次回购注销的情况



    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量



    根据《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，并结合公司层面和个人

层面的业绩考核结果，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除

限售条件在公司业绩考核层面部分达成，满足解除限售条件的限制性股票比例

为 60%；同时，本次符合解除限售条件的激励对象 72 人中，满足 100%解除限

售条件的有 64 人，满足 80%解除限售条件的有 7 人，满足 50%解除限售条件的

有 1 人。

    根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司将对不符合解除限售条

件的 156,042 股限制性股票进行回购注销。



    （二）本次回购注销的价格



    根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司按本计划规定回购注销

限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需

对回购价格进行调整的除外。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司

股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调

整。调整方法如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性

股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2021 年 5 月 13 日，迪瑞医疗召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关

于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于 2021 年 6 月 15 日

                                    8
实施完毕。公司 2020 年度利润分配方案为：以 2020 年度权益分派方案未来实

施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10

股派发现金股利人民币 4.9 元（含税）。根据迪瑞医疗第五届董事会第六次临

时会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，

公司本次股权激励计划的回购价格由 12.70 元/股调整为 12.21 元/股。

    2022 年 5 月 19 日，迪瑞医疗召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关

于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于 2022 年 5 月 30 日

实施完毕。公司 2021 年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登

记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币

3.8 元（含税）。根据迪瑞医疗第五届董事会第五次会议审议通过的《关于调整

2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次股权激励计划的回购

价格调整为 11.83 元/股。

    2023 年 5 月 9 日，迪瑞医疗召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司 2022 年度利润分配预案的议案》。根据该议案，迪瑞医疗将以公司未来实

施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每 10 股

派发现金股利人民币 4.8 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。剩余未

分配利润结转下一年度。根据迪瑞医疗第五届董事会第八次会议审议通过的

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次股权激励

计划的回购价格调整为 11.35 元/股。



    （三）本次回购注销的资金来源



    经公司确认，公司拟用于支付本次回购注销的资金为公司自有资金。



    （四）本次回购注销履行的程序



    1．2023 年 5 月 9 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第十六次临时会议，审议

通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的

议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未

                                     9
解除限售的限制性股票的议案》等议案。

    2．2023 年 5 月 9 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第七次临时会议，审议通

过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议

案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票的议案》等议案。

    3．2023 年 5 月 9 日，独立董事对公司第五届董事会第十六次临时会议相关

事项发表独立意见，独立董事认为“公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励

计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管

理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计

划》的相关规定，此次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不会

对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤

勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一

致同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限

制性股票，并同意提交公司股东大会审议。”



    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金

来源符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；截至本

法律意见书出具日，本次回购注销事项已履行了现阶段必要的程序，本次回购

注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按

照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为：

    1．本次解除限售条件已部分成就，且公司已根据《2021 年限制性股票激励

计划》就本次解除限售履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》

及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，尚待统一办理符合解除限售条

件的限制性股票的解除限售事宜；



                                   10
    2．公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》

及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本

次回购注销事项已履行了现阶段必要的程序，本次回购注销事宜尚需经公司股

东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规

定办理股份注销及减资手续。



    本法律意见书一式叁份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限

制性股票的法律意见书》的签署页）




                                             负责人
                                                        张利国




     北京国枫律师事务所                      经办律师
                                                        臧 欣




                                                        李鲲宇




                                                    2023 年 5 月 9 日




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