证券代码：300396         证券简称：迪瑞医疗         公告编号：2023-036

                     迪瑞医疗科技股份有限公司

                   关于 2021 年限制性股票激励计划

           第二个解除限售期解除限售条件成就的公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为：72 人。
    2、本次可解除限售的限制性股票数量为 217,458 股，占公司总股本的 0.08%。
    3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，在上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

    迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 05 月 09 日召
开了第五届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第七次临时会议，会议审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 03 月 19 日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事
会第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2021 年 03 月 26 日至 2021 年 04 月 06 日期间，公司在内部公示了《2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位
予以公示。截至 2021 年 04 月 06 日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出的任何问题。2021 年 04 月 23 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。

    3、2021 年 05 月 13 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。同日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。

    4、2021 年 05 月 13 日，公司第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会
第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2021 年 05 月 27 日，公司完成了激励计划所涉及 179.70 万股限制性股票
授予登记工作。

    6、2021 年 08 月 27 日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会
第三次临时会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章
程>的议案》。因 2 名激励对象离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其
已获授予但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格为
12.21 元/股。同时，公司对回购专用证券账户中 110,400 股予以注销。鉴于上述
共计 135,400 股股份注销后，公司总股本由 276,030,000 股减少至 275,894,600 股，
公司注册资本也由 276,030,000 元减少至 275,894,600 元。

    7、2021 年 10 月 12 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议
案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

    8、2021 年 10 月 12 日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公
告》。截至 2021 年 11 月 26 日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司
未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

    9、2021 年 12 月 08 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司 135,400 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

    10、2022 年 04 月 28 日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》 关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》
《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

    11、2022 年 05 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》《关于减
少公司注册资本的议案》等议案。

    12、2022 年 05 月 19 日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的
公告》。截至 2022 年 07 月 04 日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公
司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

    13、2022 年 09 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司 649,900 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

    14、2022 年 08 月 10 日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等事项。

    15、2022 年 08 月 29 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减
少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。同日，公司发布了《关于减
少注册资本暨债权人通知的公告》，截止 2022 年 10 月 13 日，即公司公告减资
事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担
保的情形。

    16、2022 年 10 月 26 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司 36,400 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

    17、2023 年 04 月 14 日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等事项。

    18、2023 年 05 月 09 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案。

    19、2023 年 05 月 09 日，公司第五届董事会第十六次临时会议及第五届监
事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。

    二、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
    1、限制性股票激励计划第二个限售期即将届满的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
    本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为 2021 年 05 月 27 日，公司本
次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于 2023 年 05 月 26 日届满。
    2、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

                                                           是否满足解除限售条件
              第二个解除限售期解除限售条件
                                                                 的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或   公司未发生前述情形，满
者无法表示意见的审计报告；                                 足解除限售条件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                          激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                          形，满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求                                                 根据立信会计师事务所
                                                                          (特殊普通合伙)出具的
                                                    业绩考核目标
                                                                          《审计报告及财务报表》
   解除限售期     对应考核年度
                                       目标值（Am）        触发值（An）
                                                                          （ 信 会 师 报 字 [2023] 第
                                                                          ZA11321号），公司2022年
  第二个解除限                                                            营 业 收 入 为 122,000.78
                       2022 年                55%              39%
      售期                                                                万元，相对于2020年增长
                                                       公司层面解除限售   率（A）=50.32%，An≤A＜
       考核指标                  业绩完成度
                                                             比例         Am，公司层面解除限售比
                                   A≥Am                   X=100%         例（X）=60%。
  年度营业收入相对于
                                 An≤A＜Am                  X=60%
  2020 年增长率（A）
                                   A＜An                     X=0

    注：2020 年营业收入当中剔除合并的宁波瑞源生物科技有限

公司的营业收入，下同。
                                                           根据公司与激励对象签
                                                           署的《限制性股票授予协
                                                           议书》以及激励对象个人
（4）个人层面绩效考核要求
                                                           绩效考核结果，本次符合
按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考
                                                           解除限售条件的激励对
核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据完成
                                                           象72人中，满足100%解
绩效额度，设置不能解除限售，部分解除限售或全部解除限售，未
                                                           除限售条件的有64人，满
能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
                                                           足 80% 解 除 限 售 条 件 的
                                                           有7人，满足50%解除限
                                                           售条件的有1人。

     综上所述，根据《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件已经部分达成，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，
  董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除
  限售的激励对象共 72 名，可解除限售的限制性股票数量为 217,458 股，约占公
  司总股本的 0.08%。

         三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

         本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

         四、第二个解除限售期可解除限售的具体情况
         （一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：72 人。
         （二）本次可解除限售的限制性股票数量为 217,458 股，占公司总股本的
  0.08%。
         （三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
                           获授的限制性股   第二个解除限售期可解除   剩余未解除限售数量
 姓名           职务
                           票数量（万股）     限售股份数量（万股）         （万股）
郑国明        副总经理           4.2                 1.08                    2.4

牛丹丹        副总经理           3.5                 0.90                     2

 汪博         副总经理           2.8                 0.72                    1.6

何浩会        副总经理           2.8                0.576                    1.6

张兴艳        副总经理           2.8                 0.72                    1.6
            副总经理、董
安国柱                           2.8                 0.72                    1.6
              事会秘书
董事会认为需要激励的其
                                68.25              17.0298                  39.00
他人员（66 人）

         合计（72 人）          87.15              21.7458                  49.80

         注：1、上表中“获得授予的限制性股票数量”不包含 2021 年限制性股票激励计划未达

  到第一个解除限售期解除限售条件及已离职人员而回购注销的限制性股票；“剩余未解除限

  售数量”不包含本次不符合解除限售条件拟后续注销的限制性股票。

         2、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公

  司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

  业务指引》等有关法律、法规的规定执行；

         五、独立董事意见
    经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股
票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公
司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分达成。本次拟解除限售
的 72 名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售的资格条件。根据公司 2020
年年度股东大会对董事会的授权，本次解除限售事项履行了必要的审议程序，决
策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第
二个解除限售期解除限售相关事宜。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性
股票激励计划激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经
部分达成。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除
限售的 72 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励
对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。

    七、法律意见书结论意见

    北京国枫律师事务所律师认为，“本次解除限售条件已部分成就，且公司已
根据《2021 年限制性股票激励计划》就本次解除限售履行了现阶段应当履行的
审批程序，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，尚
待统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜”。

    八、备查文件
    1、第五届董事会第十六次临时会议决议；
    2、第五届监事会第七次临时会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见；
    4、《法律意见书》。

    特此公告。


                                          迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 05 月 09 日