北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2023]A0185 号
致：迪瑞医疗科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
本所指派律师对贵公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）进行见
证，并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第十九条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
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（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第五届董事会第八次会议决议召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2023 年 4 月 18 日在创业板上市公司信息披露指定网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布了
《迪瑞医疗科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。上述公
告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，
股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东
的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审
议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决。
贵公司本次会议的现场会议于 2023 年 5 月 9 日 14:30 在长春市高新技术产
业开发区宜居路 3333 号公司会议室如期召开，由贵公司董事长宋清主持。贵公
司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5
月 9 日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为 2023 年 5 月 9 日 9:15-15:00。
经核查，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全
体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
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本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章
程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计 73 人，代表股份 85,958,040 股，占贵公司有表决
权股份总数的 31.2338%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员
还有贵公司董事、监事、部分高级管理人员及本所经办律师。
经核查，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决
程序，表决通过了以下议案：
1. 表决通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》；
独立董事余宇莹女士、吴清功先生、安明友先生就 2022 年度工作情况进行
了述职。
表决结果：同意 85,830,173 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8512%；
反对 29,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0347%；弃权 98,067 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1141%。
2.表决通过了《公司 2022 年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 85,830,173 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8512%；
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反对 29,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0347%；弃权 98,067 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1141%。
3.表决通过了《公司 2022 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 85,830,173 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8512%；
反对 29,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0347%；弃权 98,067 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1141%。
4.表决通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意 85,929,240 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9665%；
反对 28,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0335%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
5.表决通过了《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 85,830,173 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8512%；
反对 29,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0347%；弃权 98,067 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.1141%。
6.表决通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：同意 85,928,240 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9653%；
反对 29,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0347%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
7.表决通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
表决结果：同意 84,794,540 股，占出席会议非关联股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 99.9413%；反对 49,800 股，占出席会议非关联股东（股东代
理人）有效表决权股份总数的 0.0587%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东（股
东代理人）有效表决权股份总数的 0.0000%。
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安国柱等 17 名关联股东回避表决，回避表决 1,113,700 股。
8.表决通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
表决结果：同意 84,135,940 股，占出席会议非关联股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 99.9646%；反对 29,800 股，占出席会议非关联股东（股东代
理人）有效表决权股份总数的 0.0354%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东（股
东代理人）有效表决权股份总数的 0.0000%。
安国柱等 24 名关联股东回避表决，回避表决 1,792,300 股。
9.表决通过了《关于减少公司注册资本的议案》；
表决结果：同意 84,099,540 股，占出席会议非关联股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 99.9646%；反对 29,800 股，占出席会议非关联股东（股东代
理人）有效表决权股份总数的 0.0354%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东（股
东代理人）有效表决权股份总数的 0.0000%。
安国柱等 28 名关联股东回避表决，回避表决 1,828,700 股。
10.表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 85,511,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4806%；
反对 446,440 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5194%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
11.表决通过了《关于补选公司董事的议案》。
表决结果：同意 85,928,240 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9653%；
反对 29,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0347%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
本次会议现场选举的股东代表、监事代表为计票人和监票人，本所律师与计
票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表
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决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
经查验，上述第 7-9 项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过；第 10 项议案经出席本次会议股东（股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案均经出席本次会议股东（股
东代理人）所持有效表决权的半数以上通过。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、
会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵
公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资
格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2022
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
严 安
2023 年 5 月 9 日
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