证券代码：300396         证券简称：迪瑞医疗          公告编号：2023-088

                     迪瑞医疗科技股份有限公司

               第五届董事会第十一次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 12 月 07 日在公司以现场及通讯方式召
开，本次会议由董事长宋清先生主持，应出席公司会议的董事 9 人，实际出席董
事 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规定，本次会
议通知于 2023 年 11 月 27 日以现场及电子邮件送达方式发出，会议召开符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

    与会董事经认真审议，以现场或通讯表决方式审议通过了如下决议：

    一、审议并一致通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立
董事候选人的议案》

    鉴于公司第五届董事会任期即将于 2023 年 12 月 27 日届满，为保证董事会
工作的有序开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定，公司按照相
关法律程序进行董事会换届选举。

    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司独立董事专门会议
任职资格审查，公司董事会提名宋清先生、秦锋先生、王学敏先生、倪冰先生、
安国柱先生、林茂亮先生为第六届董事会非独立董事候选人（具体候选人简历见
附件 1），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举。为确保董事会
的正常运行，在新一届非独立董事就任前，公司第五届董事会非独立董事成员仍
将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义
务和职责。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    （1）提名宋清为第六届董事会非独立董事候选人

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    （2）提名秦锋为第六届董事会非独立董事候选人

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    （3）提名王学敏为第六届董事会非独立董事候选人

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    （4）提名倪冰为第六届董事会非独立董事候选人

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    （5）提名安国柱为第六届董事会非独立董事候选人

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    （6）提名林茂亮为第六届董事会非独立董事候选人

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事会换届选举的公告》。

    二、审议并一致通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董
事候选人的议案》

    鉴于公司第五届董事会任期即将于 2023 年 12 月 27 日届满，为保证董事会
工作的有序开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定，公司按照相
关法律程序进行董事会换届选举。

    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司独立董事专门会议
资格审查，公司董事会提名吴清功先生、余宇莹女士、安明友先生为第六届董事
会独立董事候选人（具体候选人简历见附件 1），任期三年，自公司股东大会审议
通过之日起计算。

    前述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备 案审核
无异议，股东大会方可进行表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举。公司独立董事
对本事项发表了同意的独立意见。

    （1）提名吴清功为第六届董事会独立董事候选人

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    （2）提名余宇莹为第六届董事会独立董事候选人

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    （3）提名安明友为第六届董事会独立董事候选人

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事会换届选举的公告》。

    三、审议并一致通过《关于减少公司注册资本的议案》

    公司于 2023 年 09 月 08 日召开第五届董事会第十八次临时会议及第五届监
事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等事项。根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，公司拟减少注册资本。

    前述会议审议通过的 2022 年限制性股票激励计划不满足解除限 售 条 件
132,547 股限制性股票进行回购注销。公司总股本将由 274,698,458 股减少至
274,565,911 股，公司注册资本也将由 274,698,458 元减少至 274,565,911 元。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少注册资本及修改
<公司章程>的公告》。

    董事王学敏、姜鹏、安国柱为 2022 年限制性股票激励对象，回避本议案表
决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

    四、审议并一致通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟
修订公司章程的相关条款。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少注册资本及修改
<公司章程>的公告》《公司章程》，敬请广大投资者查阅。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

    五、审议并一致通过《关于修订<独立董事工作细则><关联交易管理制度><
募集资金管理制度>的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，为进一步完善公司内部制
度，董事会同意对《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制
度》的部分条款进行相应修订。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事工作细则》《关联
交易管理制度》《募集资金管理制度》等制度。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

    六、审议并一致通过《关于制定、修订公司其他相关制度的议案》

    根据《上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，董事会同意制定《独立
董事专门会议工作细则》并对《防范大股东及其关联人资金占用管理制度》《董
事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《投资者关
系管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内部控制评价管理制度》中
主要涉及独立董事相关部分条款及法规要求进行修订。

    同时，因涉及中国证监会及深圳证券交易所部分法律法规及指导性文件的名
称发生调整。公司拟对《累积投票制实施细则》《年度报告重大差错责任追究制
度》《特定对象来访接待制度》《投资者投诉处理工作制度》《独立董事年报工作
制度》《审计委员会年报工作规程》6 个制度引用的法律法规名称进行修改，不涉
及实质内容修订。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事专门会议工作细
则》《董事会审计委员会工作细则》等制度文件。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    七、审议并一致通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定于 2023 年 12 月 26 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议尚需提交股东大会审议的相关议案。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开公司 2023 年第二
次临时股东大会的通知》，敬请广大投资者查阅。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。

    特此公告。




                                         迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

                                                       2023 年 12 月 07 日
附件：

                 第六届董事会董事候选人简历
    宋清先生简历：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任华
润三九医药股份有限公司董事长、总经理，华润医药集团有限公司董事、总裁等
职务。现任公司董事长，华润健康集团有限公司董事长，华润医疗控股有限公司
董事长（执行董事），兼任华润健康科技产业发展（中国）有限公司法定代表人、
执行董事、总经理，深圳华润健康产业投资有限公司法定代表人、执行董事、总
经理，华润健康（深圳）有限公司法定代表人、执行董事、总经理等职务。

    宋清先生目前未持有公司股份，除在实际控制人上述控制的企业任职情况外，
与其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事和
高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担
任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定情形，非失信被执行人。

    秦锋先生简历：1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
曾任华润（集团）有限公司董事会办公室助理总监、华润金融控股有限公司副总
经理等职务。现任公司董事，华润资本管理有限公司董事、总支书记、总经理，
深圳市华润资本股权投资有限公司董事长，华润深国投投资有限公司董事长，华
润投资创业（天津）有限公司执行董事、总经理，华润创新发展（深圳）有限公
司执行董事、总经理，华润资本（深圳）私募股权基金管理有限公司董事长，珠
海华润格金股权投资有限公司副董事长，珠海华润格金投资管理有限公司副董事
长、良华投资管理南京有限公司董事长、奥瑞金科技股份有限公司董事等职务。

    秦锋先生目前未直接持有公司股份，除在实际控制人上述控制的企业任职情
况外，与其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监
事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不
得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定情形，非失信被执行人。
    王学敏先生简历：1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士学历，
高级工程师。历任沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司董事兼总经理，中航工业
庆安集团助理总经理，株式会社中航机电三洋日本研发中心社长，华润三九医药
股份有限公司直管经理人，本溪九星印刷包装有限公司执行董事、总经理，深圳
迪瑞医疗科技有限公司执行董事、总经理等职务。现任公司董事、总经理。

    王学敏先生目前持有公司股份为 20 万股，与持有公司 5%以上股份的股东之
间无关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在
《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国
证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4
条规定情形，非失信被执行人。

    倪冰先生简历：1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。
历任珠海华润银行股份有限公司（总行）投资银行部总经理等职务。现任公司监
事会主席，深圳市华润资本股权投资有限公司华润光大健康产业母基金董事、总
经理，深圳华润光大健康产业股权投资母基金合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人委派代表，深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派
代表，深圳华润大健康投资有限公司法定代表人、董事、总经理，珠海润健投资
咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、有限合伙人等职务。

    倪冰先生目前未直接持有公司股份，除在实际控制人上述控制的企业任职情
况外，与其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、
监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的
不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定情形，非失信被执行人。

    安国柱先生简历：1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。历
任长白山旅游股份有限公司党委委员、董事会秘书、副总经理，长白山金控投
资有限公司董事长及总经理，厦门致善生物科技股份有限公司董事等职务。现
任公司董事、副总经理、董事会秘书。
    安国柱先生持有公司股份为 103,200 股，与公司 5%以上股份的股东之间无
关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在
《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中
国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第
3.2.4 条规定情形，非失信被执行人。

    林茂亮先生简历：1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历。历任广东恒健投资控股有限公司风控法务部副部长、广东恒泰安投资有限
公司副总经理、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司副总经理等职
务。现任公司董事、广东恒健国际投资有限公司副总经理、广东恒广源投资有
限公司监事、易事特集团股份有限公司董事。

    林茂亮先生未持有公司股份，除在上述的企业任职情况外，与其他持有公
司 5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
之间无关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事
和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定情形，非失信被执行人。

    吴清功先生简历：1965 年出生，中国国籍，拥有境外（美国）居留权，硕
士研究生学历。历任北京和君咨询有限公司合伙人、昆吾九鼎投资控股股份有
限公司合伙人、副总裁，深圳诺康医疗设备股份有限公司董事，北京晋商联盟
投资公司高级合伙人、执行总裁，北京泱深生物信息技术有限公司监事，青岛
泱深生物医药有限公司监事、西藏奇正藏药股份有限公司独立董事等职务。现
任公司独立董事，新毅投资基金管理（北京）有限公司合伙人、联席总裁；广
东众生药业股份有限公司独立董事、青岛颐悦投资管理有限公司董事，北京新
毅颐悦生物科技有限公司董事长、总经理，中国医药企业管理协会副会长、中
国医疗健康产业投资 50 人论坛（H50）理事，北方工业大学教育基金理事等职
务。

    吴清功先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关
系，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司
法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监
会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条
规定情形，非失信被执行人。

    余宇莹女士简历：1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历，中国注册会计师协会非执业会员。历任探路者控股集团股份有限公司独立
董事，现任公司独立董事，中国政法大学商学院副教授、硕士生导师，同宇新
材料（广东）股份有限公司独立董事等职务。

    余宇莹女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关
系，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司
法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监
会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条
规定情形，非失信被执行人。

    安明友先生简历：1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历。历任吉林省范家屯城乡一体化建设有限公司董事、吉林农村信用社独立理
事。现任公司独立董事，吉林财经大学财政学教授，吉林省农业经济学会副理
事长，中共吉林省委决策咨询委员，吉林省人大常委会立法咨询专家，吉林省
政府决策咨询委员，吉林省财政学会常务理事等职务。

    安明友先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关
系，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司
法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监
会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条
规定情形，非失信被执行人。