证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2023-083
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个
归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）
2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期归属条件
已经成就。本次符合归属条件的激励对象共 172 名，可归属的限制性股票共计
2,469,040 股，占公司目前总股本的 0.47%。
2、归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
3、归属授予价格（调整后）：10.63 元/股
4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发
布相关限制性股票归属结果暨股份上市流通的公告，敬请投资者关注。
2023 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属
期归属条件成就的议案》，董事会认为公司本激励计划第一个归属期归属条件已
经成就，同意按规定为符合归属条件的 172 名激励对象，办理 2,469,040 股第二
类限制性股票归属相关事宜，现将相关内容公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2022 年限制性股票激励计划简介
公司于 2022 年 8 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
2、授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 635.30 万股，约占公司截
止 2022 年 7 月 28 日可转债转股后公司股本总额 52,864.7388 万股的 1.20%。本
次授予为一次性授予，无预留权益。
3、授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 10.71 元/股。
4、激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及授予的激励对象共计 180 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日：本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有
获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权
益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交
易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排：本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且
在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划
有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 40%
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
6、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
单位：万元
考核年度累计达成营业收入 考核年度累计达成净利润
对应考核年 （A） （B）
归属期
度 触发值 目标值
目标值（Am） 触发值（Bn）
（An） （Bm）
第一个归属期 2022 年 315,252.52 302,117.00 44,880.16 41,674.44
第二个归属期 2022-2023 年 656,776.09 630,505.05 92,966.05 86,554.60
第三个归属期 2022-2024 年 1,024,570.70 985,164.14 144,257.67 134,640.49
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
业绩完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm X=80%
A＜An 且 B＜Bn X=0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数（X），归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。
各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公
司取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激
励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若
激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不能归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对
此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象
的主体资格合法、有效。
2、2022 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 8 月 11 日，公司于巨潮资讯网披
露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信
息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票及可
转债公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债公司债券情况的自查报
告》。
4、2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会确定以 2022 年 8 月 19 日为授予日，向 180 名激励对象授予 635.30
万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范
性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信
公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划授予相关事项之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对此出具了相应的法律
意见书。
5、2023 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经
成就，同意公司对符合归属条件的激励对象按规定办理归属相关手续；由于公司
已实施完成 2022 年年度权益分派方案，同意将限制性股票的授予价格由 10.71
元/股调整为 10.63 元/股；同时对 8 名离职激励对象已获授但尚未归属的合计
180,400 股限制性股票进行作废。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规
以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见，通力律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。
（三）本次归属的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、激励对象离职引起的数量变动
在本次归属前，有 8 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，
根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限
制性股票 180,400 股。调整后，目前在职的激励对象人数为 172 名，合计获授的
限制性股票总数量为 6,172,600 股。
2、公司实施 2022 年度权益分派引起的价格变动
2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有股
份总数 528,656,160 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 4,447,180 股后的股
份总数 524,208,980 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元
（含税），共计派发现金股利 41,936,718.40 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，公
司实施完成 2022 年年度权益分派方案。
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励
计划的授予价格将进行相应调整，调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划的
授予价格为 10.63 元/股。
以上变动已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审
议通过的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》确认。
除上述变动情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差
异。
二、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）董事会关于第一个归属期归属条件成就的审议情况
2023 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于
2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
根据《管理办法》《上市规则》和公司《激励计划》等有关规定，以及公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划第一个归属期归属条
件已成就，同意在第一个归属期内为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜。
（二）关于本激励计划第一个归属期的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日
起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数的 40%。
本激励计划的授予日为 2022 年 8 月 19 日，根据实际情况，本次激励计划第一个
归属期为 2023 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 19 日。
（三）关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明
根据 2022 年第二次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2022 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说
明如下：
2022 年限制性股票激励计划规定的归属条件 是否满足归属条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 激励对象未发生上述情形，
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 满足归属条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
获授本激励计划权益的
180 名激励对象中，8 名激
励对象因个人原因在第一
3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的 个归属期前离职，其不符合
各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 任职期限要求，已不符合激
励对象资格。在职的 172 名
激励对象符合归属任职期
限要求。
4、第一个归属期公司层面业绩考核要求： 2022 年，公司经审计归属
考核年度累计达成营业 考核年度累计达成净利 于母公司股东的扣除非经
对应考 收入（A）（万元） 润（B）（万元）
常性损益的净利润为
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
43,341.79 万元，但剔除本
（Am） （An） （Bm） （Bn）
次及其他员工激励计划股
2022 年 315,252.52 302,117.00 44,880.16 41,674.44
份支付费用影响数值后的
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性 归属于母公司股东的扣除
损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费 非经常性损益的净利润为
用影响的数值作为计算依据。
44,929.20 万元。因此，公司
业绩完成度 公司层面归属系数（X）
已达到本激励计划第一个
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
归属期按归属系数 100%归
An≤A＜Am 或 Bn≤B＜
X=80% 属的公司层面业绩考核目
Bm
A＜An 且 B＜Bn X=0 标。
5、个人层面的绩效考核要求： 本激励计划激励对象中 8
根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 人因个人原因离职，不再具
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考 备激励对象资格；剩余 172
核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考 名激励对象 2022 年度个人
核结果分为“合格”和“不合格”两个档次，根据以下考核 绩效考核结果均为“合格”，
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归 本次个人层面归属比例为
属的股份数量： 100%。因此，本激励计划第
个人绩效考核结果 个人层面归属比例 一个归属期符合归属条件
合格 100% 的激励对象共计 172 名，可
不合格 0% 归 属 数 量 共 计 2,469,040
股。
综上所述，董事会认为，公司本激励计划第一个归属期归属条件已成就，根
据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个归属期内为符合
归属条件的 172 名激励对象办理归属及相关的归属股份登记手续。
（四）关于部分未达到归属条件的限制性股票处理
因 8 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票合计 180,400 股作废失效，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2023-085）。
三、本激励计划第一个归属期可归属的具体情况
1、授予日：2022 年 8 月 19 日
2、授予价格（调整后）：10.63 元/股
3、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
4、本期可归属的激励对象人数：172 人。
5、本期可归属的限制性股票数量：2,469,040 股，占公司目前总股本的 0.467%。
6、本期符合归属条件的激励对象名单及归属情况：
获授的限制
本次可归属的股 本次可归属股票数量占公
姓名 职务 性股票总数
票数量（股） 司目前总股本的比例（%）
量（股）
苏斌 副董事长、总经理 104,000 41,600 0.008
宋述国 董事、副总经理 84,500 33,800 0.006
伍锦贤 副总经理 83,400 33,360 0.006
曹松 副总经理、董事会秘书 83,400 33,360 0.006
陆春 董事、副总经理 81,000 32,400 0.006
李晓晟 副总经理、财务总监 75,000 30,000 0.006
邱晓生 副总经理 60,100 24,040 0.005
中层管理人员、核心技术（业
5,601,200 2,240,480 0.424
务）人员（165 人）
合计（172 人） 6,172,600 2,469,040 0.467
注：（1）公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本公告中所述公司“总股本”均以 2023 年
8 月 14 日收市后公司股份总数 528,656,224 股为依据计算；
（2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；
7、本激励计划第一个归属期符合归属条件的 172 名激励对象中包含 19 名外
籍员工，鉴于该部分外籍员工的限制性股票归属需先至外汇管理局办理相关业务
的变更登记手续，为充分保障每位激励对象的合法权益，公司计划对上述 172 名
激励对象分批次办理股票归属登记，原则上不超过两个批次，具体以实际登记情
况为准。
四、独立董事意见
独立董事认为，根据公司《激励计划》的规定，公司 2022 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属的 172 名激励对象的主体资格
合法、有效，本次可归属的限制性股票数量为 2,469,040 股。本次归属安排和审
议程序符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件
以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次限
制性股票归属事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。因此，同
意《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的
议案》。
五、监事会意见
（一）监事会就第一个归属期归属条件是否成就发表的明确意见
2023 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，
监事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。
本次归属符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。公司监事会对本次符合归属
条件的激励对象名单进行核查后认为所有激励对象的归属资格合法、有效。因此，
监事会 同意公 司对 本次符 合归 属条件的 172 名激励对 象第一 期可 归属 的
2,469,040 股限制性股票按规定进行归属并为其办理归属相关手续。
（二）监事会对激励对象名单的核查意见
本次拟归属的 172 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就，因此，监事会同意本次激励计划第一个归属期
的归属名单。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买
卖公司股票的情况。同时，参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、法律意见书结论性意见
上海市通力律师事务所经办律师认为：截至本次法律意见书出具之日，公司
本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；公司本次
调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规
定；本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次作废的原因及
数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规
定。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：飞凯材
料本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次
限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划
的有关规定，不存在不符合公司《激励计划》规定的归属条件的情形。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
一个归属期归属相关事宜，符合《自律监管指南》等相关法律、法规及激励计划
的有关规定。
公司根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，确定限制性股票授予日的公允
价值，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属
的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次可归属的激励对象为 172 人，可归属的限制性股票数量为 2,469,040 股，
股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，公司总股本不会因本
次激励计划办理归属发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份将减
少 2,469,040 股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权
分布仍具备上市条件。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事宜的独立意见；
4、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意
见；
5、上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票事项之法律意见书；
6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划第一期归属相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
