上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海飞凯材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第一期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年八月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................... 3
第二章 释 义 ................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................. 8
第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况 ....................10
第六章 本激励计划第一个归属期可归属的具体情况 ....................14
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...................................15
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海飞凯材料科技股份
有限公司（以下简称“飞凯材料”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在飞凯材料提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供，飞凯材料已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；飞凯材料及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制性
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股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对飞凯材
料的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
飞凯材料、上市公司、公司 指 上海飞凯材料科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
励计划 励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯
本独立财务顾问报告 指 材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第
一期归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业
务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作
有效期 指
废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
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号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》
《上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、飞凯材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对
此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象
的主体资格合法、有效。
二、2022 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 8 月 11 日，公司于巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
三、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信
息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票及可
转债公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债公司债券情况的自查报
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告》。
四、2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会确定以 2022 年 8 月 19 日为授予日，向 180 名激励对象授予 635.30
万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范
性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信
公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划授予相关事项之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对此出具了相应的法律
意见书。
五、2023 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经
成就，同意公司对符合归属条件的激励对象按规定办理归属相关手续；由于公司
已实施完成 2022 年年度权益分派方案，同意将限制性股票的授予价格由 10.71
元/股调整为 10.63 元/股；同时对 8 名离职激励对象已获授但尚未归属的合计
180,400 股限制性股票进行作废。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规
以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见，通力律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。
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第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况
一、董事会关于第一个归属期归属条件成就的审议情况
2023 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期
归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《上市规则》和公司《激励计划》等
有关规定，以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激
励计划第一个归属期归属条件已成就，同意在第一个归属期内为符合归属条件的
激励对象办理限制性股票归属事宜。
二、关于本激励计划第一个归属期的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日
起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数的 40%。
本激励计划的授予日为 2022 年 8 月 19 日，根据实际情况，本次激励计划第一个
归属期为 2023 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 19 日。
三、关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明
根据 2022 年第二次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2022 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说
明如下：
2022 年限制性股票激励计划规定的归属条件 是否满足归属条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生上述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
获授本激励计划权益的
180 名激励对象中，8 名激
励对象因个人原因在第一
3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的 个归属期前离职，其不符合
各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 任职期限要求，已不符合激
励对象资格。在职的 172 名
激励对象符合归属任职期
限要求。
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4、第一个归属期公司层面业绩考核要求： 2022 年，公司经审计归属
考核年度累计达成营业 考核年度累计达成净利 于母公司股东的扣除非经
对应 收入（A）（万元） 润（B）（万元）
考核 常性损益的净利润为
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） 43,341.79 万元，但剔除本
2022 次及其他员工激励计划股
315,252.52 302,117.00 44,880.16 41,674.44
年 份支付费用影响数值后的
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
归属于母公司股东的扣除
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费 非经常性损益的净利润为
用影响的数值作为计算依据。
44,929.20 万元。因此，公司
业绩完成度 公司层面归属系数（X） 已达到本激励计划第一个
A≥Am 或 B≥Bm X=100% 归属期按归属系数 100%归
An≤A＜Am 或 Bn≤B＜
X=80% 属的公司层面业绩考核目
Bm
A＜An 且 B＜Bn X=0 标。
本激励计划激励对象中 8
5、个人层面的绩效考核要求：
人因个人原因离职，不再具
根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
备激励对象资格；剩余 172
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考
名激励对象 2022 年度个人
核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考
绩效考核结果均为“合格”，
核结果分为“合格”和“不合格”两个档次，根据以下考核
本次个人层面归属比例为
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
100%。因此，本激励计划第
属的股份数量：
一个归属期符合归属条件
个人绩效考核结果 个人层面归属比例
的激励对象共计 172 名，可
合格 100%
归 属 数 量 共 计 2,469,040
不合格 0%
股。
综上所述，董事会认为，公司本激励计划第一个归属期归属条件已成就，根
据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个归属期内为符合
归属条件的 172 名激励对象办理归属及相关的归属股份登记手续。
（四）关于部分未达到归属条件的限制性股票处理
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因 8 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票合计 180,400 股作废失效，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2023-085）
（五）本次归属的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、激励对象离职引起的数量变动
在本次归属前，有 8 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限制
性股票 180,400 股。调整后，目前在职的激励对象人数为 172 名，合计获授的限
制性股票总数量为 6,172,600 股。
2、公司实施 2022 年度权益分派引起的价格变动
2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有股
份总数 528,656,160 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 4,447,180 股后的股
份总数 524,208,980 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元
（含税），共计派发现金股利 41,936,718.40 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，公
司实施完成 2022 年年度权益分派方案。
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励
计划的授予价格将进行相应调整，调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划的
授予价格为 10.63 元/股。
以上变动已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审
议通过的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》确认。
除上述变动情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差
异。
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第六章 本激励计划第一个归属期可归属的具体情况
1、授予日：2022 年 8 月 19 日
2、授予价格（调整后）：10.63 元/股
3、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
4、本期可归属的激励对象人数：172 人。
5、本期可归属的限制性股票数量：2,469,040 股，占公司目前总股本的 0.467%。
6、本期符合归属条件的激励对象名单及归属情况：
获授的限制性
本次可归属的股 本次可归属股票数量占公
姓名 职务 股票总数量
票数量（股） 司目前总股本的比例（%）
（股）
苏斌 副董事长、总经理 104,000 41,600 0.008
宋述国 董事、副总经理 84,500 33,800 0.006
伍锦贤 副总经理 83,400 33,360 0.006
副总经理、董事会秘
曹松 83,400 33,360 0.006
书
陆春 董事、副总经理 81,000 32,400 0.006
李晓晟 副总经理、财务总监 75,000 30,000 0.006
邱晓生 副总经理 60,100 24,040 0.005
中层管理人员、核心技术（业
5,601,200 2,240,480 0.424
务）人员（165 人）
合计（172 人） 6,172,600 2,469,040 0.467
注：（1）公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本公告中所述公司“总股本”均以 2023
年 8 月 14 日收市后公司股份总数 528,656,224 股为依据计算；
（2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；
（3）合计数与各加数之和在尾数上存在差异的，系四舍五入造成。
7、本激励计划第一个归属期符合归属条件的 172 名激励对象中包含 19 名
外籍员工，鉴于该部分外籍员工的限制性股票归属需先至外汇管理局办理相关
业务的变更登记手续，为充分保障每位激励对象的合法权益，公司计划对上述
172 名激励对象分批次办理股票归属登记，原则上不超过两个批次，具体以实
际登记情况为准。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，飞凯材料本次可归属的激励对象均符合本激励计划规
定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在不符合公司《激励计划》
规定的归属条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一期归属相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
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2023 年 8 月 15 日
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