上海市通力律师事务所
                       关于上海飞凯材料科技股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属
    条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之
                                 法律意见书


致：上海飞凯材料科技股份有限公司


敬启者：


      上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受上海飞凯材料科技股份有限公司（以
下简称“飞凯材料”或“公司”）委托，指派黄艳律师、唐方律师（以下简称“本所律
师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）授予价格调整（“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简
称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）
事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第
1 号》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）
和《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定
出具本法律意见书。


      为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要
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的核查和验证。


      本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头
陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部
有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签
字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、
完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


      在出具本法律意见书时，本所假设：


     1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有原始文件
           都真实、准确、完整；


     2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整；


     3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已
           获得恰当、有效的授权；


     4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、
           准确、完整。


      本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。


      本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


      本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废事项之目的使用，未经本所
书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归
属及本次作废事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内
容依法承担责任。


      基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：


一. 本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权


       (一) 经本所律师核查，公司于 2022 年 7 月 29 日召开第四届董事会第三十次会
                议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年限制性股票
                激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于
                <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯材
                料科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
                相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事苏斌、宋述国、
                陆春已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。


                经本所律师核查，公司于 2022 年 7 月 29 日召开第四届监事会第二十二次
                会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年限制性股
                票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关
                于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯
                材料科技股份有限公司关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
                单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。


       (二) 经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 1 日在公司官网公告了《上海飞凯材
                料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，
                将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示期不少于 10 日。在公示
                期间内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反


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                馈记录。


       (三) 经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 11 日公开披露了《监事会关于 2022
                年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


       (四) 经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 16 日披露了《上海飞凯材料科技股
                份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
                卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。


       (五) 经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大
                会，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年限制性股票
                激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于
                制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞
                凯材料科技股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
                计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，其中，关联股东在审
                议本次激励计划相关议案时已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相
                关议案向公司全体股东征集了投票权。


       (六) 经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 18 日召开第四届董事会第三十一次
                会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向激励对象授予限
                制性股票的议案》，公司董事会同意以 2022 年 8 月 19 日为授予日，以 10.71
                元/股的授予价格向 180 名激励对象授予 635.30 万股第二类限制性股票。
                关联董事苏斌、宋述国、陆春已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了
                同意的独立意见。


                经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 18 日召开第四届监事会第二十三次
                会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向激励对象授予限
                制性股票的议案》。


       (七) 经本所律师核查，公司于 2023 年 8 月 15 日召开第五届董事会第三次会议，
                审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归
                属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
                案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制


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                性股票的议案》。关联董事在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对
                前述相关议案发表了同意的独立意见。


                经本所律师核查，公司于 2023 年 8 月 15 日召开第五届监事会第三次会议，
                审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归
                属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
                案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
                性股票的议案》。


       基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次
       归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市
       规则》《自律监管指南第 1 号》和《上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制
       性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定。


二. 本次调整的基本情况


       经本所律师核查，2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过
       了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司
       2022 年年度权益分派方案为：以公司现有股份总数 528,656,160 股剔除回购专用
       证券账户中已回购股份 4,447,180 股后的股份总数 524,208,980 股为基数，向全
       体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税） ，共计派发现金股利
       41,936,718.40 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，公司实施完成 2022 年年度权益分
       派方案。


       根据公司《限制性股票激励计划》的有关规定：在本次激励计划公告当日至激励对
       象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
       票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划进
       行相应的调整。授予价格调整方法如下：


       P＝P0-V=10.71-0.08=10.63 元/股，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派
       息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。


       因此，本次激励计划授予价格由 10.71 元/股调整为 10.63 元/股。


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       根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内
       事项，无需再次提交股东大会审议。


       基于上述核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自
       律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。


三. 本次归属的基本情况


       (一) 归属期


                根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划第一个归属期为自限制
                性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月
                内的最后一个交易日当日止。


                经本所律师核查，根据公司于 2022 年 8 月 19 日披露的《关于向激励对象
                授予限制性股票的公告》，本次激励计划的授予日为 2022 年 8 月 19 日。因
                此，本次激励计划的第一个归属期为 2023 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 19
                日。


       (二) 归属条件


                根据《限制性股票激励计划》的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励
                对象获授的限制性股票方可归属：


                1. 公司未发生如下任一情形：


                       (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
                           无法表示意见的审计报告；


                       (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                           或者无法表示意见的审计报告；



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                       (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
                           诺进行利润分配的情形；


                       (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


                       (5) 中国证监会认定的其他情形。


                   经本所律师核查，根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事
                   会第三次会议决议、独立董事就本次归属发表的同意的独立意见、天职
                   国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]15452 号《审
                   计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情
                   形。


                2. 激励对象未发生如下任一情形：


                       (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                       (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                       (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                           政处罚或者采取市场禁入措施；


                       (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                       (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                       (6) 中国证监会认定的其他情形。


                       经本所律师核查，根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事
                       会第三次会议决议、独立董事就本次归属发表的同意的独立意见及公司
                       的确认，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未发生上述
                       情形。


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                3. 激励对象归属权益的任职期限要求


                       根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象归属获授
                       的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。


                       经本所律师核查，根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事
                       会第三次会议决议、独立董事就本次归属发表的同意的独立意见、公司
                       提供的相关资料文件及公司的确认，获授本次激励计划权益的 180 名激
                       励对象中，8 名激励对象因个人原因在第一个归属期前离职，不符合任职
                       期限要求，已不符合激励对象资格。在职的 172 名激励对象符合归属任
                       职期限要求。因此，本次拟归属的激励对象满足上述任职期限的要求。


                4. 公司层面的业绩考核要求


                       根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划在 2022 年-2024 年
                       会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标
                       作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第一个归属期授予
                       的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下：


                                 考核年度累计达成营业收入       考核年度累计达成净利润
                        对应考         （A）（万元）                 （B）（万元）
                        核年度      目标值            触发值      目标值        触发值
                                    （Am）            （An）      （Bm）        （Bn）
                          2022
                                  315,252.52      302,117.00    44,880.16      41,674.44
                           年
                       注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审
                       计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及
                       其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


                                  业绩完成度                   公司层面归属系数（X）
                                 A≥Am 或 B≥Bm                       X=100%
                            An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm                     X=80%


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                                 A＜An 且 B＜Bn                      X=0


                       经本所律师核查，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
                       职业字[2023]15452 号《审计报告》及公司的说明，公司 2022 年度归属
                       于上市公司股东的净利润为 43,457.19 万元，按扣除非经常性损益和加
                       回计入当期损益的股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润为
                       44,929.20 万元。因此，公司已达到本次激励计划第一个归属期按归属系
                       数 100%归属的公司层面业绩考核要求。


                5. 激励对象个人层面的绩效考核要求


                       根据《限制性股票激励计划》的规定，在公司层面业绩目标达成的前提
                       下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激
                       励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个档次，根据以下考
                       核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
                       量：


                               个人绩效考核结果                个人层面归属比例
                                        合格                         100%
                                    不合格                            0%


                       经本所律师核查，根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事
                       会第三次会议决议、独立董事就本次归属发表的同意的独立意见及公司
                       确认，本次激励计划的激励对象中 8 人因个人原因离职，不再具备激励
                       对象资格；剩余 172 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果均为“合
                       格”，本次个人层面归属比例为 100%。因此，本次激励计划第一个归属
                       期符合归属条件的激励对象共计 172 名，可归属的限制性股票数量共计
                       2,469,040 股。


       (三) 本次归属的激励对象和数量



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                根据《限制性股票激励计划》的规定以及公司第五届董事会第三次会议决
                议、第五届监事会第三次会议决议，本次符合归属条件的激励对象为 172 人，
                可归属的限制性股票数量为 2,469,040 股。


       基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性
       股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
       南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。


四. 本次作废的基本情况


       经本所律师核查，根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第三次会
       议决议、独立董事就本次作废发表的同意的独立意见及《限制性股票激励计划》
       《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定、公司的确认，鉴于公
       司本次激励计划授予的激励对象中有 8 名激励对象因个人原因已离职，不再具备
       激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 180,400 股限制性股票应由公司作废。


       基于上述核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规
       则》《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。


五. 结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属
       及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》
       《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次调整符
       合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》
       的相关规定；本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理
       办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规
       定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
       和《限制性股票激励计划》的相关规定。


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（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页）


      本法律意见书正本一式二份。


      上海市通力律师事务所                 事务所负责人




                                           韩   炯    律师




                                           经办律师




                                           黄   艳    律师




                                           唐   方    律师




                                           二○二三年八月十五日




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