上海飞凯材料科技股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                第 一章     总则


第一条   为规范公司领导人员的产生, 优化董事会组成, 建立健全公司董事(非独立
         董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据《中
         华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海飞凯材料科技股
         份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定, 公司特设
         立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本工作细则。


第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责制定公司董事
         及高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责制定、审查公司董事及高级管
         理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。


第三条   本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事、
         董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定
         的其他高级管理人员。


                           第 二章        人 员组成


第四条   薪酬与考核委员会委员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名。


第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
         三分之一提名, 并由董事会选举产生。


第六条   薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事担任, 负责主持
         委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。


第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任。
         期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根
         据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。


第八条   薪酬与考核委员会下设工作组, 专门负责提供公司有关经营方面的资料及
         被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考



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           核委员会的有关决议。


                                第 三章       职 责权限


第九条     薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制
           定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提
           出建议:


           (一)      董事、高级管理人员的薪酬;
           (二)      制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、
                     行使权益条件成就;
           (三)      董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
           (四)      法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


           董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
           会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露 。


第十一条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


第十二条   薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报
           经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司的高级管理人
           员薪酬分配方案须报董事会批准决定。


                                第 四章       决 策程序


第十三条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理人员考评
           的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料:


           (一)      提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;


           (二)      公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;


           (三)      提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
                     成情况;


           (四)      提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效



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                    情况;


           (五)     提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
                    据


第十四条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:


           (一)     公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
                    我评价;


           (二)     薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理人
                    员进行绩效评价;


           (三)     根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
                    的报酬数额和奖励方式, 表决通过后, 报公司董事会。


                              第 五章       议 事程序


第十五条   薪酬与考核委员会会议分为例会与临时会议。例会每年至少召开一次, 临时
           会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。例会于会议召开前七日(不包括开
           会当日)通知全体委员, 临时会议于会议召开前三日(不包括开会当日)通知
           全体委员。会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员
           (独立董事)主持。


第十六条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委
           员有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员(包括未出席会议的
           委员)的过半数通过。


第十七条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决
           的方式召开。


第十八条   薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席
           会议。


第十九条   如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司
           支付。



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第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
             有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


第二十一条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时, 该当事人应回避。


第二十二条   薪酬与考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签
             名; 会议记录由公司董事会秘书保存。


第二十三条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事
             会。


第二十四条   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自披露会议有关
             信息。


                                  第 六章   附则


第二十五条   本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效执行。


第二十六条   本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行; 本
             工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
             相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并立即修订, 报
             董事会审议通过。


第二十七条   本工作细则解释权归属公司董事会。




                                                上海飞凯材料科技股份有限公司董事会


                                                                2023 年 10 月 24 日




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