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北京市康达律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
康达股发字[2023]第 0243 号
二○二三年五月
法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 1
释 义 ............................................................................................................................ 2
正 文 ............................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 7
二、本次发行的主体资格 ......................................................................................... 10
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 11
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 14
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 16
六、发行人的主要股东及实际控制人 ..................................................................... 19
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 20
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 26
九、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 27
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 31
十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................. 32
十二、发行人重大资产变化和收购兼并 ................................................................. 33
十三、《公司章程》的制定与修改 ........................................................................... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 35
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况 ..................................... 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 36
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 36
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 36
二十、关于《审核要点》的核查情况 ..................................................................... 38
二十一、结论意见 ..................................................................................................... 41
4-1-1
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/博济医药/公司/上市
指 博济医药科技股份有限公司，股票代码 300404
公司
本次发行 指 博济医药本次向特定对象发行股票的行为
博济有限 指 广州博济医药生物技术有限公司，系发行人的前身
达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州广策投资管理有限公司，后更名为“萍乡广策
广策投资 指
企业管理有限公司”，现已注销
广州高广投资管理有限公司，后更名为“萍乡高广
高广投资 指
企业管理有限公司”，现已注销
发行对象/认购对象 指 本次发行股票的认购对象王廷春先生
发行人的全资子公司，即广州博济新药临床研究中
新药有限 指
心有限公司
发行人的全资子公司，即博济医药（北京）有限公
北京博济 指
司
发行人的全资子公司，即上海砝码斯医药生物科技
砝码斯 指
有限公司
发行人的全资子公司，即杏林中医药科技（广州）
杏林中医药 指
有限公司
发行人的全资子公司，即西藏博济投资管理有限公
博济投资 指
司
发行人的全资子公司，上海博济康生物医药科技有
上海博济康 指
限公司
广州博研 指 发行人的全资子公司，广州博济医药研究有限公司
广济投资 指 发行人的全资子公司，广东广济投资有限公司
深圳博瑞 指 发行人的全资子公司，深圳博瑞医药科技有限公司
江西博康 指 发行人的全资子公司，江西博康医药科技有限公司
发行人的全资子公司，河南博济中医药研究院有限
河南中医药 指
公司
发行人的全资子公司，广东药谷产业园投资有限公
药谷产业园 指
司
美济医药 指 发行人的全资子公司，广州美济医药科技有限公司
成都博济 指 发行人的全资子公司，成都博济医药科技有限公司
发行人的全资子公司，博慧康（北京）数据科技有
博慧康 指
限公司
科技园公司 指 发行人的控股子公司，广州博济生物医药科技园有
4-1-2
法律意见书
限公司
旭辉检测 指 发行人的控股子公司，苏州旭辉检测有限公司
博济聚力 指 发行人的控股子公司，广州博济聚力科技有限公司
发行人的控股子公司，肇庆博济医药生物技术有限
肇庆博济 指
公司
九泰药械 指 发行人的控股子公司，广州九泰药械技术有限公司
发行人的控股子公司，河南康立医药生物技术有限
河南康立 指
公司
新乡博济 指 发行人的控股子公司，新乡博济医药科技有限公司
重庆博济 指 发行人的控股子公司，重庆博济医药科技有限公司
博济多肽 指 发行人的控股子公司，广州博济多肽科技有限公司
发行人的控股孙公司，即赣江新区清芝康医药科技
赣江清芝康 指
有限公司
发行人的控股孙公司，即重庆佳成医药科技有限公
重庆佳成 指
司
发行人的控股孙公司，即肇庆鼎元生物医药有限公
肇庆鼎元 指
司
发行人的控股孙公司，即重庆泰伍德医药科技有限
泰伍德 指
公司
南京禾沃 指 发行人的控股孙公司，南京禾沃医药有限公司
禾沃商务 指 发行人的控股孙公司，南京禾沃商务咨询有限公司
瑞康检测 指 发行人的控股孙公司，深圳瑞康检测有限公司
发行人的控股子公司，即香港永禾科技有限公司
香港永禾 指 （Hong Kong Forestgreen Technologies Limited），注
册地在中国香港
发行人的控股孙公司，即美国汉佛莱医药顾问有限
美国汉佛莱 指 公司（Humphries Pharmaceutical Consulting），为香
港永禾的全资子公司，注册地在美国
博 创 医 药 科 技 有 限 公 司 ， Biotrail Medical
博创医药 指
Technology, LLC，美国汉佛莱之全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《博济医药科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《博济医药科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《博济医药科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《博济医药科技股份有限公司监事会议事规则》
《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表
《公司法》 指 大会常务委员会第六次会议通过，自 2018 年 10 月
26 日起实施）
《中华人民共和国证券法》（由中华人民共和国第十
三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指
2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日
起施行。）
4-1-3
法律意见书
《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令[第
《注册管理办法》 指
206 号]）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5
《审核要点》 指 号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要
点》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则 12 号》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（经中国
《证券法律业务管理办法》 指 证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会
议审议通过，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公
（试行）》
告[2010]33 号）
为本次向特定对象发行股票而出具的《北京市康达
《律师工作报告》 指 律师事务所关于博济医药科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
为本次向特定对象发行股票而出具的《北京市康达
《法律意见书》 指 律师事务所关于博济医药科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的法律意见书》
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报
《审计报告》 指
告》（中兴华审字（2023）第 410138 号）
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/广发证
指 广发证券股份有限公司
券
广东正中珠江会计师事务所有限公司，时任发行人
正中珠江 指
股份制改制工作的审计机构、验资机构
北京恒信德律资产评估有限公司，时任发行人股份
北京恒信德律 指
制改制工作的评估机构
人民币普通股 指 A股
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
4-1-4
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书
致：博济医药科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象
发行股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公
司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政
法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的
法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
4-1-5
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
4-1-6
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2023 年 2 月 14 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议
审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关
于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司与特定对
象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票
涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出
要约的议案》以及《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发
行相关的议案。
（二）2023 年 3 月 7 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于
设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司与特定对象
签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉
及关联交易的议案》以及《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发
4-1-7
法律意见书
出要约的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授
权发行人董事会及其授权人士全权处理本次发行股票有关事宜：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确
定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的
其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化
的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除
涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权
董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，
并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
3、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文
件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记
备案手续等；
4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、
递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报
批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意
见；
5、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括
但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相
关事宜；
6、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
4-1-8
法律意见书
执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关协
议，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户
开立、验资手续、登记备案手续等；
7、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体
事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
8、根据本次实际募集资金情况，对具体项目募集资金投入顺序和金额进行
调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按
照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
9、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，
办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述授权事项自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对发行人董事会的具体授权符
合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
（四）2023 年 5 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，会议
审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发
行相关的议案。
（五）经核查，本所律师认为，发行人上述与本次向特定对象发行股票相关
的董事会和股东大会召开程序及通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（六）本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准，
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法律意见书
发行人本次发行事宜尚需深交所的审核通过并取得中国证监会的同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人前身为“广州博济医药生物技术有限公司”，该公司成立于 2002 年 9
月 29 日。2011 年 6 月 30 日，博济有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，
将“广州博济医药生物技术有限公司”整体变更为“广州博济医药生物技术股份
有限公司”，2021 年 9 月 27 日，更名为“博济医药科技股份有限公司”。
根据发行人现时《营业执照》和《公司章程》，并查询全国企业信用信息公
示系统，发行人目前基本情况如下：
公司名称 博济医药科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 广州黄埔区科学城南翔一路 62 号（二、三、四、五）栋
法定代表人 王廷春
注册资本 36,835.2343 万元（截至 2023 年 3 月 31 日）
营业期限 2002 年 9 月 29 日至长期
药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；
信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨
询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；
技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化
学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营；化
经营范围
学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务；机械设备租赁；房屋
租赁；办公设备租赁服务；场地租赁（不含仓储）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2015 年 4 月 24 日，博济医药股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：
博济医药，股票代码：300404。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
经核查发行人在企业信用信息公示系统报送和公示的信息、发行人现持有的
《营业执照》、报告期内历次股东大会决议和现行有效的《公司章程》，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人不存在以下法律、法规和《公司章程》规定的应终
止的情形：
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法律意见书
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解
散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
公司股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，具备申请本次 2023 年度向特定
对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司 2023 年度向特定对象发行股
票的实质条件：
（一）发行人符合《公司法》的规定
本次 2023 年度向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人不存在不得发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十一
条的规定
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途的行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情
形；
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表
的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人 2020 年、
2021 年和 2022 年的财务报表均由注册会计师出具了标准无保留的审计意见，不
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法律意见书
存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
3、根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一
年内亦未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形。
4、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控
制人王廷春先生最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
6、根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（三）发行人本次发行所募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定
1、经核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 8,400 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金，募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定；
2、根据发行人出具的承诺函，本次发行所募集资金并非为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
3、经核查，本次发行完成后，王廷春仍为发行人的控股股东、实际控制人，
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据王廷春出具的承诺
函，在发行人本次发行完成后，将继续保证与发行人在人员、资产、财务、机构、
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法律意见书
业务上保持独立，确保发行人人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务
独立；将继续遵守证券监管机关、证券交易所以及公司相关内控文件的规定，规
范关联交易行为、避免同业竞争。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平
的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
（四）本次发行股票的发行对象为王廷春先生，发行对象不超过 35 名，符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生，定
价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司
股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日公司股票交易总量），且发行价格高于发行人本次发行股票每股一元的票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定和《注册管理办法》第五十六
条和第五十七条之规定；本次发行股票的发行对象认购的公司本次发行的股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条
之规定。
（六）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
2、本次发行股票的发行数量不超过 11,931,818 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）
项的规定。
3、公司前次募集资金为 2021 年 6 月 18 日向特定对象发行股票所募集的资
金，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过 18 个月，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规定。
4、本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，《证券期货法律适用意见第 18 号》
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法律意见书
第五条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件关
于创业板上市公司发行的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准
经本所律师核查，发行人系由“广州博济医药生物技术有限公司”整体改制
为股份有限公司，发行人的设立过程如下：
1、2011 年 4 月 5 日，博济有限召开股东会，全体股东一致同意，以 2011
年 3 月 31 日为基准日，通过发起设立方式将博济有限整体变更为股份有限公司，
同意股份有限公司的名称为“广州博济医药生物技术股份有限公司”。
2、根据正中珠江于 2011 年 4 月 15 日出具的广会所审字[2011]第 10005790048
号《广州博济医药生物技术有限公司股改审计报告》，截至 2011 年 3 月 31 日，
博济有限经审计的账面净资产值为 105,545,228.15 元。
3、根据北京 恒信德律 于 2011 年 4 月 16 日出 具的京恒 信德律评报字
[2011]0073 号《广州博济医药生物技术有限公司拟进行股份制改组所涉及的广州
博济医药生物技术有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至评估基准日
2011 年 3 月 31 日，博济有限的净资产评估价值为 11,363.26 万元。
4、2011 年 5 月 26 日，博济有限召开股东会会议，全体股东确认了正中珠
江、北京恒信德律出具的上述审计报告、评估报告；同意博济有限以上述经审计
的净资产值 105,545,228.15 元作为折股基础，按 1:0.4737 的折股比例折合为博济
医药股本 50,000,000 股，净资产中的余额 55,545,228.15 元进入资本公积由全体
股东共享；同意博济有限整体变更为博济医药后，各股东持股比例保持不变；博
济有限的全部资产、负债和权益均由博济医药承继。
5、2011 年 5 月 26 日，发起人王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍、卫丰华、
周卓和、徐峻涛、张莉莉、杨皓薇、张建勋、达晨创世、达晨盛世、广策投资和
高广投资签订了《关于共同发起设立广州博济医药生物技术股份有限公司的发起
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法律意见书
人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。
6、根据正中珠江于 2011 年 5 月 27 日出具的广会所验字[2011]第 10005790069
号《验资报告》，截至 2011 年 5 月 27 日，博济医药已收到全体股东缴纳的资金
105,545,228.15 元，其中注册资本 50,000,000.00 元整，资本公积 55,545,228.15 元。
各股东以其各自拥有的博济有限截至 2011 年 3 月 31 日止经审计的净资产作为折
股依据，折合博济医药全部股份 5,000 万股，未折股部分的净资产 55,545,228.15
元计入博济医药的资本公积，属全体股东按出资比例享有。
7、2011 年 5 月 30 日，博济有限召开职工大会，选举了股份有限公司第一
届监事会中的职工代表监事。
8、2011 年 6 月 11 日，发行人的发起人召开创立大会，审议通过了设立股
份有限公司的相关议案。
9、2011 年 6 月 30 日，发行人经广州市工商局核准注册，并领取了《企业
法人营业执照》（注册号：440106000113076），“广州博济医药生物技术股份有限
公司”正式成立。
综上，本所律师认为，发行人的设立得到有权部门的批准，其设立的程序、
资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定
发起人王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍、卫丰华、周卓和、徐峻涛、张莉
莉、杨皓薇、张建勋、达晨创世、达晨盛世、广策投资和高广投资于 2011 年 5
月 26 日签订了《发起人协议》，约定以博济有限的现有 14 名股东为发起人，以
发起设立方式将博济有限整体变更为博济医药，并以正中珠江审计确认的截至
2011 年 3 月 31 日的博济有限的 105,545,228.15 元账面净资产值作为折股基础，
按 1:0.4737 的折股比例折合为博济医药的股本 50,000,000 股。此外，《发起人协
议》还就股份有限公司的名称、经营宗旨和经营范围、发起人的权利和义务、股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了明确约定。
经本所律师核查，全体发起人签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法
规和规范性文件的规定。
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法律意见书
（三）发行人设立过程中有关验资均履行了必要程序，符合法律、法规和
规范性文件的规定
根据正中珠江出具的广会所验字[2011]第 10005790069 号《验资报告》，验证
发起人已经足额缴纳注册资本 5,000 万元。据此，发行人设立时的全部股份已募
足。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关验资履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定
2011 年 5 月 26 日，博济有限向全体发起人发出召开创立大会的通知。2011
年 6 月 11 日，发起人召开创立大会，14 名发起人或其代表均出席了会议，代表
发行人总股份数的 100%。
创立大会审议了关于股份公司筹建工作报告、关于设立股份公司的议案、股
份公司章程、股份公司首届董事会成员、股份公司股东代表监事等议案，并一致
通过了所有议案。
创立大会的表决票由发起人推举的计票人及监票人进行了清点监督，出席会
议的发起人或其代表全部参加了投票，并在表决票上签名。
综上，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、验资、
创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询
结果，其备案登记的经营范围为“药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推
广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目
评估服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技
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法律意见书
成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造
（监控化学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营；
化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务；机械设备租赁；房屋租赁；办公设备
租赁服务；场地租赁（不含仓储）”。
经核查，发行人所经营的主要业务与备案的《公司章程》所载相符。
2、发行人的主营业务为国内外制药企业及其他研究机构就新药品、医疗器
械的研发与生产提供全流程“一站式”CRO 服务。公司的全流程“一站式”CRO
服务包括：临床前研究服务、临床研究服务、其他咨询服务以及 CDMO 服务等。
除了提供涵盖药物研发与生产的专业服务，公司还根据新药市场的发展趋势，结
合技术专长以及行业经验，进行了部分临床前自主研发业务和技术成果转化服
务。
经核查，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统和销
售系统，并且拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有国家有权机关
核发的与所生产的产品有关的独立的知识产权证书，具有与其生产经营相适应的
场所、机器、设备，具有独立的研发系统，其经营不依赖于任何股东或者其他关
联方。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立时，各发起人均全额实缴出资，各项出资均已过户至发行人
名下，发行人独立完整地拥有各发起人所认缴的全部出资。
2、经本所律师核查国家有权机关核发的资产权属证书，列示于发行人账下
的房屋、土地、商标、专利等资产，其权属均为发行人合法拥有、权属清晰，不
存在董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支
配的情形。
本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用
权，发行人的资产独立完整。
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法律意见书
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人已建立完善的劳动、人事与工资管理制度，与
员工签署了劳动合同。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员均为专职，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
本所律师认为，发行人的人员独立于股东和其他关联方。
（四）发行人的机构独立
1、根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》等文件，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，完全独
立于关联方。
2、根据本所律师现场查看，发行人拥有独立的办公机构和经营场所，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立于控股股东和实际控制人。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门，已建立健全独立的财务核算体系，能
够独立做出财务决策。发行人在银行独立开设账号。
2、发行人依法独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东和实际控制人。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在业务上独立于控股股东，亦
未因与控股股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到
不良影响。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有独立开展业务所需的场
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法律意见书
所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。
本所律师认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股
东，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 王廷春 106,914,769.00 29.00
2 赵伶俐 21,116,620.00 5.73
3 柴长茂 11,747,125.00 3.19
横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好
4 9,331,700.00 2.53
费米十三号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－南方医药保健
5 6,657,980.00 1.81
灵活配置混合型证券投资基金
6 赵玉兰 6,254,500.00 1.70
中国建设银行股份有限公司－富国精准医疗
7 5,656,800.00 1.53
灵活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－易方达医疗保健行
8 3,739,160.00 1.01
业混合型证券投资基金
9 共青城银池投资合伙企业（有限合伙） 3,336,306.00 0.90
10 崔秀华 2,780,000.00 0.75
注：王廷春及其配偶赵伶俐与横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好费米十三号私募证券投资基金
签订了一致行动人协议，三方形成一致行动关系。
（二）控股股东、实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本总额为 368,717,683 股，王廷春直接持有
公司股份 106,914,769 股，占公司总股本的 29.00%；通过横琴广金美好基金管理
有限公司-广金美好费米十三号私募证券投资基金间接持有公司股份 9,331,700
股，占公司总股本的 2.53%；直接及间接合计持有公司 116,246,469 股股份，占
公司总股本的 31.53%。王廷春及其一致行动人赵伶俐、横琴广金美好基金管理
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有限公司-广金美好费米十三号私募证券投资基金合计持有公司股份 137,363,089
股，占公司总股本的 37.25%。王廷春为公司的控股股东、实际控制人。
王廷春，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广州市天河区，身份证
号码：41071119641206XXXX。
截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人王廷春质押所持公司股份
15,544,400 股，截至本《法律意见书》出具之日，王廷春已办理完毕上述股份质
押的解除质押手续，并将其所持发行人 1,435 万股股份质押给华泰证券股份有限
公司。除王廷春持有的 1,435 万股股份已质押外，王廷春所持有的发行人股票不
存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市
2015 年 4 月 2 日，中国证监会核发《关于核准广州博济医药生物技术股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]539 号），核准博济医药公
开发行新股不超过 1,667 万股。
2015 年 4 月 24 日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：博济
医药，股票代码：300404。公司首次发现股票并上市后，注册资本增至 6,667 万
元。
（二）发行人上市后的股本演变情况
1、2015 年 11 月，发行人股本由 66,670,000 股增至 133,340,000 股
2015 年 9 月 7 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案》以及《关于修改公
司<章程>的议案》，同意发行人 2015 年半年度资本公积金转增股本方案为：以截
止 2015 年 6 月 30 日发行人总股本 66,670,000 股为基数，使用资本公积金转增股
本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 66,670,000 股，不送股，不派发现
金股利，转增后发行人总股本将增加至 133,340,000 股。
2015 年 11 月 12 日，发行人完成了工商变更登记，广州市工商行政管理局
换发了新的《营业执照》。
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法律意见书
2、2017 年 8 月，发行人股本由 133,340,000 股增至 134,271,000 股
2017 年 4 月 18 日，博济医药召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
2017 年 6 月 5 日，根据股东大会的授权，博济医药召开第二届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次激励计划首次授予
的激励对象人数由 92 人调整为 58 人，首次授予的限制性股票由 144.80 万股调
整为 93.10 万股，本次激励计划授予的限制性股票总量由 150.80 万股调整为 99.10
万股。
2017 年 8 月 23 日，发行人完成了工商变更登记，广州市工商行政管理局换
发了新的《营业执照》。
3、2018 年 8 月，公司总股本将由 134,271,000 股减少至 133,917,500 股
2018 年 5 月 16 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》，因发行
人 9 名原激励对象因个人原因离职，已不符合发行人限制性股票激励计划中有关
激励对象的规定，根据发行人《2017 年限制性股票激励计划》的规定，回购注
销上述激励对象已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票合计 10.6 万股；同
时，由于发行人 2017 年度业绩未能达到《2017 年限制性股票激励计划》第一个
解除限售期的业绩考核目标，发行人回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件
的限制性股票合计 24.75 万股。本次回购注销的限制性股票总计 35.35 万股。本
次回购注销实施完毕后，发行人总股本将由 134,271,000 股减少至 133,917,500 股，
注册资本将由人民币 134,271,000 元减少至人民币 133,917,500 元。
2018 年 8 月 23 日，发行人完成了工商变更登记，广州市工商行政管理局换
发了新的《营业执照》。
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法律意见书
4、2019 年 10 月，发行人总股本将由 133,917,500 股增加至 173,342,000 股
2019 年 5 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》，同意以发行人总股本 133,917,500 股为基数，
使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 40,175,250
股，转增后发行人总股本将增加至 174,092,750 股。
2019 年 6 月 27 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，因
发行人部分激励对象离职，发行人第二个解锁期的业绩考核目标未完成，考虑宏
观经济、市场环境及有关政策的影响，并结合发行人的实际情况和未来发展计划，
发行人董事会经审慎考虑，决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注
销相关限制性股票 750,750 股；审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，因
发行人于 2019 年 6 月 10 日完成了 2018 年年度权益分派事项，向全体股东每 10
派发现金股利人民币 0.15 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 3 股，发
行人总股本由 133,971,500 股变更为 174,092,750 股；又因发行人终止实施 2017
年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票合计 750,750 股，发行人总股
本由 174,092,750 股变更为 173,342,000 股。基于上述变更，发行人注册资本由
133,971,500 元变更为 173,342,000 元。
2019 年 10 月 8 日，发行人完成了工商变更登记，广州市市场监督管理局换
发了新的《营业执照》。
5、2020 年 5 月，发行人总股本将由 173,342,000 股增加至 174,303,705 股
2020 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，发行人 2019 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件已成就，激励对象在第一个行权期可自主行权股票期权共
980,655 份，实际可行权期限为 2020 年 5 月 6 日-2021 年 4 月 16 日。本次自主行
权事项已获深交所审核通过，且发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成自主行权相关登记申报工作。
截至 2020 年 5 月 29 日，激励对象已实际行权 980,655 股，发行人总股本由
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法律意见书
173,342,000 股变更为 174,322,655 股。发行人 2019 年股票期权激励计划第一个
行权期的所有股票期权均已行权完毕。
6、2020 年 6 月，发行人总股本将由 174,322,655 股增加至 226,619,451 股
2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2019 年度利润分配预案的议案》。2020 年 6 月，发行人实施了 2019 年度权
益分派，发行人以本次权益分派股权登记日总股本 174,322,655 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。
本次权益分派股权登记日为：2020 年 6 月 11 日，除权除息日为：2020 年 6
月 12 日。本次权益分派完成后，发行人总股本由 174,322,655 股变更为 226,619,451
股。
2020 年 8 月 7 日，发行人完成了工商变更登记，广州市市场监督管理局换
发了新的《营业执照》。
7、2021 年 5 月，发行人总股本由 226,619,451 股增加至 227,871,741 股
2021 年 4 月 23 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》，发行人 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，激励
对象在第二个行权期可自主行权股票期权共 1,252,290 份，实际可行权期限为
2021 年 5 月 10 日-2022 年 4 月 15 日。本次自主行权事项已获深交所审核通过，
且发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登
记申报工作。
截至 2021 年 5 月 28 日，激励对象已实际行权 1,252,290 股，发行人总股本
由 226,619,451 股变更为 227,871,741 股。发行人 2019 年股票期权激励计划第二
个行权期的所有股票期权均已行权完毕。
8、2021 年 6 月，发行人总股本由 227,871,741 股增加至 261,322,325 股
2020 年 8 月 12 日，深交所上市审核中心核发《关于广州博济医药生物技术
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合
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法律意见书
向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 12 月 7 日，中国证监会出具《关于同意广州博济医药生物技术股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3230 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
2021 年 7 月 1 日，公司向特定对象发行的 33,450,584 股股份在深交所上市
交易，发行人总股本由 227,871,741 股变更为 261,322,325 股。
2021 年 9 月 27 日，发行人完成了工商变更登记，广州市市场监督管理局换
发了新的《营业执照》。
9、2022 年 1 月-5 月，发行人总股本由 261,322,325 股增加至 263,050,777 股
2021 年 10 月 25 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，发行
人 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，激励对象在第一个
行权期可自主行权股票期权共 638,100 份，实际可行权期限为 2021 年 11 月 3 日
-2022 年 10 月 21 日。本次自主行权事项已获深交所审核通过，且发行人已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。截至
2022 年 5 月 30 日，激励对象已实际行权 145,840 股。
2022 年 4 月 22 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就
的议案》，发行人 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，激励
对象在第三个行权期可自主行权股票期权共 1,640,652 份，实际可行权期限为
2022 年 5 月 6 日-2023 年 4 月 14 日。本次自主行权事项已获深交所审核通过，
且发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登
记申报工作。截至 2022 年 5 月 30 日，激励对象已实际行权 1,582,612 股。
基于上述变更，发行人总股本由 261,322,325 股增加至 263,050,777 股。
10、2022 年 6 月，发行人总股本由 263,050,777 股增加至 368,271,087 股
2022 年 5 月 17 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》。2022 年 6 月，发行人实施了 2021 年度权
4-1-24
法律意见书
益分派，以公司现有总股本 263,050,777 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
本次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 1 日，除权除息日为：2022 年 6
月 2 日。本次权益分派完成后，发行人总股本由 263,050,777 股变更为 368,271,087
股。
11、2022 年 6 月-7 月，发行人总股本由 368,271,087 股增加至 368,352,343
股
公司 2021 年度权益分派实施完毕后，公司 2019 年股票期权激励计划首次授
予股票期权第三个行权期部分股权激励对象自主行权 81,256 份股票期权，公司
总股本由 368,271,087 股增加至 368,352,343 股。
2022 年 11 月 22 日，发行人完成了工商变更登记，广州市市场监督管理局
换发了新的《营业执照》。
12、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人总股本由 368,352,343 增加至 368,717,683
股
2022 年 10 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，发
行人 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，激励对象在第二
个行权期可自主行权股票期权共 781,200 份，可自主行权的期限为 2022 年 11 月
4 日-2023 年 10 月 20 日。本次自主行权事项已获深交所审核通过，且发行人已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
截至 2023 年 3 月 31 日，激励对象已实际行权 365,340 股，发行人总股本由
368,352,343 变更为 368,717,683 股。本次股本变动尚未完成工商变更登记。
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据
法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、
有效。
4-1-25
法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
发行人经工商行政管理机关核准的现行经营范围为“药品研发；医学研究和
试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信
息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；
科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；
化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；非
许可类医疗器械经营；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗
器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务；机械设备租
赁；房屋租赁；办公设备租赁服务；场地租赁（不含仓储）”
经核查，发行人一家专业的 CRO 服务提供商，主要为国内外制药企业及其
他研究机构就新药品、医疗器械的研发与生产提供全流程“一站式”CRO 服务。
公司的全流程“一站式”CRO 服务包括：临床前研究服务、临床研究服务、其他
咨询服务以及 CDMO 服务等。除了提供涵盖药物研发与生产的专业服务，公司
还根据新药市场的发展趋势，结合技术专长以及行业经验，进行了部分临床前自
主研发业务和技术成果转化服务。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规
范性文件规定。
（二）发行人的经营资质证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人取得了如下与生产经营相关的资质证书：
公司 证书名称 编号 颁发部门 有效期
《药物 GLP 认证 国家药品监督管
博济医药 GLP22003142 -
批件》 理局
《 实 验 动 物使 用 SYXK （ 粤 ） 广东省科学技术 2022 年 3 月 3 日
博济医药
许可证》 2022-0279 厅 -2027 年 3 月 2 日
《 互 联 网 药品 信
（粤）-非经营性 广东省药品监督 2020 年 4 月 7 日
博济医药 息 服 务 资 质资 格
-2020-0084 管理局 -2025 年 4 月 6 日
证书》
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法律意见书
《 药 品 生 产许 可 广东省药品监督 2023 年 4 月 17 日
科技园公司 粤 20180682
证》 管理 -2028 年 4 月 16 日
《 检 验 检 测机 构 广东省市场监督 2023 年 5 月 6 日
瑞康检测 202319137036
资质认定证书》 管理局 -2029 年 5 月 5 日
注：公司于 2018 年 8 月 22 日获得国家药品监督管理局颁发的《药物 GLP 认证批件》，
GLP 认证批件不记载有效期，执行定期检查制度，定期检查的时间为 3 年。
本所律师认为，发行人已经取得经营主营业务所必需的经营资质，其经营范
围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，除发行人在香港设立的控股子公司香港永禾、在美国设立的控股公司美
国汉佛莱、博创医药以外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人最近三年及一期的经营范围及主营业务均未
发生重大变更。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的资料，博济医药 2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月的主营业务收入分别为 25,715.05 万元、31,464.99
万元、41,105.99 万元和 10,010.78 万元，公司主营业务收入占比营业收入分别为
98.73%、97.05%、97.02%和 96.91%。经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（六）经本所律师对发行人实际经营情况的核查，发行人不存在其他影响公
司持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、全资、控股子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在 34 家全资、控股子公司，即
新药有限、北京博济、砝码斯、杏林中医药、博济投资、上海博济康、广州博研、
广济投资、深圳博瑞、江西博康、河南中医药、药谷产业园、美济医药、成都博
济、科技园公司、旭辉检测、博济聚力、肇庆博济、九泰药械、河南康立、新乡
博济、重庆博济、博济多肽、博慧康、赣江清芝康、重庆佳成、肇庆鼎元、泰伍
德、南京禾沃、禾沃商务、瑞康检测、香港永禾、美国汉佛莱和博创医药。
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法律意见书
2、参股公司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要参股公司为广州世济医药科技有限公司、
广州康元医药科技有限公司、北京睿全管理咨询合伙企业（有限合伙）、河南宛
济中医药科技有限公司、深圳市物明博济股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市物明创新新药产业投资合伙企业（有限合伙）。
3、持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2023 年 3 月 31 日，有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
（1）王廷春，持有发行人 106,914,769 股股份，占发行人股本总额的 29.00%，
系发行人的控股股东、实际控制人。
（2）赵伶俐，持有发行人 21,116,620 股股份，占发行人股本总额的 5.73%。
4、控股股东、实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本总额为 368,717,683 股，王廷春直接持有
公司股份 106,914,769 股，占公司总股本的 29.00%；通过横琴广金美好基金管理
有限公司-广金美好费米十三号私募证券投资基金间接持有公司股份 9,331,700
股，占公司总股本的 2.53%；直接及间接合计持有公司 116,246,469 股股份，占
公司总股本的 31.53%。王廷春及其一致行动人赵伶俐、横琴广金美好基金管理
有限公司-广金美好费米十三号私募证券投资基金合计持有公司股份 137,363,089
股，占公司总股本的 37.25%。王廷春为公司的控股股东、实际控制人。
5、发行人控股股东、实际控制人控股或实际控制的企业
截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人之外，发行人控股股东、实际控制人王廷
春不存在其他控股或实际控制的企业。
6、截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员在除发行
人及其子公司之外，直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他企业
投资/任职情况
担任发行
姓名 出资
人职务 投资/任职单位 经营范围/主营业务 担任职务
比例
王廷春 董事长、 广州华圣细胞科技有 免疫细胞研发 40% 执行董事
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法律意见书
投资/任职情况
担任发行
姓名 出资
人职务 投资/任职单位 经营范围/主营业务 担任职务
比例
总经理 限公司 兼总经理
广州趣道资产管理有
投资管理 - 董事
限公司
佐今明制药股份有限
中成药生产 - 董事
公司
董事、副 广州森荣生物医药合 执行事务
朱泉 商务服务 51%
总经理 伙企业（有限合伙） 合伙人
无锡健特药业有限公 保健品、化学合成药品
- 执行董事
司 的研发和生产
无锡健特生物工程有 保健品、化学合成药品 董事长兼
-
限公司 的研发和生产 总经理
经理兼执
珠海康奇有限公司 研发保健食品 -
陈青 独立董事 行董事
格方乐融科技（珠海）
科技推广服务 - 董事
有限公司
巨人慈善基金会 公益慈善事业 - 副理事长
上海托普软件有限公
计算机软件开发 - 副董事长
司
南京典苏生物科技有 生物技术、医药技术领
- 董事
限公司 域内的技术开发
马仁强 副总经理
广州康元医药科技有 医药技术研发及相关服
- 经理
限公司 务
7、截至 2023 年 3 月 31 日，董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业如下表：
关系密切的董 投资/任职情况
姓名 事、监事、高级 直接或间接
管理人员 投资/任职单位 经营范围 担任职务
持股比例
细胞免疫（包括
广州华圣细胞科技
DC-CIK、NK 细胞） 60% -
有限公司
治疗研究
广州博峰微球科技 微球制剂及医美产
58% -
有限公司 品研发、生产
重庆博峰微球科技 微球制剂研发、生
58% -
王秀夫 王廷春之儿子 有限公司 产
江西博峰医药科技 微针等美容产品开
58%
有限公司 发生产
广州艾美氏生物科 注射微整形医美产
58% -
技有限公司 品生产
河南艾美氏生物科 注射微整形医美产
58% -
技有限公司 品生产
沈阳精准医疗投资 医疗项目投资管理
陈兆林 张克坚之姐夫 60% -
管理中心（有限合 及投资咨询服务；
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法律意见书
关系密切的董 投资/任职情况
姓名 事、监事、高级 直接或间接
管理人员 投资/任职单位 经营范围 担任职务
持股比例
伙） 医疗信息咨询服务
沈阳易艾路企业管
张笑萍 张克坚之姐姐 企业管理服务 100% 董事
理有限公司
总经理兼
深圳市海壹在久投 投资管理；股权投
90% 任执行董
资管理有限公司 资
事
陈于一 陈青之女儿 无锡馥海投资管理 企业投资服务；投
77.5% 执行董事
有限公司 资咨询服务
深圳市海壹基金管 投资管理；投资咨
49.4915% -
理企业（有限合伙） 询
广州市科南软件有 移动互联网应用开
- 董事
限公司 发及云服务
张世海 陈青之女婿
无锡馥海投资管理 企业投资服务；投
- 总经理
有限公司 资咨询服务
广州鼎森医药科技 医学研究和试验发
30% 执行董事
有限公司 展
广州鼎楦生物科技
专业技术服务 24% -
有限公司
江巍 朱泉之配偶
杭州桦燚医药科技 医学研究和试验发 执行董事
-
有限公司 展 兼总经理
广州新创医药生物 科技推广和应用服 执行董事
60%
科技有限公司 务业 兼总经理
8、报告期内曾经的关联方
报告期内及报告期前十二个月内，曾为发行人的关联方主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 哈尔滨舒曼德医药科技开发有限公司 发行人前参股公司
2 北京舒曼德医药科技开发有限公司 发行人前参股公司
为公司员工持股平台，公司董事、副总经
理谭波担任执行董事兼总经理、监事会主
3 萍乡广策企业管理有限公司 席宋玉霞曾持有 48%份额、副总经理文
韶博曾持有 52%份额的企业，已于 2023
年 4 月 18 日注销
副总经理左联之配偶周建忠曾持股 46%
4 广州维奥康药业科技有限公司 并担任董事长兼经理的企业，2023 年 2
月，已转让所持股权并辞去相关职务
发行人原独立董事郝英奇控制并担任执
5 广州道商学堂管理咨询有限公司
行董事兼总经理的企业
4-1-30
法律意见书
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行
人最近三年与各关联方之间发生的主要关联交易为采购商品和接受劳务的关联
交易、关键管理人员薪酬、预付账款等。
经发行人承诺，并经本所律师核查，除上述关联交易之外，发行人与关联方
之间不存在其他的关联交易。
（三）根据本所律师对现行《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发
行人已在《公司章程》及《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》中已详细
规定了关联交易公允决策的程序。
（四）为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人王廷春已
签署《关于减少和避免关联交易的承诺函》。
（五）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（六）发行人控股股东、实际控制人王廷春已签署《关于避免同业竞争的
承诺函》，书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后
将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人《公司章程》《关联交易决策
制度》及《独立董事工作细则》明确了关联交易公允决策的程序；发行人与控股
股东及实际控制人之间不存在同业竞争，并采取有效措施避免同业竞争；发行人
对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查发行人拥有所有权或使用权的房屋、土地、中国境内
知识产权、生产设备等财产，本所律师认为，上述财产产权真实、合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
1、2022 年 3 月，科技园公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签
署《最高额抵押合同》[合同编号：ZD8217202200000004]，将科技园公司项下的
4-1-31
法律意见书
广州市增城区永宁街创立路 3 号 3 幢、4 栋 101、4 栋 201、4 栋 301、4 栋 401、
5 栋 101、5 栋 201、5 栋 301、5 栋 401、10 幢、12 幢、13 幢、14 幢、15 幢、
16 幢房地产抵押予该行。
2、2022 年 10 月，博济医药与中国银行股份有限公司广州开发区分行签署
《最高额质押合同》[合同编号：GZY477560120220005]，将博济医药项下的发
明专利“常春藤皂苷元及其衍生物或其盐在制备治疗骨性关节炎药物中的应用”
（专利号：ZL201710979238.7）和“一种氟康唑滴耳液及其制备方法”（专利号：
ZL202010012387.8）质押予该行。
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除上述披露的事项外，发行人对
其拥有所有权或使用权的中国境内主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不
存在其他权利受到限制的情形。
（二）经本所律师核查，发行人主要的租赁物业未办理租赁备案。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条和最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，未办理租赁登记备案
手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均
有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同
的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）
合同成立在先的。发行人及其子公司均已合法占有、使用租赁房屋，上述租赁房
产未办理租赁登记备案不影响相关租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照
租赁合同继续使用前述租赁房产。
该等租赁房产主要用于办公、实验，可替代性较强，未办理租赁备案未对发
行人正常使用或者所签租赁合同的有效性产生影响。如发行人因上述瑕疵无法继
续使用该等租赁房产，发行人可在较短时间内寻找到符合条件的替代房产，搬迁
不会对其经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
发行人正在使用的租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有
效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合
4-1-32
法律意见书
同包括重大采购合同/框架合同、重大销售合同/框架合同、借款合同及担保合同。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的签订
主体合格、内容合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在
潜在风险。
（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人
目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（四）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，公司截至 2023 年 3 月 31
日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）经核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立的情形。
本所律师认为，发行人报告期内的增资、减资行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（二）在报告期内，发行人的重大收购或出售资产的行为
2020 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于签署<股权转让框架协议>的议案》，同意公司以 48,420,523 元的价格收购深圳
市华融盛科技有限公司持有香港永禾的 44%股权。根据具有证券期货相关业务评
估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴
华评报字[2021]第 620019 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，香港永禾
股东全部权益价值为 17,185.66 万元，其 44%股权对应的权益价值为 7,561.69 万
元。
2021 年 5 月 17 日，交易双方在香港公司注册处办理完成上述股权变更事项。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人已取得广东省发展和改革委员会核
发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函【2021】851 号）、广东省商务
厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202300217 号），以及外汇
登记凭证，已就本次收购事宜履行发改、商务及外汇部门的审批、备案手续；发
行人未受到当地发改、商务及外汇的行政处罚或者其他监管措施的情形。
4-1-33
法律意见书
（三）经核查发行人董事会决议、股东大会决议等相关资料，并经发行人确
认，发行人不存在其他重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排。
十三、《公司章程》的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其制订和内
容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内发行人对其章程的历次修改均系由发行人董事会拟订，报经
股东大会审议，章程修订均经出席会议的股东以所持有效表决权的三分之二以上
审议通过，并向登记机关办理了备案手续，均履行了法定程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人章程的内容符合《公司法》《章程指
引》等现行法律、法规及中国证监会的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、总经
理等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公司
法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度
经核查，本所律师认为，发行人已制订了较为完善的内部管理制度，相关管
理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会召开及表决情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会
的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内，发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认
为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或
重大决策等行为合法有效。
4-1-34
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
发行人现任董事 7 名，分别为王廷春先生、朱泉先生、谭波先生、张克坚先
生、余鹏翼先生、谢康先生及陈青先生，其中王廷春先生为发行人董事长，余鹏
翼先生、谢康先生及陈青先生为发行人独立董事；发行人现任监事有 3 人，其中
非职工代表监事为刘菁纯女士、王芳女士；职工代表监事为宋玉霞女士，监事会
主席由宋玉霞女士担任；发行人现任高级管理人员为总经理王廷春先生，副总经
理分别为马仁强先生、朱泉先生、谭波先生、韩宇萍女士、欧秀清女士（兼财务
总监）、韦芳群女士（兼董事会秘书）、左联女士、文韶博先生。
经查阅发行人提供的文件资料，发行人的董事、监事及高级管理人员具备《公
司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
（二）本所律师认为，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变动符
合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事情况
经本所律师核查，发行人现任董事 7 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少
于发行人董事会成员的三分之一，独立董事的任职资格、选聘、职权范围符合法
律、法规和中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的
税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三
年依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而被税务部门重大处罚的情形。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴合
法、合规、真实、有效。
4-1-35
法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活
动符合国家关于环境保护的要求，严格执行国家环境保护法律、行政法规，不存
在受到有关主管机关行政处罚的情形。
（二）根据发行人主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人的生产
经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，报告期内，不存在其他因违反
国家质量监督法律、行政法规受到相关机关行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的投向与批准
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票募集资金总额
不超过 8,400.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合相关法律法规规定；发
行人变更前次募集资金使用方案均已经公司董事会或股东大会审议通过，符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人前次募集资金使用的实际
情况与信息披露内容相符。
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人不存在尚未了结的诉讼案件情况。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明和承诺，并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
最近 36 个月内受到的行政处罚如下：
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法律意见书
1、2021 年 6 月 30 日，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局作出《税
务行政处罚决定书（简易）》（昆税-简罚[2021]2954 号），因旭辉检测丢失发票，
税务机关依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款，向旭辉检测
处以罚款 110 元。经核查，旭辉检测已缴纳前述罚款。
（1）经本所律师核查，在收到税务部门的处罚后，旭辉检测已及时足额缴
纳了上述罚款。
（2）本所律师认为，旭辉检测上述违法行为显著轻微、罚款金额较小，且
旭辉检测已主动整改完毕，未对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不
属于重大违法行为。
2、2020 年 8 月 7 日，国家税务总局广州市增城区税务局第一税务所作出《税
务行政处罚决定书（简易）》（穗增税一所简罚[2020]682 号），博济聚力因未按规
定办理所属期为 2018 年 7 月至 9 日增值税、附加税及企业所得税，违反了《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，决定处以罚款共计人民币
1,000 元。
（1）经本所律师核查，在收到税务部门的处罚后，博济聚力已及时足额缴
纳了上述罚款。
（2）本所律师认为，博济聚力的上述违法行为显著轻微、罚款金额较小，
且博济聚力已主动整改完毕，处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的情形，故
不属于重大违法行为。
3、2023 年 2 月 1 日，国家税务总局南京经济技术开发区税务局作出《涉税
信息查询结果告知书》，南京禾沃未按期申报 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间印花税（资金账簿）、2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日印花税（营
业账簿）。经核查，南京禾沃已缴纳税务部门罚没收入 50 元，截至本《法律意见
书》出具之日，前述税务事项已处理完毕。
（1）经本所律师核查，在收到税务部门的处罚后，南京禾沃已及时足额缴
纳了上述罚款。
（2）本所律师认为，南京禾沃的上述违法行为显著轻微、罚款金额较小，
且南京禾沃已主动整改完毕，故不属于重大违法行为。
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法律意见书
4、2023 年 2 月 1 日，国家税务总局南京经济技术开发区税务局作出《涉税
信息查询结果告知书》，禾沃商务未按期进行申报 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日部分期间个人所得税（工资薪金所得）。经核查，禾沃商务已缴纳税务部
门罚没收入 150 元，截至本《法律意见书》出具之日，前述税务事项已处理完毕。
（1）经本所律师核查，在收到税务部门的处罚后，禾沃商务已及时足额缴
纳了上述罚款。
（2）本所律师认为，禾沃商务的上述违法行为显著轻微、罚款金额较小，
且禾沃商务已主动整改完毕，故不属于重大违法行为。
经本所律师核查并经发行人确认，除上述披露的情况外，发行人及其控股子
公司最近 36 个月内不存在其他行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，发行人最近 36 个月内不存在重大违法行为。上
述行政处罚未对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行
不构成实质性法律障碍。
二十、关于《审核要点》的核查情况
本所律师根据深交所发布的《审核要点》要求，对其中涉及律师核查并发表
意见的事项进行了核查，具体如下：
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定
1、经核查，本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生，
在本次发行董事会前确定为发行对象。王廷春先生对发行人控制关系的认定详见
本《法律意见书》正文“六、发行人主要股东及实际控制人”之“（二）控股股
东、实际控制人”。
2、经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人王廷春直
接及间接合计持有公司 11,624.65 万股，其中已质押股份 1,554.44 万股，占其直
接及间接合计持有公司股份总数的比例为 13.37%，占公司截至 2023 年 3 月 31
日总股本的比例为 4.22%。本次发行对象王廷春的认购资金来源或将涉及股权质
押融资，假设王廷春本次认购资金全部来源于股权质押，以王廷春截至 2023 年
3 月 31 日的股份质押情况为基础，并以 2023 年 3 月 31 日公司收盘价 10.12 元/
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法律意见书
股、2023 年 3 月 31 日前 20 个交易日均价 10.84 元/股的孰低值作为质押参考价
格，在假定质押折扣率 30%的情况下，本次发行完成后王廷春质押股份数量占其
持股数量的比例约为 33.71%，占公司股本总额的比例约为 11.35%，本次发行不
会对发行人控制权产生重大影响。
3、王廷春先生已承诺：“1、本人不存在法律法规规定的禁止持股的情形。2、
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持
有公司股份或其他权益的情形。3、本人认购本次发行的股份不存在不当利益输
送的情形。”
4、王廷春先生系自然人，不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务
的公司。
经核查，发行人已在《向特定对象发行 A 股股票募集说明书》对上述情况
进行披露，前述披露事项真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法
权益，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公
司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》等相关规定。
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是
否涉及备案或审批
经核查，本所律师认为，本次发行股票募集资金总额不超过 8,400.00 万元，
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。发行人本次向特定对象发行股票不涉
及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及备案或审批。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地
经核查，发行人本次发行不涉及募投用地。
（四）是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
经核查，本次发行不涉及发行人通过非全资控股子公司或参股公司实施募投
项目的情况。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易
经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股
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法律意见书
东、实际控制人王廷春先生，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次发行股票募集资金扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金，不会与发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人将对广州创钰投资管理有限公司的
投资认定为财务性投资，该项投资期末账面价值为 3,000 万元，占期末归母净资
产的比例为 3.45%，未超过 30%。
发行人已在《向特定对象发行 A 股股票募集说明书》“第一节 发行人基本
情况”之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”对
上述情况进行了披露。
综上，本所律师认为，发行人已充分披露了存在的财务性投资的情形，不存
在应认定而未认定为财务性投资的情形。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的
财务性投资总金额未超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。本次
向特定对象发行股票的董事会决议日为 2023 年 2 月 14 日，决议日前六个月至报
告期末，发行人不存在新投入的财务性投资。
（七）关注发行人是否存在类金融业务
经核查，本所律师认为，发行人不存在从事类金融业务的情形。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚
发行人报告期内发生的行政处罚情况详见本《法律意见书》正文“十九、发
行人诉讼、仲裁或行政处罚”所述。经核查，本所律师认为，前述行政处罚未对
发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法
律障碍。
（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股
份的情形
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法律意见书
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人王廷春先生质押所
持公司股份 15,544,400 股，占其直接及间接所持有公司股份总数的 13.37%，未
超过 50%，占公司总股本的 4.22%。本所律师认为，控股股东、实际控制人王廷
春先生不存在大比例质押所持公司股份的情形。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股
经核查，本所律师认为，本次发行方案为向特定对象发行股票，不属于向特
定对象发行优先股。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相
关规定，发行人符合上市公司向特定对象发行股票的法律条件，本次向特定对象
发行股票尚需取得深交所的审核通过并经中国证监会的同意注册。
本《法律意见书》正本肆份，均具有同等效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于博济医药科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的法律意见书》签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平
董 永
骆凌霄
年 月 日
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