北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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                                北京市康达律师事务所
                                                    关于
                           博济医药科技股份有限公司
                                   向特定对象发行股票
       并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的



                                法 律 意 见 书
                                   康达股发字【2023】第 2937 号




                                       二〇二三年十一月
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                       北京市康达律师事务所
 关于博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票并在
           创业板上市发行过程和认购对象合规性的
                              法律意见书

                                              康达股发字【2023】第 2937 号

致：博济医药科技股份有限公司

    本所依法接受博济医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“博济医
药”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“承销管理办法”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合
规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

    1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    2、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。


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    4、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并对出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次发行的发行过程及认购对象进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                 正    文

    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人内部决策程序

    2023 年 2 月 14 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相
关的议案。

    2023 年 3 月 7 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关
的议案。

    2023 年 5 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及与
本次发行相关的议案。

    2023 年 7 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议
通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议
案》及与本次发行相关的议案。

    （二）深交所审核程序

    2023 年 7 月 20 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于博济医
药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会注册程序

    2023 年 11 月 7 日，中国证监会出具《关于同意博济医药科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2498 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。




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       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序取得了必要的
批准和授权，已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，已履行全部的批
准、核准及注册程序，符合《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》
的相关规定。




       二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性

       （一）本次发行的认购对象

       经本所律师核查，本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人王廷春
先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广州市天河区，身份证号码：
41071119641206XXXX。

       根据认购对象王廷春出具的书面承诺：

       “1、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来
源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形。

       2、本人不存在直接或者间接使用公司及其关联方（本人及本人控制的主体
除外）资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形，不存在通过与公司进行资
产置换或者其他交易取得资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。

       3、本人不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持、信托持股等情
形。

       4、本人不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。

       5、本人不存在直接或者间接使用对外募集、以结构化方式进行融资的资金
用于认购本次向特定对象发行股票的情形。

       6、本人依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。”




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    经本所律师核查，公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资
者提供财务资助或补偿的情形。

    （二）关联交易核查

    经核查本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人王
廷春，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本
次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董
事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非
关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股
东已进行回避表决，由出席会议的非关联股东及股东代理人所持有的有效表决权
总数三分之二以上通过。

    经核查，本所律师认为，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序。

    （三）私募投资基金备案情况核查

    经核查，认购对象王廷春不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记
备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关私募基金管
理人登记或私募基金备案程序。

    （四）本次发行的价格和数量

    根据公司第四届董事会第二十四次会议、2023 年第一次临时股东大会决议，
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次
发行的发行价格为 7.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金股利 0.10 元）
已实施完毕，根据本次发行的定价原则，本次发行股票的发行价格由 7.04 元/
股调整为 7.03 元/股。

    本次发行认购对象王廷春认购股份数量为 11,759,601 股，发行价格为 7.03
元/股，认购金额为 82,669,995.03 元，符合股东大会审议通过、深交所审核审核

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同意即中国证监会同意注册的发行方案。

    （五）本次发行的相关协议

    2023 年 2 月 14 日，博济医药与王廷春签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2023 年 7 月 17 日，博济医药与王廷春签署了《附条件生效的股份认购合同之补
充协议》，对本次发行的认购价格及认购数量、认购方式、限售期安排、违约责
任、协议的生效及终止等内容进行了约定。

    经核查，本所律师认为，发行人与发行对象正式签署的上述协议合法、有效。

    （六）本次发行的缴款与验资

    1、2023 年 11 月 21 日，公司和广发证券向王廷春发出《博济医药科技股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》，通知王廷春将认购款支付
至指定的收款账户。

    2、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴
华验字（2023）第 410020 号），截至 2023 年 11 月 22 日 12:00 止，广发证券已
收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 82,669,995.03 元。

    3、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴
华验字（2023）第 410021 号），截至 2023 年 11 月 23 日，公司本次向特定对象
发行 A 股股票 11,759,601 股，募集资金总额 82,669,995.03 元，扣除各项发行费
用（不含增值税）人民币 4,022,408.74 元，公司实际募集资金净额为 78,647,586.29
元，其中新增注册资本（股本）11,759,601.00 元，其余 66,887,985.29 元计入资
本公积（股本溢价）。

    综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法合规，符合《承销管理
办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及
已向深交所报送的股票发行方案的规定，发行人与认购对象签订的《附条件生效
的股份认购合同》真实、合法、有效。




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    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行事宜已按内部决策程序取得所需
的授权和批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行的发行过
程及认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定以及已向深交所报送的股票发行方案的规定；本次发行
过程涉及的《附条件生效的股份认购合同》等法律文件未违反有关法律、法规的
禁止性规定，内容合法、有效。发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及
工商变更登记手续。

    本法律意见书一式肆份，经本所负责人及经办律师签名且本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于博济医药科技股份有限公司向
特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
签署页）




北京市康达律师事务所                   签字律师：




  负责人：乔佳平                              董    永




                                              骆凌霄




                                                         年   月    日