博济医药科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则




         二〇二三年十二月
                       博济医药科技股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             第一章 总则

    第一条   为进一步健全博济医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成薪酬与绩效评价相联系的机制，从而
有效地建立健全董事及高级管理人员的激励与约束机制，进一步完善公司的法人
治理结构。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、
法规、行政规章、规范性文件以及公司章程及有关规章制度的有关规定，特设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会根据公司股东大会的决议设立，是董事会
设立的专门工作机构，主要负责制定并执行对公司董事及高级管理人员绩效考核
的标准和程序、制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案。薪酬与考核委员会直
接对公司董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指依照法定程序产生的公司现任董事会成员，本
细则涉及董事绩效考评的内容不适用于独立董事；高级管理人员是指本公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他人员。

                        第二章 委员会人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少
于三名，具体成员人数由股东大会确定，其中独立董事应占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作，
主任委员应为独立董事；主任委员由委员选举并报请董事会批准产生。当主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

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    第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与该董事的任职期限一致。委员
任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程、
公司有关规章制度或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在改选出的委员就任
前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

    第九条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。

                             第三章 职责权限

    第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 股东大会、董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十二条 薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须获董事会批准并向股东大会说明后方可实施。薪酬与考核委员会对公司董事会
负责，薪酬与考核委员会的提案应提交董事会审查决定。

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                          第四章 决策程序

    第十三条   公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，并负责向委员会提供公司以下方面的有关资料：

    (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    (四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    (五)按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

    （六）薪酬与考核委员会要求提供的其他资料。

    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

    (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职并做自我评
价；

    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行
绩效评价；

    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会按照有关权限
和程序审议。

                          第五章 议事规则

    第十五条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
一次，主任委员或两名以上薪酬与考核委员会委员有权提议召开临时会议。正常
情况下会议召开须提前三天通知全体委员，紧急情况下可口头通知，通知期限为
两天（含通知当天）。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托一名委员(应是独立董事)主持。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也
可以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条 公司董事会秘书、监事可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、高级管理人员及其他人员列席会议。

    第十九条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案
必须遵循有关法律、法规、公司章程、公司有关规章制度及本细则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未
公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

                               第六章 附则

    第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
公司章程及本公司其他规章制度的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程、规章制度相抵触时，按国家
有关法律、法规、规范性文件和公司章程、规章制度的规定执行，同时公司应对
本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。

    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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