博济医药科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则




      二〇二三年十二月
                      博济医药科技股份有限公司

                      董事会提名委员会工作细则



                             第一章 总则

    第一条   为规范博济医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高

级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进

一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)等法律、法规、行政规章、规范性文件以及公司章程及有关规章制度

的有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

    第二条 董事会提名委员会根据公司股东大会的决议设立，是董事会设立的

专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序、搜寻合

格的董事或高级管理人员侯选人并进行审查向董事会提出建议。提名委员会直接

对公司董事会负责。

                        第二章 委员会成员组成

    第三条 提名委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名，

具体成员人数由股东大会确定，其中独立董事应占多数并担任召集人。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作，主任

委员应为独立董事；主任委员由委员选举并报请董事会批准产生。当提名委员会

主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会主

任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情

况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

    第六条 提名委员会委员的任职期限与该董事的任职期限一致。委员任职期

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满连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程、公司有关

规章制度或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委

员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五

条规定补足委员人数。

    第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在改选出的委员就任前，提

出辞职的委员仍应履行委员职务。

    第八条 公司董事会办公室为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联

络和会议组织等工作。

                       第三章 委员会职责权限

    第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

                       第四章 委员会决策程序

    第十一条 提名委员会依照相关法律法规、公司章程及规章制度的规定，并

在相关法律法规、公司章程及规章制度的规定的范围内，结合公司实际情况，研

究公司董事、经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成

决议后提交股东大会或董事会审议通过后实施。

    第十二条 董事、经理及其他高级管理人员的选任程序：



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    (一)提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董

事、经理及其他高级管理人员的需求，并形成书面材料；

    (二)提名委员会可在公司及其控股公司以及人才市场等依法广泛搜集董事、

经理及其他高级管理人员人选；

    (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，任职或兼职等情况，

形成书面材料；

    (四)征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理及其他高级

管理人员人选；

    (五)召集提名委员会会议，根据董事、经理及其他高级管理人员的任职条件，

对初选人员进行资格审查；

    (六)在选举新的董事和聘任新的经理及其他高级管理人员前一至两个月，向

董事会提出董事候选人和新聘经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料，

征求董事会意见；

    (七)根据董事会决议和反馈意见根据相关法律法规、公司章程及规章制度规

定的权限和程序进行其他与选任有关的工作。

                         第五章 委员会议事规则

    第十三条 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，

主任委员或两名以上提名委员会委员有权提议召开临时会议。正常情况下会议召

开须提前三天通知全体委员，紧急情况下可口头通知，通知期限为两天（含通知

当天）。提名委员会会议由主任委员主持；主任委员不能出席时可委托一名委员

(应是独立董事)主持。

    第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采

取通讯表决的方式召开。

    第十六条 公司董事会秘书、监事可列席提名委员会会议，必要时委员会亦

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可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程、公司有关规章制度及本细则的规定。

    第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公

开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

                            第六章 附则

    第二十一条 本细则由公司董事会审议通过之日起施行。

    第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司

章程及本公司其他规章制度的规定执行；本细则有关内容如与国家日后颁布的法

律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程、规章制度相抵触时，按

国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程、规章制度的规定执行，同时公司

应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




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