证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2023-055
昆仑万维科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）
于 2023 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所《关于对昆仑万维科技股份
有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第 233 号）。公司在收
到关注函后高度重视，现对关注事项回复如下：
特别提示：
公司 AIGC、人工智能等业务产品有以下风险：
技术研发进展不及预期的风险：研发过程中需要获取足够数据用
户模型训练，并且进行模型更新迭代，具有一定的不确定性，若技术
研发进展不及预期，可能导致产业化进程缓慢。
应用实践不及预期风险：如果研发的 AI 产品不能有效与应用实
践相结合，将对其进展产生影响。
行业竞争加剧的风险：AIGC、人工智能是产业的热点，未来商业
价值显著，众多科技巨头公司在此领域布局，未来行业竞争可能会进
一步加剧。
行业政策变化风险：预计随着国内产品上线，相关网络安全、数
据安全等政策将延伸适用到人工智能算法领域，将对该类产品研发增
1
加一定政策风险。
AIGC 技术需要持续大规模资金的投入，投资回报慢，如果公司
继续加大投入，预计还会对公司 2023 年财务状况产生负面影响。
请广大投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的各种风险
提示，切实增强风险意识，审慎决策、理性投资。
2023 年 6 月 14 日，你公司披露公告称公司控股子公司 Star Group
Interactive Inc.（以下简称“Star Group”）拟发行股份收购
Singularity AI Technology Limited（以下简称“Singularity AI”）
全部股权。本次交易后 Singularity AI 的股东或其指定关联方将获
得 Star Group 25%股权。
1. 公告显示，本次交易完成后你公司将全力打造全球领先的 AGI
平台。
请你公司用平实的语言说明打造全球领先的 AGI 平台的可行性，
包括但不仅限于新领域的行业竞争情况及门槛、专业的技术人才和管
理人才储备等，进一步说明本次决策是否审慎合理，是否有利于提升
公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并充分提示相关
风险。
回复：
AIGC 行业中模型的训练和运行都需要庞大的数据量和算力成本
的支持。Singularity AI 致力于实现通用人工智能，聚焦于自然语
言大型预训练模型及开发者 API 的研发工作，核心团队成员拥有丰富
的人工智能和计算机科学领域专业知识以及深厚的相关工程经验积
2
累，能够快速、有力的推动先进技术实现高质量落地。
公司与 Singularity AI 联合推出的 “天工”3.5 已于 2023 年 4
月 17 日开启邀请测试。
2023 年初，公司对旗下业务进行战略重组，将 StarX 与 Ark Games
合并升级为 StarArk，形成公司 AGI 与 AIGC 业务板块的主体。StarArk
以 AI 音乐与 AI 游戏为主要发展方向，致力于通过人工智能等先进技
术手段，不断降低内容创作门槛，提高内容创作效率，从而丰富内容
生态，更高质、高效地满足用户个性化需求。
综上，本次交易决策审慎合理，有利于提升公司经营质量，不存
在迎合热点炒作股价的情形。
同时须注意的是，AIGC、人工智能技术作为前沿新兴领域，尚有
一定风险：
技术研发进展不及预期的风险：研发过程中需要获取足够数据用
户模型训练，并且进行模型更新迭代，具有一定的不确定性，若技术
研发进展不及预期，可能导致产业化进程缓慢。
应用实践不及预期风险：如果研发的 AI 产品不能有效与应用实
践相结合，将对其进展产生影响。
行业竞争加剧的风险：AIGC、人工智能是产业的热点，未来商业
价值显著，众多科技巨头公司在此领域布局，未来行业竞争可能会进
一步加剧。
行业政策变化风险：预计随着国内产品上线，相关网络安全、数
据安全等政策将延伸适用到人工智能算法领域，将对该类产品研发增
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加一定政策风险。
AIGC 技术需要持续大规模资金的投入，投资回报慢，如果公司
继续加大投入，预计还会对公司 2023 年财务状况产生负面影响。
请广大投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的各种风险
提示，切实增强风险意识，审慎决策、理性投资。
2. 公告显示，截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，Star Group
股东全部权益价值约为 48,000 万美元，Singularity AI 的股东全部
权益价值约为 171,434.00 万元（按照 2023 年 3 月 31 日公布的汇率
中间价：1 美元对人民币 6.8717 元，约为 24,947.83 万美元）。经
交易双方协商，本次交易中 Singularity AI 全部股权整体作价 16,000
万美元。
请你公司说明本次交易对公司经营业绩、运营模式等方面的影响，
并详细说明本次交易定价是否公允，及定价的合理性，是否存在损害
中小股东利益的情形。
回复：
本次交易深度契合公司坚定“All in”AGI 与 AIGC 的长期战略
规划，能够有效帮助公司夯实人工智能业务基座，建立并保持在人工
智能赛道的长期核心竞争优势，提升公司在行业内的竞争力。
根据评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华
资评报字[2023]第 10561 号资产评估报告，截至评估基准日 2023 年
3 月 31 日，Star Group 股东全部权益价值约为 48,000 万美元。具体
4
资产评估事项如下：
1、评估方法
本次评估机构根据对 Star Group 经营现状、经营计划及发展规
划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公
司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力
和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。由于存在足够数量的与被
评估单位可比的上市公司市场数据，具备采用市场法评估的条件。
因此本次评估分别采用收益法及市场法进行，在比较两种评估方
法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
2、评估过程
（1）收益法适用的前提条件
1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；
3) 被评估资产预期获利年限可以预测。
（2）收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利
折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金
流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折
现模型。
5
（3）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特
点，由于 Star Group 与下属控股公司业务关联性高，存在关联交易，
本次评估的基本思路是以企业历史经审计的合并财务报表为依据估
算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折
现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上财务报表中
未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性净资产、溢余资产的价
值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得
出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（4）评估模型
基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D
E：评估对象的合并口径股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）（合并口径）
Rn+1：为未来第 n+1 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金
流量）（合并口径）
6
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）
的价值
C i C 1 C 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）
价值
D：评估对象的付息债务价值
收益指标
本次使用企业合并口径的自由现金流量作为评估对象经营性资
产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-
净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营
期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加
和，测算得到企业的经营性资产价值。
折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd w d re w e
（1）
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
（2）
7
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
（3）
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确
定权益资本成本re；
re r f e
( rm r f ) （4）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e
u
(1 (1 t ) ) （5）
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统
获取。
1) 收益年限的确定
SG 为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，
故本次收益年限采用永续期。
（5）收益法评估汇总表
单位：人民币万元
预测数据
项目名称
2023 年 4-12
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
月
一、营业收入 121,652.20 164,466.31 179,336.10 193,901.47 209,600.02 209,600.02
减：营业成本 14,693.91 19,905.97 21,960.93 23,770.77 25,733.06 25,733.06
税金及附加 3.65 7.54 8.53 9.35 10.22 10.22
销售费用 54,408.28 71,884.22 79,179.60 85,316.23 91,899.45 91,899.45
8
预测数据
项目名称
2023 年 4-12
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
月
管理费用 2,845.04 5,437.19 6,010.21 6,487.84 6,995.00 6,995.00
研发费用 22,371.97 31,583.44 32,067.10 34,512.57 36,284.80 36,284.80
财务费用 3.39 3.82 3.63 3.70 3.81 3.81
减值损失（损失以“-”
- - - -
号填列）
加：其他收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
二、营业利润 27,325.95 35,644.13 40,106.10 43,801.00 48,673.68 48,673.68
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 27,325.95 35,644.13 40,106.10 43,801.00 48,673.68 48,673.68
减：所得税费用 2,572.17 3,355.15 3,969.22 4,379.47 4,885.43 4,885.43
四、净利润 24,753.78 32,288.98 36,136.88 39,421.53 43,788.25 43,788.25
加：实际利息支出 -
加：折旧及摊销 1,952.24 2,600.97 277.83 66.50 88.67 88.67
减：资本性投入 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00 88.67
减： 营运资金追加 4,167.57 -396.15 1,458.88 1,016.46 1,052.59 -
五、营业净现金流量 22,468.45 35,216.10 34,885.84 38,401.57 42,754.32 43,788.25
折现率（WACC) 15.30% 15.30% 15.30% 15.30% 15.30% 15.30%
折现期
0.38 1.38 2.38 3.38 4.38
折现系数 0.9480 0.8222 0.7132 0.6185 0.5365 3.5073
折现额
21,300.62 28,956.41 24,879.23 23,753.14 22,936.99 153,576.62
六、企业自由现金流现值 275,400.00
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预测数据
项目名称
2023 年 4-12
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
月
加：溢余资产（可扣除溢
0.00
余负债）
加：非经营性资产（可扣
54,404.61
除非经营性负债）
七、企业整体价值 329,800.00
减：付息债务价值 0.00
八、股东全部权益 329,800.00
3、评估结论
（1）市场法评估结果
Star Group Interactive Inc. 在评估基准日 2023 年 3 月 31
日的净资产（合并口径）账面值为 75,553.34 万元，采用市场法评估
后的（合并口径）股东全部权益价值为 325,500.00 万元，评估增值
249,946.66 万元，增值率 330.82%。
（2）收益法评估结果
Star Group Interactive Inc. 在评估基准日 2023 年 3 月 31
日的净资产（合并口径）账面值为 75,553.34 万元，采用收益法评估
后的（合并口径）股东全部权益价值为 329,800.00 万元，评估增值
254,246.66 万元，增值率 336.51%。
市场法是将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价
值的评估方法。该评估方法在测算过程中受业务匹配度、经营方向、
资产规模、经营规模、盈利状况等影响因素较多；同时可比上市公司
股价受宏观经济形势、产业政策及大盘走势等影响存在一定的波动性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的
10
预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。
从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，
其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评
估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各
项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结
果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获
利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东
权益报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济
行为对应评估对象的价值内涵，根据中国人民银行授权中国外汇交易
中心 2023 年 3 月 31 日公布的汇率中间价：1 美元对人民币 6.8717
元，即 Star Group Interactive Inc. 在评估基准日 2023 年 3 月
31 日股东全部权益价值为 48,000.00 万美元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方
亚事评报字[2023]第 01-751 号资产评估报告，截至评估基准日 2023
年 3 月 31 日，Singularity AI 的股东全部权益价值约为 171,434.00
万元（按照 2023 年 3 月 31 日公布的汇率中间价：1 美元对人民币
6.8717 元，约为 24,947.83 万美元）。具体资产评估事项如下：
1、评估方法
Singularity AI Technology Limited 主要从事 AIGC 行业的研
发与销售。评估师从该行业中选出经营类似的可比公司。因为可比公
司都是市场上已运营的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，
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便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率；又由于可比公司
是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信
息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比
较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场
供需关系对股权价值的影响。
综合分析后，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资
料，评估人员采用上市公司比较法进行评估。
2、上市公司比较法具体评估思路、步骤
（1）搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司。
（2）价值比率的确定。
（3）分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，
确定比较体系。
（4）通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标
进行比较，得出修正指标。
（5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率
进行相乘，得到修正价值比率。
（6）得出的修正价值指标与被评估单位对应的价值比率参数相
乘，得出被评估单位的企业价值，而后考虑非经营性资产及负债、付
息债务及流动性等因素，最终确定被评估单位股权价值。
计算公式为：
被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位研发费用年化×(P/
研发费用)×(1-流动性折扣)
12
（7）对上市公司财务数据获取后，剔除异常财务数据、指标、
以及股票市场会受到无效性因素的干扰影响，个别股票价格可能会有
一些非正常的异动等，最终选取了佳都科技、云从科技、格灵深瞳 3
家上市公司作为此次评估的可比公司。
3、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及
必要的评估程序，对 Singularity AI 的股东全部权益价值采用收益
法和市场法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论如下：
（1）收益法评估结果
评估基准日 2023 年 3 月 31 日持续经营前提下，经采用收益法评
估后的，Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值为
246,011.00 万元，评估增值 246,011.00 万元。
（2）市场法评估的评估结果
评估基准日 2023 年 3 月 31 日持续经营前提下，经采用市场法评
估后的，Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值为
171,434.00 万元，评估增值 171,434.00 万元。
本次评估采用市场法的评估值为 171,434.00 万元，比收益法的
评估值 246,011.00 万元，低 74,577.00 万元，低 30.31%。
由于公司为初创高技术企业，目前收入、利润、资产等指标，与
企业价值的关联性不强，且数值有很大的偶然性，无法反映其应有的
价值，而研发投入指标和其关联度最高，且稳定连续，从逻辑上来说，
企业初创期，其前期投资大量用于其研发投入，转化成企业知识产权
资产，所以其价值与研发投入关联性最强，可以看到研发投入和企业
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价值的密切关系，而收益法中尽管对企业未来市场充分看好，并进行
了合理预测，但客观来看初创企业未来收益不确定因素仍然很大。因
此最终市场法的评估结果作为最终评估结论。
通 过 以 上 分 析 ， 选 用 市 场 法 评 估 结 果 作 为 Singularity AI
Technology Limited 所有者权益价值的参考依据，即 Singularity AI
Technology Limited 股东全部权益价值 171,434.00 万元。
经交易双方协商，本次交易中 Singularity AI 全部股权整体作
价 16,000 万美元，本次交易后 Singularity AI 的股东或其指定关联
方将获得 Star Group 25%股权。
本次交易对方为Singularity AI Holdings Limited，自然人WANG
Liwei持股90%、自然人WANG Chaoqun持股10%，实际控制人为自然人
WANG Liwei。WANG Liwei自2020年7月起已不在公司任职，截至公告
披露日其已不是公司的关联人，Singularity AI Holdings Limited
及其股东与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。本
次交易定价基于双方评估报告，定价具有公允性、合理性，不存在损
害股东，尤其是损害中小股东利益的情形。
3. 请详细说明上述事项的筹划过程、保密情况，并说明是否存
在信息泄露或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信息知情人
及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告，说明未来三个月内你公
司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上股东、董监高
股份减持计划。
14
回复：
2023 年 4 月，公司开始筹划收购 Singularity AI 事项，公司内
部团队开始各项前期准备工作，与交易对方商谈，并聘请了中介机构
进场开始工作。2023 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第四十五
次会议，审议通过了收购 Singularity AI 事项，并提交股东大会审
议。
公司严格控制内幕信息知情人范围，高度重视内幕信息管理，并
及时做了内幕信息知情人登记。公司多次督导提示内幕信息知情人
履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信
息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。公司严格按照
相关法律法规以及相关规定履行各项保密义务。
经自查，不存在信息泄露或者内幕交易的情形，不存在相关内幕
信息知情人及其直系亲属买卖公司股票的行为，亦不存在违规买卖公
司股票的情况。
公司已于 6 月 20 日披露《关于持股 5%以上股东股份减持计划预
披露的公告》，公司股东李琼女士拟通过大宗交易或集中竞价的方式
减持公司股份不超过 35,868,600 股，不超过公司总股本的 3%。同时
为支持公司 AGI 和 AIGC 业务长期发展，将减持股份税后所得的 50%
以上金额出借给公司，借款利息为年利率 2.5%，借款期限为公司完
全收到借款之日起三年。
除股东李琼女士外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来三个月暂无减持
15
公司股份的计划。若未来有减持计划，公司将督促其严格遵守相关法
律法规，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
16
